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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
在中國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東三雄極光照明股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國(guó)（指中華人民共和國(guó)，就本法律意見
而言，不包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣）境內(nèi)首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行上市”）的
專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共
和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)—公
開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實(shí)了查驗(yàn)計(jì)劃，收集證據(jù)
材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。
發(fā)行人保證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、證明或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整和有效的，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。在該等保證的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運(yùn)用了包括但不限
于書面審查、查詢、函證、訪談、實(shí)地調(diào)查等方式，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府
有關(guān)部門或者其它有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及發(fā)行人向本所的確認(rèn)作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
北京總部電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所電話: (86-755) 2587-0765 大連分所電話: (86-411) 8250-7578 香港分所電話: (852) 2167-0000
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本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)有關(guān)行為發(fā)生
時(shí)有效的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律法規(guī)發(fā)表法律意見。
本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，在本法律意見中對(duì)有
關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，并不
視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所并不具備
核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為發(fā)行人申請(qǐng)本次發(fā)行上市必備的法定文件，隨其他
申報(bào)材料一起上報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）審核。本所及經(jīng)
辦律師同意發(fā)行人部分或全部在申報(bào)材料中引用或按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用及披露
本法律意見的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法律意
見的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤和偏差。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本法律意見如下：
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 發(fā)行人于 2015 年 5 月 20 日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議已依法審議
通過了發(fā)行人本次發(fā)行上市的相關(guān)議案，并將該等議案提交發(fā)行人 2015 年第四次臨時(shí)
股東大會(huì)審議。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)就本次發(fā)行上市所作決議合
法有效。
（二） 發(fā)行人于 2015 年 6 月 5 日召開的 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)已依法審議
通過了發(fā)行人本次發(fā)行上市的有關(guān)議案。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人 2015 年
第四次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、會(huì)議的
表決程序等均符合《公司法》及《公司章程》（指發(fā)行人現(xiàn)行有效且經(jīng)廣州市工商行政
管理局備案的《廣東三雄極光照明股份有限公司章程》及其修正案）的規(guī)定。本所經(jīng)辦
律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行上市所作決議合法有效。
（三） 發(fā)行人 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次發(fā)行上市
相關(guān)的全部事宜。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行上市對(duì)董事
會(huì)所作授權(quán)的程序、范圍合法有效。
（四） 發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)及授權(quán)；發(fā)行人首次公開發(fā)
行人民幣 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）尚待獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本次發(fā)行完
成后，發(fā)行人本次發(fā)行的股票于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次上市”）
尚需經(jīng)深圳證券交易所審核同意。
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二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 發(fā)行人成立于 2010 年 5 月 19 日，成立時(shí)的名稱為“廣東三雄極光照明股
份有限公司”。發(fā)行人現(xiàn)持有廣州市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱“廣州市工商局”）核發(fā)的
注冊(cè)號(hào)為 440101000097754 號(hào)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū)
132 號(hào)，注冊(cè)資本為 21,000 萬元（本法律意見中，如無特別說明，均指人民幣元），法
定代表人為張宇濤，營(yíng)業(yè)期限為至長(zhǎng)期。經(jīng)本所經(jīng)辦律師在廣州市商事主體信息公示平
臺(tái)（網(wǎng)址：http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）查詢結(jié)果，發(fā)行人已向工商管理部門提交
2014 年度報(bào)告，發(fā)行人自成立之日起至今合法有效存續(xù)，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的情形。發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有
限公司，符合《管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人系成立于 2010 年 5 月 19 日的股份有限公司，發(fā)行人自成立之日起
持續(xù)經(jīng)營(yíng)已超過 3 年，符合《管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人的發(fā)起人或者股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)
的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
（四） 根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（廣
會(huì)審字[2015]G15003790011 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”）并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符
合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（五） 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)
際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
（六） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大
權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。
三、 本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人目前具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行
職責(zé)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人說明，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，
符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做
出的判斷，發(fā)行人近三年（指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，下同）財(cái)
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務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）
項(xiàng)的規(guī)定。
4. 根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 4 日出具
的《驗(yàn)資報(bào)告》（廣會(huì)驗(yàn)字[2015]G15003790078 號(hào)），發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為
21,000 萬元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）
項(xiàng)的規(guī)定。
5. 根據(jù)發(fā)行人 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人本次擬發(fā)行 7,000 萬
股（最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
為準(zhǔn)）A 股股票。本次發(fā)行上市完成后，發(fā)行人公開發(fā)行的股份數(shù)占發(fā)行人股份總數(shù)的
25%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
6. 根據(jù)工商、稅務(wù)、人力資源與社會(huì)保障、住房公積金、質(zhì)量監(jiān)督、安全生產(chǎn)、
土地等發(fā)行人經(jīng)營(yíng)所涉主要主管部門出具的證明文件、《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人承諾以及本
所經(jīng)辦律師根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》
第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，2013、
2014 年凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）累計(jì)不少于 1,000
萬元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行前發(fā)行人股本
總額為 21,000 萬元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合《管理辦法》第十一條
第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 發(fā)起人或者股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)的主要資產(chǎn)
不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
4. 根據(jù)相關(guān)主管部門出具的證明文件、《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦
律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策，符合《管
理辦法》第十三條的規(guī)定。
5. 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際
控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
6. 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、
實(shí)際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
7. 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直
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接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不
存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，符合《管理辦法》第十
六條的規(guī)定。
8. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東
大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員
能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》（指經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過并將在本次發(fā)行上市后施行的《廣東三雄極光照明股份有限公
司章程（草案）》）及《股東大會(huì)議事規(guī)則》中已對(duì)股東投票計(jì)票、股東起訴的權(quán)利等事
項(xiàng)作出了相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人與股東之間已建立多元化糾紛解決機(jī)制，能夠切實(shí)保障投資
者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》
第十七條的規(guī)定。
9. 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)
部控制鑒證報(bào)告》（廣會(huì)專字[2015]G15003790099 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《內(nèi)控報(bào)告》”）、發(fā)
行人的確認(rèn)以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)
工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有
重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由廣東正中珠江會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《管理辦法》第十八條
的規(guī)定。
10. 根據(jù)《內(nèi)控報(bào)告》、發(fā)行人的確認(rèn)以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能
夠做出的判斷，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人運(yùn)行效率、
合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
無保留結(jié)論的《內(nèi)控報(bào)告》，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
11. 經(jīng)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，
且不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定：
(1) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開
譴責(zé)的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，
尚未有明確結(jié)論意見的。
12. 根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的確認(rèn)，相關(guān)主管部門出具的證明文
件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在以下情形，符合《管
理辦法》第二十一條的規(guī)定：
(1) 最近三年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；
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(2) 最近三年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者
有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
13. 發(fā)行人募集資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。根據(jù)發(fā)行人本次募集資金
投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，募
集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及
未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符合《管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立
（一） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人成立于 2010 年 5 月 19 日，成立時(shí)的名稱為
“廣東三雄極光照明股份有限公司”，是一家由張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝共同出
資設(shè)立，并在廣州市工商局登記的股份有限公司。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程
序、資格、條件、方式等符合當(dāng)時(shí)有效的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人簽訂的《發(fā)起人協(xié)
議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立的行為不存在可預(yù)見的潛在
糾紛。
（三） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過程中已履行驗(yàn)資等必要的法律
程序，符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)召開的程序及所審議事項(xiàng)符
合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
（一） 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人獨(dú)立從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)
的業(yè)務(wù)。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能
力。
（二） 除本法律意見正文部分之十所述情形外，發(fā)行人合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)
的土地、房屋、主要設(shè)備、中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等財(cái)產(chǎn)的所
有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人承諾，發(fā)
行人不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊
款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人的
資產(chǎn)獨(dú)立完整。
（三） 經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及相關(guān)人員承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見
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出具日，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不存在
在控股股東、實(shí)際控制人控制的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外
的其他職務(wù)和領(lǐng)薪的情形，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不存在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中兼職的情況。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人的人員獨(dú)立。
（四） 經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了
獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、
子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人在銀行開立了獨(dú)立賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具
日，發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（五） 根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人歷次股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議，
發(fā)行人設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、
戰(zhàn)略委員會(huì)和提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)；聘請(qǐng)了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董
事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員，并設(shè)置了必要的業(yè)務(wù)和職能部門，發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管
理部門均按照《公司章程》及其他內(nèi)部制度的規(guī)定獨(dú)立行使管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法
律意見出具日，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（六） 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人獨(dú)立
從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)以及嚴(yán)重影響發(fā)行人獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法
律意見出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，
具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，符合《管理辦法》第十八條的規(guī)
定。
六、 發(fā)起人和股東
（一） 發(fā)起人和股東的基本情況
截至本法律意見出具日，發(fā)行人總股本為 21,000 萬股，共有 9 名股東，其中發(fā)起
人為張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝，其他股東為珠海廣發(fā)信德厚源投資企業(yè)（普通合
伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)信德厚源”）、王展鴻、黃建中、黃偉堅(jiān)、劉艷春。經(jīng)核查，本所經(jīng)
辦律師認(rèn)為，上述發(fā)起人均為中國(guó)國(guó)籍、在中國(guó)境內(nèi)有住所，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定；其他股東具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進(jìn)行出資成為發(fā)行人股
東的資格。
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（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，各發(fā)起人認(rèn)繳的注冊(cè)資本已足額繳納。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷
再以其資產(chǎn)折價(jià)入股發(fā)行人的情形。
（四） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，不存在發(fā)起人以其在其他企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的
情形。
七、 發(fā)行人的股本及其演變
（一） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人成立后的歷次股權(quán)變動(dòng)合法、合規(guī)、
真實(shí)、有效。
（二） 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、發(fā)行人工商檔案資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本
法律意見出具日，發(fā)行人各股東所持發(fā)行人的股份未設(shè)置質(zhì)押。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一） 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式
根據(jù)《公司章程》和本所經(jīng)辦律師在廣州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢結(jié)果，發(fā)行
人的經(jīng)營(yíng)范圍為“電工器材制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；家用通風(fēng)電
器具制造；照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；照明燈具制造；電光源制造；家用電力器具專
用配件制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；安全智能卡
類設(shè)備和系統(tǒng)制造；電線、電纜制造；家用廚房電器具制造；建筑裝飾及水暖管道零件
制造；電工器材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電纜批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；燈具、裝飾
物品批發(fā)；開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售；電工器材零售；五金零售；
燈具零售；日用家電設(shè)備零售；日用燈具零售；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)專控商品除外）；技術(shù)
進(jìn)出口”。
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)方式主要為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍已獲得公司登記機(jī)
關(guān)核準(zhǔn)備案，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。
（二） 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行
人及其控股子公司未在中國(guó)以外的國(guó)家或地區(qū)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；發(fā)行人未在中國(guó)以外的國(guó)
家或地區(qū)設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自設(shè)立以來共發(fā)生 3 次經(jīng)營(yíng)范圍變更，發(fā)行
人上述經(jīng)營(yíng)范圍的變更符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人最
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近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
（四） 根據(jù)發(fā)行人的說明和《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《招股說明書》”）、《審計(jì)報(bào)告》，本
所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（五） 根據(jù)相關(guān)主管政府部門出具的證明、發(fā)行人的確認(rèn)以及《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行
人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況良好，不存在影響其持續(xù)盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人依法存續(xù)，不存在
影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一） 關(guān)聯(lián)交易
1. 關(guān)聯(lián)方
(1) 控股股東和實(shí)際控制人
a. 《一致行動(dòng)協(xié)議》的簽訂
張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝（以下簡(jiǎn)稱“張宇濤等四人”）共同簽訂的《一致行
動(dòng)協(xié)議》約定：
“1、各方一致同意，在三雄極光股東大會(huì)和董事會(huì)就任何事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)采取一致
行動(dòng)，保持投票的一致性。各方將按本協(xié)議約定程序和方式行使在三雄極光股東大會(huì)和
董事會(huì)的表決權(quán)；
2、任一方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或三雄極光章程的約定向三雄極光股東大會(huì)提出
提案，均應(yīng)事先與本協(xié)議其他方協(xié)商一致；如各方不能達(dá)成一致意見，則需取得屆時(shí)持
有本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的股東同意；如
無法取得屆時(shí)持有本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份
的股東同意，則該方不得向三雄極光股東大會(huì)提出提案；
3、任一方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或三雄極光章程的約定向三雄極光董事會(huì)提出提
案，均應(yīng)事先與本協(xié)議其他方協(xié)商一致；如各方不能達(dá)成一致意見，則需取得屆時(shí)持有
本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的股東同意；如無
法取得屆時(shí)持有本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的
股東同意，則該方不得向三雄極光董事會(huì)提出提案；
4、各方應(yīng)在三雄極光股東大會(huì)召開前，就股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決情況協(xié)調(diào)一致，
并嚴(yán)格按協(xié)調(diào)一致的立場(chǎng)行使其表決權(quán)；如各方不能對(duì)股東大會(huì)決議事項(xiàng)達(dá)成一致意見，
則各方均必須按屆時(shí)持有本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以
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上股份的股東的意見行使表決權(quán)；
5、各方應(yīng)在三雄極光董事會(huì)召開前，就董事會(huì)審議事項(xiàng)的表決情況協(xié)調(diào)一致，并嚴(yán)
格按協(xié)調(diào)一致的立場(chǎng)行使其表決權(quán)；如各方不能對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)達(dá)成一致意見，則各
方均必須按屆時(shí)持有本協(xié)議各方合計(jì)直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股
份的董事的意見行使表決權(quán)；
6、任一方如需委托其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人出席三雄極光董事會(huì)及行使表決權(quán)的，只能委托
本協(xié)議的其中一方作為其代理人，并按前述協(xié)調(diào)一致的立場(chǎng)在授權(quán)委托書中分別對(duì)列入
董事會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)作贊成、反對(duì)或棄權(quán)的指示；
7、各方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和三雄極光章程、發(fā)起人協(xié)議及相關(guān)投資協(xié)議、持股協(xié)
議關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的禁止及限制性規(guī)定及約定；且自本協(xié)議簽署之日起至三雄極光公開發(fā)
行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)其他各方一致書面同意，各方不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其
各自直接或間接持有的三雄極光股份,也不得主動(dòng)辭去三雄極光的董事職務(wù)；
8、各方承諾將嚴(yán)格遵守和履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章及規(guī)范性
文件以及三雄極光股票上市的證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于一致行動(dòng)人的義務(wù)和責(zé)任的規(guī)
定。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等有關(guān)部門要求各方對(duì)其所持三雄極光的股份履行鎖定
義務(wù)，各方均同意按照該等部門的要求出具相關(guān)承諾；
9、各方同意并承諾，涉及三雄極光與本協(xié)議任何一方的關(guān)聯(lián)交易決策事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)
方均應(yīng)回避表決?！?br/> 上述《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期自張宇濤等四人簽署協(xié)議之日起至發(fā)行人本次發(fā)行上
市之日起 37 個(gè)月內(nèi)止。
根據(jù)張宇濤等四人分別簽署的《承諾函》，張宇濤等四人承諾自發(fā)行人股票在證券交
易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人首次公開
發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的該部分股份。
b. 一致行動(dòng)人持股比例變化及對(duì)股東大會(huì)的控制情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自發(fā)行人成立至今，張宇濤等四人均為發(fā)行人的股東，且第
一大股東均為張宇濤，未發(fā)生變更，張宇濤等四人合計(jì)持股比例均超過 50%，且張宇濤
等四人在相關(guān)的股東大會(huì)決策中均采取一致行動(dòng)，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，張宇濤等四人能
夠?qū)Πl(fā)行人的股東大會(huì)實(shí)施有效的控制。
c. 一致行動(dòng)人對(duì)發(fā)行人董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理的控制情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，張宇濤等四人自發(fā)行人成立至今一直擔(dān)任董事會(huì)成員且張宇
濤一直擔(dān)任董事長(zhǎng)，截至目前張宇濤等四人在發(fā)行人董事會(huì)的九個(gè)席位中占有四席，且
張宇濤等四人在相關(guān)的董事會(huì)決策中均采取一致行動(dòng)，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，張宇濤等四
人能夠?qū)Πl(fā)行人董事會(huì)實(shí)施重大影響。
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d. 一致行動(dòng)人擔(dān)任發(fā)行人高級(jí)管理人員的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查并根據(jù)發(fā)行人的說明，自發(fā)行人成立起至本法律意見出具日，
張宇濤等四人一直擔(dān)任發(fā)行人的總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務(wù)，可以對(duì)發(fā)行人的日常經(jīng)營(yíng)管理
實(shí)施有效控制。
e. 對(duì)發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人的認(rèn)定意見
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，張宇濤等四人共同擁有對(duì)發(fā)行人的控股權(quán)和實(shí)際控
制權(quán)，為發(fā)行人的共同控股股東和共同實(shí)際控制人，且自發(fā)行人設(shè)立至今，上述共同控
股股東和共同實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
(2) 持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
除上述控股股東、實(shí)際控制人外，目前持有發(fā)行人 5%以上股份的關(guān)聯(lián)方為廣發(fā)信
德厚源，持有發(fā)行人 1,050.0004 萬股，占發(fā)行人股本總額的 5%。
(3) 發(fā)行人直接或間接控股的公司
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人擁有分
支機(jī)構(gòu)一家、全資子公司共五家，該等分支機(jī)構(gòu)和子公司的基本情況如下：
a. 發(fā)行人番禺分公司
根據(jù)廣州市工商局于 2014 年 8 月 14 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦律師在廣
州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢結(jié)果，發(fā)行人番禺分公司注冊(cè)號(hào)為 440101000124525，
成立于 2010 年 8 月 24 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)期，類型為股份有限公司分公司（非上市、自
然人投資或控股），負(fù)責(zé)人為張宇濤，住所為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，經(jīng)營(yíng)范
圍為“電工器材制造；照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；
建筑裝飾及水暖管道零件制造；電光源制造；家用電力器具專用配件制造；家用通風(fēng)電
器具制造；家用廚房電器具制造；照明燈具制造；電工器材的批發(fā)；燈具、裝飾物品批
發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；燈具零售；日用燈具零售；五金零售；電工器材零售”。發(fā)行人番禺
分公司已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
b. 廣東三雄光電實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三雄光電”）
根據(jù)廣州市工商局于 2014 年 5 月 27 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦律師在廣
州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢結(jié)果，三雄光電注冊(cè)號(hào)為 440101000176911，成立于
2011 年 8 月 26 日，營(yíng)業(yè)期限至 2016 年 8 月 5 日，類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），
注冊(cè)資本為 1,000 萬元，法定代表人為林巖，住所為廣州市番禺區(qū)沙頭街橫江村第一工
業(yè)區(qū) B 棟自編 1 號(hào)第一層，經(jīng)營(yíng)范圍為“電工器材制造；建筑裝飾及水暖管道零件制造；
照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；照明燈具制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；電光
源制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；安全智能卡
類設(shè)備和系統(tǒng)制造；電線、電纜制造；家用通風(fēng)電器具制造；家用電力器具專用配件制
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造；家用廚房電器具制造；電工器材的批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電
纜批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售；電工
器材零售；五金零售；燈具零售；日用家電設(shè)備零售；日用燈具零售；貨物進(jìn)出口（專
營(yíng)?？厣唐烦猓?；技術(shù)進(jìn)出口”。截至本法律意見出具日，三雄光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 1,000
三雄光電已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
c. 廣州三雄極光電工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三雄電工”）
根據(jù)廣州市工商局番禺分局于 2014 年 4 月 22 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦
律師在廣州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢結(jié)果，三雄電工注冊(cè)號(hào)為 440126000356896，
成立于 2013 年 4 月 25 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)期，類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），注冊(cè)
資本為 500 萬元，法定代表人為張宇濤，住所為廣州市番禺區(qū)鐘村街漢溪村漢溪路 17
號(hào)之二，經(jīng)營(yíng)范圍為“配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；
電線、電纜制造；電工器材制造；家用電力器具專用配件制造；電光源制造；照明燈具
制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；金屬建筑裝飾材料制造；建筑裝飾及水暖管
道零件制造；金屬日用雜品制造；金屬裝飾材料零售；電工器材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；
開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售”。截至本法律意見出具日，三雄電工的
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 500
三雄電工已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
d. 廣州三雄極光貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三雄貿(mào)易”）
根據(jù)廣州市工商局番禺分局于 2015 年 3 月 11 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦
律師在廣州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢結(jié)果，三雄貿(mào)易注冊(cè)號(hào)為 440126000433746，
成立于 2014 年 4 月 16 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)期，類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），注冊(cè)
資本為 100 萬元，法定代表人為張宇濤，住所為廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌村鐘圍路 132
號(hào) 101，經(jīng)營(yíng)范圍為“日用器皿及日用雜貨批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；家用電器批發(fā)；
日用燈具零售；日用家電設(shè)備零售；電子產(chǎn)品零售；燈具零售；五金零售；電線、電纜
制造；光纖、光纜制造；絕緣制品制造；電工器材制造”。截至本法律意見出具日，三雄
貿(mào)易的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 100
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三雄貿(mào)易已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
e. 肇慶三雄極光照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“肇慶三雄”）
根據(jù)肇慶市工商行政管理局于 2014 年 11 月 13 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)
辦律師在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢結(jié)果，肇慶三雄注冊(cè)號(hào)為
441200000001745，成立于 2007 年 1 月 29 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)期，類型為有限責(zé)任公
司（法人獨(dú)資），注冊(cè)資本為 5,000 萬元，法定代表人為張賢慶，住所為肇慶市高新區(qū)大
旺大道 59 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“制造、加工和銷售：電工器材、水暖器材、照明器材和電光
源產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”。截至本法律意
見出具日，肇慶三雄的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 5,000
肇慶三雄已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
f. 重慶三雄極光照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶三雄”）
根據(jù)重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局于 2014 年 11 月 17 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
以及本所經(jīng)辦律師在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果，重慶三雄注冊(cè)號(hào)為
500101000002724，成立于 2007 年 9 月 11 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)期，類型為有限責(zé)任公
司（法人獨(dú)資），注冊(cè)資本為 3,500 萬元，法定代表人為林巖，住所為重慶市萬州區(qū)五橋
紅星東路 439 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為“制造、加工、銷售電工器材、五金制品、水暖器材、照
明器材和電光源產(chǎn)品。貨物進(jìn)出口（法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)、法律法規(guī)限制的取得相
關(guān)行政審批后方可經(jīng)營(yíng)）”。截至本法律意見出具日，重慶三雄的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 3,500
重慶三雄已向工商管理部門提交 2014 年度報(bào)告。
(4) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人董事（包括獨(dú)立董事）為張
宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝、王軍、李冰、陳燕生、胡玉明、李瑮蛟；發(fā)行人監(jiān)事（包
括職工代表監(jiān)事）為區(qū)艷瓊、梁超、何麗凘；發(fā)行人高級(jí)管理人員為總經(jīng)理張宇濤，副
總經(jīng)理張賢慶、林巖、陳松輝，財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書胡建。
報(bào)告期（指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，下同）內(nèi)，區(qū)桂萍曾擔(dān)
任發(fā)行人監(jiān)事，劉為海曾擔(dān)任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)，上述人員亦曾為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
(5) 持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高
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級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人
直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外
的法人或者其他組織主要包括：
a. 廣州市帕卡電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“帕卡電子科技”）：張宇濤持有 33%
股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“信
息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開
發(fā)”。
b. 廣州市百克電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百克電子科技”）：張宇濤持有 33%
股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“信
息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開
發(fā)”。
c. 廣州市番禺區(qū)伯卡電子廠（曾用名為“廣州市番禺區(qū)鐘村三雄電器廠”，以下
均簡(jiǎn)稱為“伯卡電子廠”）：張宇濤全額出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；經(jīng)營(yíng)范圍
為“電子元件及組件制造；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā)”。
d. 廣州帕卡投資管理有限公司（曾用名為“廣州三雄極光投資管理有限公司”，
以下均簡(jiǎn)稱為“帕卡投資公司”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持
有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“企業(yè)總部管理；企業(yè)管理
咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；企業(yè)自
有資金投資；受金融企業(yè)委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù)；投資管理服務(wù)?！?br/> e. 廣東百克電子有限公司（曾用名為“廣東東松三雄電器有限公司”，以下簡(jiǎn)稱
為“廣東百克電子”）：張宇濤間接持有 24.75%股權(quán)，張賢慶和林巖各間接
持有 20.25%股權(quán)，陳松輝間接持有 9.75%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“家用電器批
發(fā)；日用器皿及日用雜貨批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；電子、通信與自動(dòng)控
制技術(shù)研究、開發(fā)；信息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（具體經(jīng)營(yíng)范圍
以審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)；涉及許可項(xiàng)目的，以許可審批部門核定的為準(zhǔn)）”。
f. 廣州市佰卡電子有限公司（曾用名為“廣州市番禺區(qū)鐘村東松電器有限公司”，
以下均簡(jiǎn)稱為“佰卡電子公司”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持
有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“電子、通信與自動(dòng)控制技
術(shù)研究、開發(fā)”。
g. 佛山市百克電子有限公司（曾用名為“佛山市東松三雄電器有限公司”，以下
均簡(jiǎn)稱為“佛山百克”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股
權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、
開發(fā)”。
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h. 清遠(yuǎn)市帕卡電子有限公司（曾用名為“清遠(yuǎn)市三雄電器有限公司”，以下均簡(jiǎn)
稱為“清遠(yuǎn)帕卡”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，
陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營(yíng)范圍為“電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開發(fā)”。
(6) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其
控股子公司以外的法人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的說明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
截至本法律意見出具日，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擔(dān)任董事、高級(jí)管理人
員的除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司
姓名 在發(fā)行人任職 以外的法人或其他組織及職務(wù)
法人或其他組織名稱 職務(wù)
張宇濤 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 無
張賢慶 董事兼副總經(jīng)理 無
林巖 董事兼副總經(jīng)理 無
陳松輝 董事兼副總經(jīng)理 無
王軍 董事 無
李冰 董事 無
杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司 獨(dú)立董事
陳燕生 獨(dú)立董事
東莞勤上光電股份有限公司 獨(dú)立董事
湯臣倍健股份有限公司 獨(dú)立董事
新焦點(diǎn)汽車技術(shù)控股有限公司 獨(dú)立董事
胡玉明 獨(dú)立董事
廣州視源電子科技股份有限公司 獨(dú)立董事
廣州證券股份有限公司 獨(dú)立董事
李瑮蛟 獨(dú)立董事 廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司 獨(dú)立董事
區(qū)艷瓊 監(jiān)事 無
梁超 監(jiān)事 無
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擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司
姓名 在發(fā)行人任職 以外的法人或其他組織及職務(wù)
法人或其他組織名稱 職務(wù)
何麗凘 監(jiān)事 無
財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)
胡建 無
秘書
(7) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子
公司以外的法人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的說明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
截至本法律意見出具日，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接控制的除
發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的
姓名 在發(fā)行人任職 法人或其他組織及控制關(guān)系
法人或其他組織名稱 控制關(guān)系
張宇濤 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
張賢慶 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
林巖 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
陳松輝 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
王軍 董事 無
李冰 董事 無
陳燕生 獨(dú)立董事 無
胡玉明 獨(dú)立董事 無
李瑮蛟 獨(dú)立董事 無
區(qū)艷瓊 監(jiān)事 無
梁超 監(jiān)事 無
何麗凘 監(jiān)事 無
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直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的
姓名 在發(fā)行人任職 法人或其他組織及控制關(guān)系
法人或其他組織名稱 控制關(guān)系
財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事
胡建 無
會(huì)秘書
(8) 持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
關(guān)系密切的家庭成員及該等家庭成員直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除
發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織
持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密
切的家庭成員包括該等人員的配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。截至本法律意見出具日，由上
述關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除發(fā)行人及其控
股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
a. 三雄國(guó)際投資有限公司：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、
張賢慶、林巖、陳松輝曾分別持有該公司 33%、27%、27%、13%的股權(quán)。
2015 年，上述控股股東、實(shí)際控制人將各自持有該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬
盧潔儀、林學(xué)斌、徐麗航、陳惠芳，上述自然人持股比例分別為 33%、27%、
27%和 13%。
b. 東松三雄電器（昆山）有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張
賢慶、林巖、陳松輝的親屬共同持有和控制的三雄國(guó)際投資有限公司持有該
公司 100%的股權(quán)。該公司于 2015 年 5 月 12 日經(jīng)昆山市商務(wù)局《關(guān)于同意
東松三雄電器（昆山）有限公司解散的初步批復(fù)》（昆商資[2015]280 號(hào)）批
準(zhǔn)解散，于 2015 年 6 月 30 日取得昆山市國(guó)家稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具的《稅
務(wù)事項(xiàng)通知書》注銷國(guó)稅登記，目前正在辦理其他注銷登記手續(xù)。
c. 廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之一張宇濤的
配偶盧潔儀經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司向廣州市番
禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠采購(gòu)工服。
d. 廣州市金戈通訊科技有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之一張宇濤的
胞弟張宇營(yíng)、張宇炬分別持有該公司 50%的股權(quán)，其中張宇營(yíng)擔(dān)任執(zhí)行董事、
總經(jīng)理，張宇炬擔(dān)任副總經(jīng)理。
e. 廣州市禧豐企業(yè)管理有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之一張宇濤及
其胞弟張宇炬、張宇營(yíng)各自持有該公司的股權(quán)比例為 33.34%、33.33%和
33.33%，其中張宇炬擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
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f. 佛山市順德區(qū)煒騰電器有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之一張賢慶
的姐夫持有該公司 90%的股權(quán)，并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
g. 湛江市雍美庭室內(nèi)設(shè)計(jì)裝飾工程有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之
林巖的胞弟林磊持有該公司 100%的股權(quán)，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)
理。
h. 鑫中天（天津）投資發(fā)展有限公司：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人之一林巖
的配偶的胞姐擔(dān)任該公司的副總經(jīng)理。
i. 發(fā)行人監(jiān)事區(qū)艷瓊的胞弟經(jīng)營(yíng)的位于廣州市越秀區(qū)海珠南路鹽亭東街 7 號(hào)海
珠南交易市場(chǎng)西 19 號(hào)檔的個(gè)體工商戶。
(9) 除上述自然人、法人或其他組織外，自報(bào)告期前十二個(gè)月至今曾經(jīng)具備，或
根據(jù)有關(guān)協(xié)議或安排在報(bào)告期后十二個(gè)月內(nèi)可能具備本法律意見之九、（一）1.(1)）至
（8）項(xiàng)所述情形的自然人、法人或其他組織亦構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
在報(bào)告期內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人或其控股子公司發(fā)生過重大關(guān)聯(lián)交易的有：
廣州市三雄照明電器有限公司：根據(jù)廣州市三雄照明電器有限公司的工商檔案資料，
在廣州市三雄照明電器有限公司注銷工商登記前，張宇濤持有該公司 33%股權(quán)，張賢慶
和林巖各持有該公司 27%股權(quán)，陳松輝持有該公司 13%股權(quán)；截至本法律意見出具日，
該公司已注銷稅務(wù)、工商登記。
2. 重大關(guān)聯(lián)交易
本法律意見所稱“重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30
萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或發(fā)行人與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元以上或占發(fā)
行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或雖未達(dá)到上述金額，但從交
易性質(zhì)而言對(duì)于發(fā)行人具有重要意義的關(guān)聯(lián)交易，但不包括發(fā)行人與其控股子公司之間
發(fā)生的交易。
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司與發(fā)
行人關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易如下：
(1) 銷售貨物
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的說明，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方銷
售貨物的情況如下表所示：
3-3-1-18
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
關(guān)聯(lián)方 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交易 金額 占同類交易的
（元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 的比例 （元） 比例
廣東百克電子 - - - - 1,182,416.18 0.07% 26,460,133.37 1.84%
廣州市三雄照明電器有限公司 - - - - - - 836,880.77 0.06%
(2) 采購(gòu)貨物
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的說明，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)貨物的情況如下表所示：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
關(guān)聯(lián)方 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交
（元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 易的比例
廣東百克電子 - - 13,360,313.07 1.30% 37,768,747.13 3.79%
廣州市三雄照明電器有限公司 - - - - 41,757,911.13 4.19%
廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠 115,666.67 0.07% 1,261,360.26 0.11% 1,138,899.19 0.11% 1,243,446.63 0.12%
(3) 提供擔(dān)保
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的說明，報(bào)告期內(nèi)，子公司肇慶三雄曾為關(guān)聯(lián)方廣東百克電子的全資子公司，肇慶三雄存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
的情況，具體如下表所示，根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的合同等資料，該等擔(dān)保截至本法律意見出具日均已終止：
3-3-1-19
擔(dān)保金額 擔(dān)保主債權(quán)發(fā)生 擔(dān)保是否已經(jīng)
擔(dān)保方 被擔(dān)保方 債權(quán)人 擔(dān)保合同
（萬元） 期間 履行完畢
肇慶三 廣州市農(nóng)村信用合作聯(lián) 最高額保證合同（編號(hào)為[2009] 2009.5.22-
廣東百克電子 6,900.00 是
雄 社華南新城信用社 第 000007 號(hào)） 2012.5.22
肇慶三 廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份 最高額保證合同（編號(hào)為 2010.4.28-
廣東百克電子 7,500.00 是
雄 有限公司華南新城支行 1402073201000006） 2013.4.28
肇慶三 廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份 最高額抵押合同（編號(hào)為 2010.4.28-
廣東百克電子 7,500.00 是
雄 有限公司華南新城支行 1402074201000015） 2013.4.28
(4) 接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的說明及其提供的合同等資料，報(bào)告期內(nèi)，除本法律意見之 1 十一、（一）1 部分披露的關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況外，發(fā)
行人接受關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的其他情況如下表所示：
被擔(dān)保方 債權(quán)人 擔(dān)保方 擔(dān)保合同 擔(dān)保金額（萬元） 擔(dān)保主債權(quán)發(fā)生期間 擔(dān)保是否已經(jīng)
履行完畢
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號(hào)為 22,400.00 2012.4.11-2015.4.11 是
銀行股份有限 伯卡電子廠、佰 1402073201200098）
公司華南新城 卡電子公司、清
3-3-1-20
被擔(dān)保方 債權(quán)人 擔(dān)保方 擔(dān)保合同 擔(dān)保金額（萬元） 擔(dān)保主債權(quán)發(fā)生期間 擔(dān)保是否已經(jīng)
履行完畢
支行 遠(yuǎn)帕卡、張宇濤、
張賢慶、林巖、
陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號(hào)為 5,650.00 2013.4.12-2015.4.12 是
銀行股份有限 伯卡電子廠、佰 1402073201300013）
公司華南新城 卡電子公司、清
支行 遠(yuǎn)帕卡、張宇濤、
張賢慶、林巖、
陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 清遠(yuǎn)帕卡 最高額抵押合同（編號(hào)為 13,800.00 2012.4.11-2015.4.11 是
銀行股份有限 1402073201200108）
公司華南新城
廣東百克電子、 最高額抵押合同（編號(hào)為 13,800.00 2012.5.15-2015.4.11
支行
伯卡電子廠 1402073201200109）
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號(hào)為 6,900.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 佰卡電子公司、 1402073201100037）
公司華南新城 伯卡電子廠、張
支行 宇濤、張賢慶、
3-3-1-21
被擔(dān)保方 債權(quán)人 擔(dān)保方 擔(dān)保合同 擔(dān)保金額（萬元） 擔(dān)保主債權(quán)發(fā)生期間 擔(dān)保是否已經(jīng)
履行完畢
林巖、陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 伯卡電子廠 最高額抵押合同（編號(hào)為 5,180.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 1402073201100042-01）
公司華南新城
支行
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 佰卡電子公司 最高額抵押合同（編號(hào)為 370.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 1402073201100042）
公司華南新城
支行
3-3-1-22
(5) 收購(gòu)肇慶三雄股權(quán)
2013 年 2 月 28 日，廣東百克電子與發(fā)行人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2013 年 6
月 25 日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定廣東百克電子將其持有的肇慶三雄 100%的股
權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 給 發(fā) 行 人 ， 參 考 肇 慶 三 雄 經(jīng) 審 計(jì) 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 凈 資 產(chǎn) 值
50,865,275.42 元扣減雙方同意肇慶三雄向廣東百克電子分配的利潤(rùn) 683,566.67 元后的
數(shù)值 50,181,708.75 元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為 50,181,708.75 元。
肇慶三雄已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，肇慶三雄成為
發(fā)行人的全資子公司。
(6) 受讓關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的說明，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)
買固定資產(chǎn)的情況如下：
2015 年 1-3
2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
占 占
同 同
類 類 占同
關(guān)聯(lián)方 占同類
金額 交 金額 交 金額 類交 金額
交易的
（元） 易 （元） 易 （元） 易的 （元）
比例
的 的 比例
比 比
例 例
廣東百
- - - - 2,846,006.82 9.44% 22,629,280.11 36.47%
克電子
廣州市
三雄照
明電器 - - - - 29,914.53 0.10% 2,224,030.65 3.58%
有限公
司
此外，根據(jù)廣東百克電子和發(fā)行人簽訂的《協(xié)議》，報(bào)告期內(nèi)廣東百克電子將 21 項(xiàng)
商標(biāo)、11 項(xiàng)專利、6 項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)和 10 項(xiàng)域名無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。
(7) 關(guān)聯(lián)方資金往來
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的說明，2012 年年初以前，由于肇慶三雄系廣東百克電
子的全資子公司，需要大量的資金建造房屋建筑物及維持日常經(jīng)營(yíng)，因此，其原股東廣
東百克電子曾向其提供資金支持。截至 2012 年末，肇慶三雄應(yīng)付關(guān)聯(lián)方廣東百克電子
3-3-1-23
款項(xiàng)余額達(dá) 64,147,323.74 元；2013 年，發(fā)行人收購(gòu)肇慶三雄后，為規(guī)范與關(guān)聯(lián)方之間
的資金往來，發(fā)行人向廣東百克電子償還了該筆款項(xiàng)。
此外，在 2013 年 12 月，廣東百克電子因臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)存在向發(fā)行人借款 1,400 萬
元，并于當(dāng)月又全額償還的情形，由于時(shí)間較短，發(fā)行人未向廣東百克電子收取資金占
用費(fèi)。
(8) 關(guān)聯(lián)租賃或物業(yè)的無償使用
a. 無償使用關(guān)聯(lián)方物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間發(fā)行人
及其控股子公司曾無償使用關(guān)聯(lián)方所有的物業(yè)，具體情況如下：
張宇濤將其所有的總面積為 482.68 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
張賢慶將其所有的總面積為 552.72 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
陳松輝將其所有的總面積為 621.19 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
林巖（及其配偶徐麗航）將其所有的總面積為 754.98 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行
人作辦公用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
佰卡電子公司將其所有的總面積為 223.15 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公
用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
伯卡電子廠將其所有的總面積為 28,957.4 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作廠房
用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，就上述關(guān)聯(lián)方無償提供使用的物業(yè)，發(fā)行人按照市場(chǎng)價(jià)格原則每
年確認(rèn) 3,397,164 元租賃費(fèi)用并計(jì)入資本公積；自 2015 年 1 月 1 日起，上述物業(yè)已全
部變更為有償使用，由發(fā)行人及有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽訂租賃合同，根據(jù)發(fā)行人的說明，雙方均
根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定租金金額。
b. 關(guān)聯(lián)租賃
根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同等資料，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人曾履行但截至本法律意見出具
日已履行完畢的關(guān)聯(lián)租賃合同情況如下：
2010 年 11 月 18 日，發(fā)行人和伯卡電子廠簽訂《廣州市番禺區(qū)房屋租賃合同》，約
定伯卡電子廠將坐落于番禺區(qū)石壁鎮(zhèn)韋涌工業(yè)區(qū) 132 號(hào)的房地產(chǎn)出租給發(fā)行人作廠房使
用，使用面積為 2,792.6 平方米，租賃期限自 2010 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 26 日，
月租金額為 27,926 元。
此外，根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同等資料，截至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控
3-3-1-24
股子公司其他尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)租賃合同共計(jì) 22 個(gè)，其中向伯卡電子廠承租的物業(yè)共
4 處，面積共計(jì) 28,637.8 平方米；向伯卡電子公司承租的物業(yè)共 1 處，面積共計(jì) 143 平
方米；向張宇濤承租的物業(yè)共 4 處，面積共計(jì) 660.43 平方米；向張賢慶（和其配偶胡
綺雯）承租的物業(yè)共 4 處，面積共計(jì) 552.72 平方米；向林巖（和其配偶徐麗航）承租
的物業(yè)共 5 處，面積共計(jì) 971.49 平方米；向陳松輝承租的物業(yè)共 4 處，面積共計(jì) 621.19
平方米
3. 關(guān)聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人獨(dú)立董事陳燕生、胡玉明、李瑮蛟出具的《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》，
認(rèn)為：“公司在報(bào)告期內(nèi)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均屬合理、必要，交易過程遵循了平等、
自愿、等價(jià)的原則，有關(guān)協(xié)議所確定的條款是公允、合理的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、客觀、
公允，體現(xiàn)了市場(chǎng)定價(jià)的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形。”
2015 年 4 月 30 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于確認(rèn)廣
東三雄極光照明股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)的議案》，確認(rèn)發(fā)行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月的
關(guān)聯(lián)交易，并確認(rèn)該等交易價(jià)格公平、合理，能平等地保護(hù)公司各股東的利益，不存在
損害發(fā)行人及股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝在表決上述議
案時(shí)予以了回避。發(fā)行人董事會(huì)將上述議案提交發(fā)行人 2014 年度股東大會(huì)審議。2015
年 5 月 20 日，發(fā)行人 2014 年度股東大會(huì)會(huì)議審議通過了上述議案，關(guān)聯(lián)股東張宇濤、
張賢慶、林巖、陳松輝在在表決上述議案時(shí)予以了回避。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利
益的情況。
4. 《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》及發(fā)行人現(xiàn)行有效的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、
《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東
及關(guān)聯(lián)董事分別在發(fā)行人股東大會(huì)及董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)的回避制度，明確了關(guān)聯(lián)交
易決策程序。
5. 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易所采取的承諾
為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、
陳松輝出具承諾函，承諾：
(1) 張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝擁有實(shí)際
控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免
與發(fā)行人及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，均
按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相
關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)發(fā)行
人及發(fā)行人其他股東利益。
3-3-1-25
(2) 張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝保證嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則及發(fā)行人制度的規(guī)定，依法行
使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用控股股東及實(shí)際控制人的地位謀取不當(dāng)?shù)睦?，?br/>損害發(fā)行人及發(fā)行人其他股東的合法權(quán)益。
(3) 如違反上述承諾與發(fā)行人或其控股子公司進(jìn)行交易而給發(fā)行人及其其他股東
及發(fā)行人控股子公司造成損失的，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠
償責(zé)任。
（二） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
1. 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
根據(jù)發(fā)行人《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子
公司目前從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)為綠色照明燈具、照明光源及照明控制類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和
銷售，為客戶提供全方位的照明解決方案和專業(yè)服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料，發(fā)行人及其控股子公司目前與
經(jīng)營(yíng)有關(guān)的部分資產(chǎn)系從廣東百克電子、廣州三雄照明電器有限公司受讓取得。截至本
法律意見出具日，張宇濤間接持有廣東百克電子 24.75%股權(quán)，張賢慶和林巖各間接持
有廣東百克電子 20.25%股權(quán)，陳松輝間接持有廣東百克電子 9.75%股權(quán)，自上述資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人后，廣東百克電子已逐漸停止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，截至本法律意見出具日，廣東百
克電子剩余的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要為對(duì)外投資；廣州三雄照明電器有限公司目前已注銷稅務(wù)、
工商登記。
基于上述，根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝的確
認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇
濤、張賢慶、林巖、陳松輝控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的其他企業(yè)沒有從事或
投資與發(fā)行人及其控股子公司相同或相近的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股子公司不存在同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)。
2. 為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所采取的有效措施或承諾
為了從根本上避免和消除控股股東、實(shí)際控制人及其擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的
除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占發(fā)行人及其控股子公司商業(yè)機(jī)
會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維護(hù)發(fā)行人及其其他股東的合法權(quán)益，發(fā)行人控股
股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾：
(1) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
林巖、陳松輝擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不利用張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝對(duì)發(fā)行人的控制關(guān)系進(jìn)行損害發(fā)行人及
其中小股東、發(fā)行人控股子公司合法權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
(2) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
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林巖、陳松輝擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與發(fā)行人或其控股子公司的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng)；不會(huì)直接或間接投資、收購(gòu)與發(fā)行人及其控股子公司存
在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)，不會(huì)持有與發(fā)行人及其控股子公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)
系或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)的任何股份、股權(quán)或權(quán)益；不會(huì)以任何方式為與發(fā)行人及
其控股子公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)提供業(yè)務(wù)上、財(cái)務(wù)上等其他方面
的幫助；
(3) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
林巖、陳松輝擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不會(huì)利用從發(fā)行人或其控股子公司獲取的信息從事或直接或間接參與與發(fā)行
人或其控股子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并不會(huì)進(jìn)行任何損害或可能損害發(fā)行人及其中小股
東、發(fā)行人控股子公司合法權(quán)益的行為或活動(dòng)；
(4) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將嚴(yán)格按照有關(guān)法
律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定采取有效措施避免與發(fā)行人及其控股子公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
承諾將促使張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其
控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方采取有效措施避免與發(fā)行人及其控股子公司產(chǎn)
生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
(5) 自該承諾函簽署之日起，如張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝或張宇濤、張賢
慶、林巖、陳松輝擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司
或其他關(guān)聯(lián)方獲得與發(fā)行人及其控股子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，張宇
濤、張賢慶、林巖、陳松輝將盡最大努力，使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給發(fā)行人或其控股
子公司的條件（包括但不限于征得第三方同意），并優(yōu)先提供給發(fā)行人或其控股子公司。
若發(fā)行人及其控股子公司未獲得該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，則張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝承諾
采取法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的方式加以解決，且給予發(fā)行人選擇權(quán)，由其選擇公
平、合理的解決方式；
(6) 該承諾函一經(jīng)簽署，即構(gòu)成張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝不可撤銷的法律
義務(wù)。如出現(xiàn)因張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝違反上述承諾而導(dǎo)致發(fā)行人及其中小股
東權(quán)益受到損害的情況，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；
(7) 該承諾函有效期間自該承諾函簽署之日起至張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝
不再系發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人之日止。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人
已采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（三） 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的披露
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人已在《招股說明書》中對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
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十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一） 發(fā)行人的分支機(jī)構(gòu)和控股子公司
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人擁有分支機(jī)構(gòu) 1 家、全資子
公司 5 家，具體情況詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.（3）：
（二） 發(fā)行人擁有房屋及土地的情況
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及其控股子
公司擁有房屋及土地的情況如下：
1. 廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)
發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)擁有房屋面積共計(jì) 12,813.38 平方米，
截至本法律意見出具日，上述房地產(chǎn)已抵押給廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司華南新城
支行。
2. 廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路
發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路擁有房屋面積共計(jì) 4,096.18 平方米，截至本法
律意見出具日，上述房地產(chǎn)已抵押給廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司華南新城支行。
3. 肇慶市高新區(qū)城中工業(yè)園
肇慶三雄在肇慶市高新區(qū)城中工業(yè)園擁有藍(lán)線面積為 246,265.55 平方米（紅線面積
為 213,283.82 平方米）的土地使用權(quán)。肇慶三雄在上述地塊已建成房產(chǎn)面積共計(jì)
43,830.6 平方米。
根據(jù)肇慶三雄的說明，其系以協(xié)議出讓方式取得上述地塊，肇慶三雄實(shí)際未按照《國(guó)
有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的開竣工時(shí)間、進(jìn)度和規(guī)模進(jìn)行建設(shè)。根據(jù)肇慶市國(guó)
土資源局大旺分局于 2015 年 6 月 12 日出具的《關(guān)于肇慶三雄極光照明有限公司宗地的
情況說明》，肇慶市國(guó)土資源局大旺分局對(duì)肇慶三雄實(shí)際履行《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓
合同》有關(guān)義務(wù)情況沒有異議，至目前為止，不存在因違法違規(guī)用地或違約問題而被處
罰情況；廣東百克電子（即肇慶三雄當(dāng)時(shí)的股東）與肇慶市高新區(qū)建設(shè)投資開發(fā)有限公
司已于 2006 年 8 月以前就擬出讓宗地的位置、四至范圍、面積、出讓價(jià)款等達(dá)成合意，
該宗地屬于歷史遺留用地，目前已按程序完善用地手續(xù)， 國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》
（合同編號(hào)：4412012008000021）和《國(guó)有土地使用權(quán)證》（證號(hào)：肇國(guó)用 2009 第
W026 號(hào)） 即肇慶三雄就上述地塊首次取得的土地使用權(quán)證，后由于肇慶三雄更名為“肇
慶三雄極光照明有限公司”，肇慶三雄辦理了上述土地使用權(quán)權(quán)屬人名稱變更登記手續(xù)，
換領(lǐng)的新證證號(hào)為“肇府國(guó)用（2015）第 0080048 號(hào)”）合法有效。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾如
因肇慶三雄取得上述用地未履行招拍掛程序且未按照《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》
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約定的開工竣工時(shí)間、進(jìn)度和規(guī)模進(jìn)行建設(shè)而導(dǎo)致肇慶三雄承受任何損失，其將共同足
額補(bǔ)償肇慶三雄因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人和肇慶三雄支付任何對(duì)價(jià)。
根據(jù)肇慶三雄的說明，肇慶三雄自 2011 年 3 月起于上述地塊投產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，肇慶三雄以協(xié)議出讓方式取得上述地塊且實(shí)際未按
照《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的開竣工時(shí)間、進(jìn)度和規(guī)模進(jìn)行建設(shè)不會(huì)對(duì)其
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
4. 重慶市萬州工業(yè)園區(qū)
重慶三雄在重慶市萬州工業(yè)園區(qū)擁有使用權(quán)面積為 90,251.35 平方米的土地。根據(jù)
重慶三雄的說明，因重慶三雄于 2014 年 10 月更名為“重慶三雄極光照明有限公司”，
重慶三雄辦理了上述土地使用權(quán)權(quán)屬人名稱變更登記手續(xù)，并根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)情況將上述
宗地分割成兩塊，其中一塊已建成建筑面積為 31,445.24 平方米的房屋，剩余面積地塊
使用權(quán)面積為 53,294.55 平方米。
（三） 在建工程
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的說明，截至本法律意見出具日，發(fā)行人共擁有 2 處在
建工程，包括欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)廠房 A1、廠房 C、廠房 D 基建工程和肇慶高新區(qū)城
中工業(yè)園行政綜合樓、玻璃管倉(cāng)庫(kù)項(xiàng)目工程。
根據(jù)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人已就上述在建工程取得相
應(yīng)的項(xiàng)目備案證、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可文件、建設(shè)工程規(guī)劃
許可文件、建筑工程施工許可文件。
（四） 發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)專用權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)的情況
1. 專利
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗(yàn)有關(guān)專利證書及在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://www.sipo.gov.cn/）查詢結(jié)果，截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股
子公司在中國(guó)境內(nèi)擁有的專利權(quán)共 51 項(xiàng)。根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，發(fā)行人已將上
述專利無償許可給其控股子公司使用。
2. 商標(biāo)專用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗(yàn)有關(guān)商標(biāo)注冊(cè)證書及在國(guó)家商標(biāo)局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://sbj.saic.gov.cn/）查詢結(jié)果，截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股子
公司在中國(guó)境內(nèi)擁有的商標(biāo)專用權(quán)共 25 項(xiàng)。根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，發(fā)行人已將
上述商標(biāo)無償許可給其控股子公司使用。
根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局于 2010 年 1 月 15 日出具的《關(guān)
于認(rèn)定”三雄極光”為馳名商標(biāo)的批復(fù)》（商標(biāo)馳字[2010]第 2 號(hào)），認(rèn)定使用在商標(biāo)注
冊(cè)商品和服務(wù)國(guó)際分類第 9 類節(jié)能電子鎮(zhèn)流器商品上的“三雄極光”注冊(cè)商標(biāo)為馳名商
標(biāo)
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3. 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗(yàn)有關(guān)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書及在中
國(guó)版權(quán)保護(hù)中心網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查詢結(jié)果，
截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)擁有 6 項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。
（五） 發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司賬面原值 100 萬元
以上的主要生產(chǎn)設(shè)備的采購(gòu)合同或發(fā)票，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司有
權(quán)擁有或使用主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所必須的主要生產(chǎn)設(shè)備。
（六） 主要財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國(guó)境內(nèi)
主要財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（七） 主要財(cái)產(chǎn)權(quán)的取得方式
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國(guó)境內(nèi)
主要財(cái)產(chǎn)主要系通過購(gòu)買、無償受讓、自建、申請(qǐng)注冊(cè)等方式合法取得，發(fā)行人及其控
股子公司已依法取得相應(yīng)的權(quán)屬證書。
（八） 主要財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況
除因發(fā)行人向銀行借款而提供的擔(dān)保外，發(fā)行人及其控股子公司擁有的中國(guó)境內(nèi)主
要財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)不存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況。
（九） 發(fā)行人及其控股子公司的主要租賃物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人租賃房產(chǎn)的用途主要為三種：發(fā)行人及其控股子公司的
廠房及辦公用房、倉(cāng)庫(kù)以及各地辦事處的辦公用房和宿舍。
1. 發(fā)行人及其控股子公司的廠房及辦公用房
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的租賃合同等資料，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及
其控股子公司用于廠房及辦公用房的主要承租物業(yè)共計(jì) 16 處，其中：
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出租方未就其出租的位于韋涌村下格海、番禺區(qū)沙頭街橫江村
第一工業(yè)區(qū)、番禺區(qū)沙頭街大平村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號(hào)的房產(chǎn)或土地提供
其權(quán)屬證明文件或報(bào)建文件、有權(quán)出租證明文件，發(fā)行人及其控股子公司存在因租賃合
同被認(rèn)定無效、建筑物被強(qiáng)制拆除等原因?qū)е聼o法繼續(xù)承租該等物業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)發(fā)行人說明，其承租的位于韋涌村下格海的土地僅作為其臨時(shí)堆放生產(chǎn)廢棄可
回收物料之用，面積僅為 921.521 平方米；發(fā)行人和三雄光電承租的位于番禺區(qū)沙頭街
橫江村第一工業(yè)區(qū)、番禺區(qū)沙頭街大平村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號(hào)的物業(yè)
建筑面積合計(jì) 25,150 平方米，約占發(fā)行人及其控股子公司核心生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用房面積的
12%，占比相對(duì)較小，若發(fā)行人或其控股子公司無法繼續(xù)承租該等物業(yè)，并不會(huì)對(duì)發(fā)行
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人整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重大影響。
目前，發(fā)行人已在位于廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)的自有土地上規(guī)劃新建了若干棟廠房，
規(guī)劃建筑面積近 40,000 平方米，主體工程已完工，根據(jù)發(fā)行人的說明，預(yù)計(jì)可在 2015
年底完成竣工驗(yàn)收手續(xù)并投入正式使用。而三雄光電承租的位于番禺區(qū)沙頭街橫江村第
一工業(yè)區(qū)的大部分物業(yè)將于 2015 年 9 月 30 日到期，發(fā)行人承租的位于廣州市番禺區(qū)沙
頭街大平村禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號(hào)的物業(yè)也將于 2015 年 12 月 31 日到期。發(fā)行
人承諾，根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，在發(fā)行人位于廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)規(guī)劃建設(shè)的新
建自有物業(yè)正式投入使用后，發(fā)行人及三雄光電將不租用位于番禺區(qū)沙頭街橫江村第一
工業(yè)區(qū)和番禺區(qū)沙頭街大平村禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號(hào)的物業(yè)，搬遷至發(fā)行人新建
自有物業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此該等瑕疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人及其控股子公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成重
大不利影響。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄電工向發(fā)行人承租的位于南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路 1
號(hào)的物業(yè)的租賃合同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)，但該等租賃合同未約定以辦理租賃登
記/備案手續(xù)作為合同生效條件。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉
若干問題的解釋（一）》和《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用
法律若干問題的解釋》，上述租賃合同未辦理租賃登記備案手續(xù)不影響該等租賃合同的有
效性。
2. 倉(cāng)庫(kù)
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的租賃合同等資料，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及
其控股子公司用于倉(cāng)庫(kù)的主要承租物業(yè)共 4 處。
上述物業(yè)的出租方均提供了有關(guān)物業(yè)的國(guó)有土地使用權(quán)證，根據(jù)部分出租方于 2015
年 6 月出具的證明或工作聯(lián)絡(luò)函，上述部分物業(yè)的房屋權(quán)屬證書正在辦理中。但出租方
未能就其承租的位于廣州番禺區(qū)石壁街屏一村物業(yè)中的 15,617.81 平方米面積、位于廣
州番禺區(qū)石壁街屏山一村鐘石路自編 2 號(hào) 101、常州鐘樓經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)楓香路 56 號(hào)、鄭州
南三環(huán)與前程大道交叉口鄭州安得物流園的物業(yè)提供報(bào)建手續(xù)文件，如發(fā)行人承租的上述
建筑物未依法辦理報(bào)建手續(xù)的，發(fā)行人存在因建筑物被強(qiáng)制拆除或租賃合同被認(rèn)定無效
等原因而無法繼續(xù)承租該等物業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)發(fā)行人的說明，如發(fā)行人無法繼續(xù)承租上述未取得報(bào)建手續(xù)文件或房屋權(quán)屬證
書的物業(yè)，發(fā)行人可以在同類地段另行租賃倉(cāng)庫(kù)，而且倉(cāng)庫(kù)搬遷較為便捷，因此該等瑕
疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司上述承租的部分物業(yè)的租賃合
同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)，但該等租賃合同未約定以辦理租賃登記/備案手續(xù)作為合
同生效條件，上述租賃合同未辦理租賃登記/備案手續(xù)不影響該等租賃合同的有效性。
3. 各地辦事處的辦公用房和宿舍
根據(jù)發(fā)行人的說明，因?yàn)槠渲饕越?jīng)銷商模式銷售，為了加強(qiáng)對(duì)經(jīng)銷商和終端用戶
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的服務(wù)，發(fā)行人及其控股子公司在全國(guó)主要城市設(shè)立了多個(gè)辦事處，并在當(dāng)?shù)刈庥梅慨a(chǎn)
用于辦事處人員的辦公和住宿，該等租賃物業(yè)共計(jì) 141 處。
就上述租賃的部分物業(yè)，發(fā)行人及其控股子公司未能提供該等物業(yè)的權(quán)屬證明或報(bào)
建文件、未能提供出租方有權(quán)出租證明（包括共同共有人同意出租的證明）或出租物業(yè)
的實(shí)際用途與證載用途不符、出租物業(yè)占用劃撥地但未能提供市、縣人民政府土地管理
部門和房產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件及上繳租金收益的證明，發(fā)行人及其控股子公司可能因
此存在無法繼續(xù)承租該等房屋的風(fēng)險(xiǎn)。此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子
公司上述承租的部分物業(yè)的租賃合同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)、部分物業(yè)系房改房但
未能提供辦理房改房出租有關(guān)手續(xù)的文件，但上述問題不影響該等租賃合同的有效性。
鑒于：上述辦事處的辦公用房和宿舍使用的物業(yè)租賃總面積僅約占發(fā)行人全部生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)用房面積的 5%，占比較低，且根據(jù)發(fā)行人的說明，該等承租物業(yè)對(duì)場(chǎng)地并無特殊
要求，可替代性強(qiáng)，且租期約定通常也較短，如無法繼續(xù)承租可在短時(shí)間內(nèi)尋找替換的
場(chǎng)所；未來發(fā)行人及其控股子公司將只為辦事處辦公用房以公司名義租賃物業(yè)；辦事處
工作人員的住宿用房將由員工以個(gè)人名義租賃，公司給員工提供住房補(bǔ)貼，因此該等瑕
疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾如
發(fā)行人及其控股子公司因上述租賃物業(yè)瑕疵未能繼續(xù)承租該等物業(yè)或承受任何損失，在
發(fā)行人未獲出租方補(bǔ)償?shù)那樾蜗?，其將共同足額補(bǔ)償發(fā)行人因此發(fā)生的搬遷費(fèi)、基建費(fèi)、
裝修費(fèi)等支出費(fèi)用或承受的損失，且無需發(fā)行人支付任何對(duì)價(jià)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述租賃物業(yè)瑕疵不會(huì)對(duì)發(fā)行人及其控股子公司的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一） 重大合同
本法律意見所稱“重大合同”是指交易金額在 2,000 萬元以上，或雖未達(dá)到上述金
額，但從交易性質(zhì)而言對(duì)于發(fā)行人或其控股子公司具有重要意義的交易。
1. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，除本法律意見已披露的重大
關(guān)聯(lián)交易合同及重大租賃合同外，發(fā)行人及其控股子公司正在履行或?qū)⒙男星铱赡軐?duì)發(fā)
行人的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的主要合同包括授信、借款
合同和擔(dān)保合同、經(jīng)銷合同、工程承建合同、理財(cái)產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)合同等；根據(jù)發(fā)行人的說明，
發(fā)行人及其控股子公司通常與供應(yīng)商簽訂框架合同后，按照采購(gòu)計(jì)劃以采購(gòu)訂單的形式
向供應(yīng)商進(jìn)行采購(gòu)，單筆采購(gòu)訂單金額不存在達(dá)到前述重大合同標(biāo)準(zhǔn)的情形。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，除本法律意見之十、（九）部分另有披露的外，發(fā)行人
簽訂的重大合同的內(nèi)容和形式合法有效且不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
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（二） 合同主體及合同的履行
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人或其控股子公司是上述重大合同的簽約主體，截至本
法律意見出具日，不存在需變更合同主體的情形。根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核
查，除本法律意見披露的租賃合同相關(guān)法律問題外，就上述重大合同的簽署和履行不存
在法律障礙和法律糾紛。
（三） 侵權(quán)之債
1. 遵守工商行政管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)工商行政管理部門出具的守法證明、發(fā)行人
及其控股子公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近
三年發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被工商行政管理部門予以處罰的
情形。
2. 遵守勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)管理法律法規(guī)的情況
(1) 發(fā)行人及其控股子公司辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人控股子公司、分公司存在未在法定時(shí)限內(nèi)辦理社會(huì)保
險(xiǎn)登記的情形，違反了《中華人民共和國(guó)社會(huì)保險(xiǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，但本所經(jīng)辦律師認(rèn)
為，鑒于截至本法律意見出具日發(fā)行人全部控股子公司及其分公司均已辦理了社會(huì)保險(xiǎn)
登記，故發(fā)行人控股子公司及其分公司未在法定時(shí)限內(nèi)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記不會(huì)構(gòu)成發(fā)行
人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
(2) 發(fā)行人及其控股子公司員工繳納職工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的情況
根據(jù)經(jīng)相關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)管理及征繳部門確認(rèn)的繳費(fèi)信息、員工名冊(cè)以及發(fā)行人的確認(rèn)，
截至 2015 年 6 月 30 日，與發(fā)行人及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)建立勞動(dòng)關(guān)系的員工共有
3,990 人，其中未購(gòu)買社會(huì)保險(xiǎn)全部或部分險(xiǎn)種的員工共計(jì) 454 人，主要包括：400 名
新入職員工、15 名已提交辭職申請(qǐng)的員工、5 名請(qǐng)長(zhǎng)假未到崗員工、12 名提供資料不齊
全的員工、1 名因繳費(fèi)系統(tǒng)登記信息有誤且未及時(shí)更正而無法繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的員工、
21 名自愿不購(gòu)買的員工。
(3) 遵守勞動(dòng)與社會(huì)保險(xiǎn)管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)管理部門出具的守法證明、發(fā)行人
及其控股子公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近
三年發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被社會(huì)保險(xiǎn)管理部門予以處罰的
情形。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如應(yīng)有權(quán)
部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)，以及發(fā)行人及其控
股子公司因未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)辦理社會(huì)保險(xiǎn)登記及未足額繳納員工社會(huì)保險(xiǎn)而須承擔(dān)任何
罰款或遭受任何損失，其將共同足額補(bǔ)償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受
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的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公司支付任何對(duì)價(jià)。
3. 遵守職工住房公積金管理法律法規(guī)的情況
(1) 發(fā)行人及其控股子公司辦理住房公積金繳存登記的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司存在未在法定時(shí)限內(nèi)辦理住房公積金
繳存登記及為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的情形，違反了《住房公積金管
理?xiàng)l例》的上述規(guī)定，但本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，鑒于截至本法律意見出具日發(fā)行人及其控
股子公司均已辦理了住房公積金繳存登記并在辦理繳存登記后為職工辦理了住房公積金
賬戶設(shè)立手續(xù)，故發(fā)行人及其控股子公司未在法定時(shí)限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記手續(xù)
及為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)不會(huì)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性法
律障礙。
(2) 發(fā)行人及其控股子公司員工繳存住房公積金的情況
根據(jù)經(jīng)相關(guān)公積金管理中心確認(rèn)的繳費(fèi)信息、員工名冊(cè)以及發(fā)行人的確認(rèn)，截至
2015 年 6 月 30 日，與發(fā)行人及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)建立勞動(dòng)關(guān)系的員工共有 3,990
人，其中未繳納住房公積金的員工共計(jì) 455 人，主要包括：400 名新入職員工、15 名已
提交辭職申請(qǐng)的員工、5 名請(qǐng)長(zhǎng)假未到崗員工、13 名提供資料不齊全的員工、1 名因繳
費(fèi)系統(tǒng)登記信息有誤且未及時(shí)更正而無法繳納住房公積金的員工、21 名自愿不繳納的員
工。
(3) 遵守住房公積金管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)住房公積金管理部門出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行人及其控股子公司
不存在因重大違法違規(guī)行為被住房公積金管理部門予以處罰的情形。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如應(yīng)有權(quán)
部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補(bǔ)繳住房公積金，以及發(fā)行人及其
控股子公司因未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記及為員工辦理住房公積金賬戶設(shè)
立手續(xù)、未足額繳納員工住房公積金而須承擔(dān)任何罰款或遭受任何損失，其將共同足額
補(bǔ)償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公
司支付任何對(duì)價(jià)。
4. 遵守土地管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)土地管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行人及其控股子公司不存在
因重大違法違規(guī)行為被土地管理部門予以處罰的情形。
5. 遵守建設(shè)管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)建設(shè)管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行人及其控股子公司不存在
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因重大違法違規(guī)行為被建設(shè)管理部門予以處罰的情形。
6. 遵守安全生產(chǎn)監(jiān)督管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的證明，
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行人及其控股子公
司不存在因重大違法違規(guī)行為被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門予以處罰的情形。
7. 遵守其他方面管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及外匯管理部門、海關(guān)出具的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行
人的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行人不存在因重大違法違規(guī)行為被外匯管理部門、海關(guān)予以處
罰的情形。
稅務(wù)行政主管部門就發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)守法情況出具的證明文件詳見
本法律意見正文部分之十六，環(huán)境保護(hù)行政主管部門、質(zhì)量監(jiān)督行政主管部門就發(fā)行人
及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)守法情況出具的證明文件詳見本法律意見正文部分之十七。
根據(jù)有關(guān)主管部門出具的證明和發(fā)行人承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的其他重大
侵權(quán)之債。
（四） 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保情況
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)
方之間的重大債權(quán)債務(wù)均因正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生，不存在關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。
發(fā)行人沒有為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不存在因擔(dān)保損害發(fā)行人利益的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
（五） 發(fā)行人的其他應(yīng)收、其他應(yīng)付款
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至 2015 年 3 月
31 日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法
有效。
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
（一） 發(fā)行人已進(jìn)行的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
1. 增資擴(kuò)股
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自 2010 年 5 月設(shè)立后，共兩次增加實(shí)收資本，三次
增加注冊(cè)資本，發(fā)行人歷次增資擴(kuò)股行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
已履行了必要的法律手續(xù)。
2. 收購(gòu)資產(chǎn)
具體情況詳見本法律意見正文部分之九、（一）2(6)部分。
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3. 收購(gòu)股權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書面說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自發(fā)行人成立之日起，
除本法律意見正文部分之九、（一）2(5)所述發(fā)行人收購(gòu)肇慶三雄股權(quán)之外，自發(fā)行人設(shè)
立以來發(fā)生的股權(quán)收購(gòu)情況如下：
2011 年 6 月 1 日，廣東百克電子與發(fā)行人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定廣東百克電
子將其持有的重慶三雄 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，重慶三雄經(jīng)審計(jì)的截至 2010 年 12
月 31 日的凈資產(chǎn)值為 52,024,935.53 元，重慶三雄股東已于 2011 年 6 月 1 日作出決定
將重慶三雄 2010 年度經(jīng)審計(jì)的所有累計(jì)可供股東分配利潤(rùn) 15,322,441.97 元分配給股
東，參考上述凈資產(chǎn)值扣減上述可供股東分配利潤(rùn)后的凈資產(chǎn)值余額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為
36,702,493.56 元。
發(fā)行人已付清上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，重慶三雄已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，重慶三雄成為發(fā)行人的全資子公司。
（二） 發(fā)行人擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前無資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資
產(chǎn)出售或其他資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃。
十三、 《公司章程》的制定與修改
（一） 《公司章程》的制定和修改
1. 2010 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)審議并通過《公司章程》。該《公司章
程》已在廣州市工商局備案。
2. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2012 年 1 月 1 日至本法律意見出具日，《公司章程》
共進(jìn)行了 4 次修訂，除發(fā)行人正在就 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的修訂后的
《公司章程》辦理工商備案手續(xù)外，上述修訂均已履行了必要的法定程序。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的內(nèi)容符合
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 2015 年 6 月 5 日，發(fā)行人召開股東大會(huì)，審議通過了按照《上市公司章程
指引（2014 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市公司章程指引》”）及其他有關(guān)規(guī)定制定的于本
次上市后實(shí)施的《發(fā)行人上市章程》。經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，《發(fā)行人上市章程》符合《公
司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第 3
號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定?！栋l(fā)行人上市章程》已經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)審議通過，
將于發(fā)行人本次發(fā)行上市獲有權(quán)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)后報(bào)廣州市工商局登記備案之日起
生效。
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十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一） 發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等機(jī)構(gòu)或職位；董事會(huì)由獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事組成；
董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核、審計(jì)、戰(zhàn)略、提名四個(gè)專門委員會(huì)。發(fā)行人還設(shè)置了經(jīng)營(yíng)所需
的職能部門。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人目前具有健全的組織機(jī)構(gòu)。
（二） 發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
按照《公司法》等規(guī)定，發(fā)行人制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》
和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，該等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。
此外，發(fā)行人已按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)定，制訂了《股東
大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的草案，該等議事規(guī)則的草案
已經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)審議通過，將于發(fā)行人本次上市之日起生效。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，
該等議事規(guī)則草案符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
自 2012 年 1 月 1 日至本法律意見出具日，發(fā)行人共召開了 19 次股東大會(huì)會(huì)議、20
次董事會(huì)會(huì)議和 10 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
根據(jù)發(fā)行人上述股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行
人上述股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開程序、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有
效。
（四） 股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策等行為
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人上述股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄等文件資料，
本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人上述股東大會(huì)或董事會(huì)做出授權(quán)或重大決策等行為合法、合
規(guī)、真實(shí)、有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化
（一） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)，本
所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員的變化符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，除發(fā)行人
正在就第二屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及第二屆董事會(huì)聘任的總經(jīng)理辦理工商備案手續(xù)外，
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其上述董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化已履行必要的法律程序。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，在現(xiàn)任董事中，李冰系由發(fā)行人于 2015
年引進(jìn)的投資者廣發(fā)信德厚源提名的董事，李冰未在發(fā)行人處擔(dān)任任何職務(wù)；陳燕生、
胡玉明、李瑮蛟系發(fā)行人于 2015 年建立獨(dú)立董事制度后聘任的獨(dú)立董事；除上述變化
外，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝、王軍自 2010 年至今一直擔(dān)任發(fā)行人董事且張宇
濤一直擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。最近兩年內(nèi)發(fā)行人董事雖然發(fā)生了上述變化，但新增董事中 1
名為外部投資者提名董事，3 名為獨(dú)立董事，該變化有利于改善發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，在現(xiàn)任高級(jí)管理人員中，胡建系原財(cái)務(wù)
總監(jiān)劉為海因個(gè)人發(fā)展原因提出辭職申請(qǐng)后，發(fā)行人另行聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)總監(jiān)；同時(shí)，為改
善公司治理結(jié)構(gòu)，由財(cái)務(wù)總監(jiān)胡建兼任董事會(huì)秘書一職；除上述變化外，張宇濤、張賢
慶、林巖、陳松輝自發(fā)行人成立至今一直擔(dān)任總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務(wù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大
變化。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人董事會(huì)中設(shè)有獨(dú)立董事 3 名。根據(jù)獨(dú)立董事
任職聲明、《公司章程》和發(fā)行人董事會(huì)議事規(guī)則，發(fā)行人現(xiàn)任獨(dú)立董事的任職資格符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的納稅申報(bào)表，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2015
年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種及稅率如下：
稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
增值稅 應(yīng)稅收入 17%
營(yíng)業(yè)稅 應(yīng)稅收入 5%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 7%
教育費(fèi)附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 3%
地方教育附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 2%
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率符合現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二） 稅收優(yōu)惠
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人及其控股子公司確認(rèn)，發(fā)行人及其控股子公司在報(bào)告
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期內(nèi)享受稅收優(yōu)惠情況如下：
根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局于 2012 年 4 月 6 日發(fā)布、于 2011 年 1 月 1 日起施行并于 2015
年 3 月 10 日被公告停止執(zhí)行其中部分條款的《關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)
所得稅問題的公告》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)以《西
部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄》中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目為主營(yíng)業(yè)務(wù)，且其當(dāng)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占企
業(yè)收入總額 70%以上的企業(yè)，經(jīng)企業(yè)申請(qǐng)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)后，可減按 15%稅率
繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)重慶市萬州區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2012 年 5 月 29 日出具的《企業(yè)所得稅涉稅事項(xiàng)審
核確認(rèn)書》（萬州國(guó)稅百減[2012]76 號(hào)），重慶三雄自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期間因西部大開發(fā)而獲準(zhǔn)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
根據(jù)重慶市萬州區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2015 年 6 月 3 日出具的《確認(rèn)函》，重慶三雄自
2011 年 1 月 1 日至今符合享受西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的各項(xiàng)條件，并已實(shí)際享
受企業(yè)所得稅稅率減按 15%征收的稅收優(yōu)惠政策。
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人享有的上述稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)，并已取得主管
稅務(wù)機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，真實(shí)、有效。
（三） 政府補(bǔ)助
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及
其控股子公司在報(bào)告期內(nèi)收到的 1 萬元以上的政府補(bǔ)助均取得了地方政府及相關(guān)部門的
批準(zhǔn)，該等補(bǔ)貼事項(xiàng)真實(shí)、有效。
（四） 發(fā)行人及其控股子公司的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)主管稅務(wù)部門出具的守法證明、發(fā)行人及其
控股子公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因
嚴(yán)重違反稅收法律法規(guī)的規(guī)定而被稅務(wù)部門處以行政處罰的情形。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一） 環(huán)境保護(hù)
發(fā)行人及其控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所辦理的主要環(huán)保手續(xù)情況如下：
1. 發(fā)行人
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū) 132
號(hào)。
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2013 年 1 月 5 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局向發(fā)行人核發(fā)《廣
東省污染物排放許可證》（編號(hào)：4401132012000035），地址為廣州市番禺區(qū)石壁街韋
涌工業(yè)區(qū) 132 號(hào)，行業(yè)類別為照明燈具制造，排污種類為廢氣、廢水、噪聲，有效期限
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自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
根據(jù) 2015 年 5 月 11 日廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具的《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番
環(huán)證字[2015]30 號(hào)），發(fā)行人從 2012 年 1 月 1 日至今沒有發(fā)生環(huán)境污染事故，沒有公眾
投訴，沒有因重大環(huán)境違法行為而受到環(huán)保行政處罰。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人于番禺區(qū)沙頭街大平
村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園承租廠房約 2,700 平方米從事生產(chǎn)活動(dòng)，未辦理有關(guān)環(huán)
保手續(xù)。但發(fā)行人承諾，根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，其將于 2015 年 12 月前將上述地
址有關(guān)生產(chǎn)活動(dòng)搬遷至新地址進(jìn)行，其將在新地址投產(chǎn)前完善有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2. 發(fā)行人番禺分公司
2010 年 12 月 15 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局核發(fā)《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》（穗（番）環(huán)管影[2010]651 號(hào)），
同意發(fā)行人照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目按《報(bào)告書》所述建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)地點(diǎn)、建設(shè)規(guī)模進(jìn)
行建設(shè)，該項(xiàng)目位于廣州市番禺區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，屬新建項(xiàng)目，按申報(bào)的內(nèi)容生
產(chǎn)反射燈盤及燈具支架，占地面積 38290.3 平方米，目前已建成兩棟四層廠房和兩棟五
層宿舍，擬新建一棟四層廠房、一棟五層廠房、一棟單層倉(cāng)庫(kù)，總建筑面積 59917.32
平方米。
根據(jù)廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局于 2012 年 11 月 20 日核發(fā)的《關(guān)于廣東三雄極光照
明股份有限公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整有關(guān)環(huán)保審批問題的復(fù)函》（番環(huán)管
[2012]106 號(hào)），發(fā)行人照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的規(guī)劃布局作了一定調(diào)整，具體為：取消
原規(guī)劃新建的 1 棟單層倉(cāng)庫(kù)，改為將廠區(qū)原有兩棟 4 層廠房的第 2、3 層架空連接，用
于原有廠房之間的運(yùn)輸，其余原申報(bào)的擬建廠房保持不變。
2015 年 8 月 3 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限
公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目（一期工程）竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收意見的函》（穗南區(qū)環(huán)管驗(yàn)
[2015]90 號(hào)），認(rèn)定該項(xiàng)目配套的環(huán)保措施已經(jīng)建成，同意正式投入使用。
2015 年 8 月 3 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《廣東三雄極光照明股份有限公司
照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目（一期工程）排污許可證的意見》（穗南區(qū)環(huán)污管[2015]123 號(hào)），
核定該項(xiàng)目可申辦有效期五年的排污許可證。
2015 年 8 月 10 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護(hù)局向發(fā)行人出具《廣東省污染物排放許
可證》（編號(hào)：440115201580245），地址為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，行業(yè)類
別為照明燈具制造，排污種類為廢水、噪聲，有效期限自 2015 年 8 月 3 日至 2020 年 8
月 3 日。
3. 肇慶三雄
2007 年 8 月 1 日，肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《關(guān)于肇慶東松三雄電
器有限公司年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光源 2,000 萬套項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表審批意見
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的復(fù)函》（肇高環(huán)函[2007]24 號(hào)），同意肇慶三雄申報(bào)的年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光
源 2,000 萬套項(xiàng)目在肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)城中工業(yè)園內(nèi)建設(shè)，項(xiàng)目總投資 39,700
萬元，占地面積 246,265.55 平方米。
根據(jù)肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局分別于 2010 年 5 月 12 日、2009 年 6 月
25 日核發(fā)的《肇慶東松三雄電器有限公司辦公樓、檢驗(yàn)大樓、配電房土建項(xiàng)目驗(yàn)收環(huán)保
意見》（肇高環(huán)建字[2010]34 號(hào)）和《肇慶東松三雄電器有限公司廠房三等 6 幢土建項(xiàng)
目驗(yàn)收環(huán)保意見》（肇高環(huán)建字[2009]66 號(hào)），該局原則同意肇慶三雄辦公樓、檢驗(yàn)大樓、
配電房、廠房三、廠房四、廠房五、廠房六、廠房七、廠房八共 9 幢土建項(xiàng)目的驗(yàn)收，
該等項(xiàng)目必須在取得建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收意見后，以上土建項(xiàng)目方可正式通過環(huán)保驗(yàn)
收。
2015 年 6 月 15 日，肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《肇慶高新區(qū)環(huán)保局
關(guān)于肇慶三雄極光照明有限公司年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光源、LED 燈具各 2,000
萬套擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見》（肇高環(huán)建[2015]58 號(hào)），同意肇慶三雄在現(xiàn)
有工程基礎(chǔ)上實(shí)施改擴(kuò)建，并分兩期建設(shè)，改擴(kuò)建后，全廠生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)照明燈具、
光源、LED 燈和電子鎮(zhèn)流器各 2,000 萬套。
根據(jù)肇慶三雄的說明，肇慶三雄已于 2011 年 3 月投產(chǎn)，目前正在辦理正式環(huán)保竣
工驗(yàn)收手續(xù)。肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局于 2015 年 7 月 3 日向肇慶三雄核發(fā)
了《廣東省污染物排放許可證》（編號(hào)：1412202015000003），有效期限自 2015 年 7
月 3 日至 2015 年 10 月 2 日。
4. 重慶三雄
2011 年 4 月 26 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《重慶市建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)
文件批準(zhǔn)書》（渝（萬）環(huán)準(zhǔn)[2011]106 號(hào)），就重慶三雄報(bào)送的《年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)
能支架建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，同意該項(xiàng)目在萬州區(qū)五橋紅星東路 439 號(hào)建設(shè)。
2015 年 2 月 10 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《重慶市建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)
驗(yàn)收批復(fù)》（渝（萬）環(huán)驗(yàn)[2015]19 號(hào)），原則同意重慶三雄年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)能支
架建設(shè)項(xiàng)目通過竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。
2011 年 5 月 20 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《重慶市建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)
文件批準(zhǔn)書》（渝（萬）環(huán)準(zhǔn)[2011]138 號(hào)），就重慶三雄報(bào)送的《年產(chǎn) 1,300 萬支節(jié)能
燈生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，同意該項(xiàng)目在萬州區(qū)五橋工業(yè)園內(nèi)建設(shè)。
2014 年 4 月 15 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《重慶市建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)
驗(yàn)收批復(fù)》（渝（萬）環(huán)驗(yàn)[2014]022 號(hào)），原則同意重慶三雄年產(chǎn) 1,300 萬支節(jié)能燈生
產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目通過竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。
2015 年 6 月 15 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護(hù)局向重慶三雄核發(fā)《重慶市排放污染物
許可證》（渝（萬）環(huán)排證[2015]030 號(hào)），有效期自 2015 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月
14 日。
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根據(jù)萬州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局于 2015 年 7 月 27 日出具的《證明》，重慶三
雄自 2012 年 1 月 1 日以來，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均符合國(guó)家和地方環(huán)保法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)生
環(huán)境污染事故，沒有環(huán)保投訴，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處
理或行政調(diào)查，與該局也無任何爭(zhēng)議。
5. 三雄光電
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄光電目前在廣州市番禺區(qū)沙頭街橫江村從事生產(chǎn)活動(dòng)，
未辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)。但三雄光電承諾，根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，三雄光電將于 2015 年
12 月搬遷至新地址生產(chǎn)，其將在新地址投產(chǎn)前完善有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2015 年 5 月 20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證
字[2015]37 號(hào)），證明三雄光電自 2012 年 1 月 1 日至今沒有發(fā)生重大環(huán)境污染事故。
6. 三雄電工
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄電工報(bào)告期內(nèi)承租位于廣州市番禺區(qū)鐘村街漢溪村漢溪
路的面積約 1,394 平方米的廠房從事生產(chǎn)活動(dòng)，未辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)。根據(jù)三雄電工的
說明，三雄電工已于 2015 年 7 月下旬整體搬遷至南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)，目前其正在辦理新地
址的有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2015 年 5 月 20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證
字[2015]38 號(hào)），證明三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以來，沒有發(fā)生重大環(huán)境污染事故，
除本法律意見第二十、（一）2 部分所披露的行政處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)
而受到該局其他行政處罰。
7. 三雄貿(mào)易
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，三雄貿(mào)易實(shí)際
未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
此外，發(fā)行人本次發(fā)行上市的募集資金投資項(xiàng)目中，LED 智能照明生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)
目、研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目將由發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)開展實(shí)施，LED 綠色照明
擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目將由重慶三雄在重慶萬州區(qū)五橋紅星東路 439 號(hào)開展實(shí)施，上述項(xiàng)目已取
得必要的環(huán)保審查文件。
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如發(fā)行人
及其控股子公司、分支機(jī)構(gòu)因環(huán)保問題被有權(quán)部門處罰或追究其他法律責(zé)任，其將共同
足額補(bǔ)償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且無需發(fā)行人及其控股
子公司支付任何對(duì)價(jià)。
（二） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人接受質(zhì)量方面的行政處罰情況詳見本法律意見之二十、（一）2 部
分。2015 年 5 月 29 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，證明上述被處罰
行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為，除上述行政處罰外，自 2012 年 1 月 1 日起至
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2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章受到該局行政處
罰的記錄。
報(bào)告期內(nèi)，重慶三雄接受質(zhì)量方面的行政處罰情況詳見本法律意見之二十、（一）
2 部分。2015 年，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，除本法律意見第二十、（一）
2 項(xiàng)所述行政處罰情況外，重慶三雄自 2012 年 1 月 1 日以來，遵守有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技
術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為，未曾因違反
產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無
任何爭(zhēng)議。
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的質(zhì)量技術(shù)主管部門的守法證明、發(fā)行人及其控股
子公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，近三年發(fā)行
人及其控股子公司沒有因嚴(yán)重違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)受到行政處罰。
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一） 募集資金用途
根據(jù)發(fā)行人 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司在中國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股募集資金運(yùn)用可行性的議案》，發(fā)行人及
其控股子公司將實(shí)施以下六個(gè)募集資金投資項(xiàng)目：LED 綠色照明擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、LED 智
能照明生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目、實(shí)體營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)下沉完善擴(kuò)充項(xiàng)目、
O2O 電商平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、跨境電商海外市場(chǎng)拓展項(xiàng)目。
（二） 募集資金投資項(xiàng)目的批準(zhǔn)或授權(quán)
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，就上述募集資金投資項(xiàng)目已得到發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)，
并取得必要的有關(guān)政府部門立項(xiàng)核準(zhǔn)和環(huán)保審查文件。
（三） 募集資金用途符合《管理辦法》的規(guī)定
1. 本次發(fā)行上市的募集資金將用于發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途，符合《管
理辦法》第二十二條的規(guī)定。
2. 根據(jù)發(fā)行人承諾、《招股說明書》，發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人
現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符
合《管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
（四） 根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人本次募集資金用途不涉及
與他人進(jìn)行合作的項(xiàng)目，亦不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
（一） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人在《招股說明書》中所述的業(yè)務(wù)發(fā)展
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目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人在《招股說明書》中所述的業(yè)務(wù)發(fā)展
目標(biāo)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東、發(fā)行人控股子公司涉及訴訟、仲
裁或行政處罰的情況
1. 發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁
對(duì)發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁案件，本所經(jīng)辦律師的調(diào)查依賴于發(fā)行
人及其相關(guān)子公司的說明以及在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國(guó)裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)
站查詢結(jié)果。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及本所經(jīng)辦律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國(guó)裁判文
書網(wǎng)的查詢，截至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)
見的涉訴標(biāo)的金額在 50 萬元以上的重大訴訟、仲裁。
2. 發(fā)行人及其控股子公司的重大行政處罰
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股
子公司被處以單筆金額超過 800 元的罰款情況如下：
2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政
處罰決定書》（（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號(hào)），因發(fā)行人生產(chǎn)的 LED 嵌入式燈具
（商標(biāo)為“三雄極光”），型號(hào)規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w) 在 2014 年第二季
度國(guó)家監(jiān)督抽查中，被判定為不合格產(chǎn)品，給予以下行政處罰：沒收違法所得 64 元，并
處貨值等值罰款 800 元，罰沒合計(jì) 864 元。2015 年 5 月 29 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)
監(jiān)督局出具《證明》，證明上述被處罰行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為，除上述行
政處罰外，自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章受到該局行政處罰的記錄。
2014 年 11 月 11 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《行政處罰決定書》（番環(huán)罰
[2014]541 號(hào)），因三雄電工從事電器生產(chǎn)過程中主要產(chǎn)生機(jī)械噪聲等污染物，配套建設(shè)
的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗(yàn)收便投入生產(chǎn)，該局對(duì)三雄電工作出如下行政處罰：責(zé)
令停止三雄電工電器生產(chǎn)項(xiàng)目的使用、罰款 20,000 元。2015 年 5 月 20 日，廣州市番
禺區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證字[2015]38 號(hào)），證明三雄電工已繳
清了上述罰款；經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，三雄電工已停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序，原廠房?jī)H
剩余注塑車間及機(jī)械加工車間仍在生產(chǎn)，而且 2015 年 1 月 1 日至今沒有收到有關(guān)三雄
電工的生產(chǎn)噪聲污染投訴；三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以來，沒有發(fā)生重大環(huán)境污染
事故，除上述被處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)而受到該局其他行政處罰。
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2012 年 11 月 1 日，重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局出具《行政處罰決定書》（萬
工商經(jīng)處字[2012]150 號(hào)），因重慶三雄在生產(chǎn)銷售產(chǎn)品過程中，在 T5 麗晶支架和電子
節(jié)能燈上使用標(biāo)有“三雄極光中國(guó)馳名商標(biāo)”的包裝盒，使人誤認(rèn)為其生產(chǎn)的 T5 麗
晶支架和電子節(jié)能燈為中國(guó)馳名商標(biāo)，對(duì)其商業(yè)信譽(yù)作虛假宣傳，損害了消費(fèi)者和同行
業(yè)的合法權(quán)益，違反了《重慶市反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)條例》第十三條第一款的規(guī)定、屬于利用
包裝物廣告隊(duì)自己的商業(yè)信譽(yù)作引人誤解的虛假宣傳違法行為，該局決定對(duì)重慶三雄處
理如下：責(zé)令停止虛假宣傳行為；罰款 20,000 元。2015 年 5 月 13 日，重慶市工商行
政管理局萬州區(qū)分局出具《證明》，證明重慶三雄已按該局要求完成整改工作，并已繳清
上述罰款，該局認(rèn)為，重慶三雄上述被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。
2013 年 4 月 12 日，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決
定書》（（萬州）質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28 號(hào)），因重慶三雄在其所生產(chǎn)產(chǎn)品中標(biāo)注其關(guān)聯(lián)方的
廠名和廠址，認(rèn)定重慶三雄上述行為系偽造產(chǎn)品產(chǎn)地的違法行為，而給予重慶三雄以下
行政處罰：責(zé)令停止偽造產(chǎn)品產(chǎn)地生產(chǎn) T5 支架系列產(chǎn)品的行為；罰款 73 萬元，沒收違
法所得 6 萬元。2015 年，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，證明上述罰沒金
額已繳清且重慶三雄已停止有關(guān)違法行為，該局認(rèn)為重慶三雄上述被處罰行為不屬于重
大違法違規(guī)行為。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月
31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在其他金額超過 800 元的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大
行政處罰。
報(bào)告期內(nèi)雖然存在上述數(shù)額較大的行政罰款，結(jié)合上述行政處罰情況，并根據(jù)相關(guān)
政府部門的確認(rèn)，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人上述違法行為不屬于重大違法行為；同時(shí)，
考慮到上述處罰涉及金額占發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)比重較小，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)
或財(cái)務(wù)情況構(gòu)成重大不利影響，因此該等行政處罰事項(xiàng)不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成
實(shí)質(zhì)性法律障礙。
3. 根據(jù)持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的確認(rèn)，截至本法律意見出具日，持有
發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及重大行政處
罰案件。
（二） 發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情況
根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張宇濤先生的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或
行政處罰。
二十一、 發(fā)行人《招股說明書》法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
本所經(jīng)辦律師參與了《招股說明書》的討論，并詳細(xì)審閱了《招股說明書》及其引
用本法律意見相關(guān)內(nèi)容的部分，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人《招股說明書》引用本法律
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意見相關(guān)內(nèi)容與本法律意見無矛盾之處。本所對(duì)發(fā)行人《招股說明書》中引用本法律意
見的相關(guān)內(nèi)容無異議，確認(rèn)《招股說明書》不致因引用本法律意見的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二十二、 《招股說明書》已披露的相關(guān)承諾和相應(yīng)約束措施的合法性
根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等
相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員（以下合稱“承諾人”）出具的相關(guān)
文件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具之日，《招股說明書》已披露的承諾人
就本次發(fā)行上市相關(guān)事項(xiàng)作出的承諾主要包括：本次發(fā)行前股東所持股份自愿鎖定的承
諾；相關(guān)股東持股意向及減持意向的承諾；穩(wěn)定股價(jià)的承諾；關(guān)于招股說明書有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏方面的承諾；關(guān)于未能履行承諾的約束措施的承諾；填補(bǔ)
被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾；避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾；規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾；關(guān)
于社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)及住房公積金的補(bǔ)償承諾；關(guān)于租賃瑕疵的承諾。承諾人已就上述承諾事
項(xiàng)簽署相應(yīng)的承諾函。經(jīng)核查，承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)或具有完全民
事行為能力的自然人，具備作出《招股說明書》已披露的相關(guān)承諾的主體資格；承諾函
已經(jīng)承諾人適當(dāng)簽署；承諾函內(nèi)容及其約束措施未違反相關(guān)法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定。
二十三、 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見
基于上述，除本法律意見正文部分之一所述本次發(fā)行上市尚需的核準(zhǔn)和審核同意外，
本所經(jīng)辦律師對(duì)本次發(fā)行上市的總體性結(jié)論意見如下：
（一） 發(fā)行人符合股票發(fā)行上市法定條件。
（二） 《招股說明書》所引用的本法律意見的內(nèi)容適當(dāng)。
本法律意見正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
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