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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東三雄極光照明股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國（指中華人民共和國，就本法律意見
而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣）境內(nèi)首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的
專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號—公
開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實了查驗計劃，收集證據(jù)
材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。
發(fā)行人保證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料、確認函、證明或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實、準確、完
整和有效的，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。在該等保證的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限
于書面審查、查詢、函證、訪談、實地調(diào)查等方式，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴政府
有關(guān)部門或者其它有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件以及發(fā)行人向本所的確認作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應(yīng)的法律責任。
北京總部電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所電話: (86-755) 2587-0765 大連分所電話: (86-411) 8250-7578 香港分所電話: (852) 2167-0000
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本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)有關(guān)行為發(fā)生
時有效的中國法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律法規(guī)發(fā)表法律意見。
本所不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，在本法律意見中對有
關(guān)會計報告、審計報告、內(nèi)控報告和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進行引述時，并不
視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所并不具備
核查并評價該等數(shù)據(jù)的適當資格。
本法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本
所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市必備的法定文件，隨其他
申報材料一起上報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）審核。本所及經(jīng)
辦律師同意發(fā)行人部分或全部在申報材料中引用或按照中國證監(jiān)會審核要求引用及披露
本法律意見的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用或披露應(yīng)當全面、準確，不得導(dǎo)致對本法律意
見的理解產(chǎn)生錯誤和偏差。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具本法律意見如下：
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)
（一） 發(fā)行人于 2015 年 5 月 20 日召開的第二屆董事會第十四次會議已依法審議
通過了發(fā)行人本次發(fā)行上市的相關(guān)議案，并將該等議案提交發(fā)行人 2015 年第四次臨時
股東大會審議。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人董事會就本次發(fā)行上市所作決議合
法有效。
（二） 發(fā)行人于 2015 年 6 月 5 日召開的 2015 年第四次臨時股東大會已依法審議
通過了發(fā)行人本次發(fā)行上市的有關(guān)議案。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人 2015 年
第四次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、會議的
表決程序等均符合《公司法》及《公司章程》（指發(fā)行人現(xiàn)行有效且經(jīng)廣州市工商行政
管理局備案的《廣東三雄極光照明股份有限公司章程》及其修正案）的規(guī)定。本所經(jīng)辦
律師認為，發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行上市所作決議合法有效。
（三） 發(fā)行人 2015 年第四次臨時股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行上市
相關(guān)的全部事宜。經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行上市對董事
會所作授權(quán)的程序、范圍合法有效。
（四） 發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準及授權(quán)；發(fā)行人首次公開發(fā)
行人民幣 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）尚待獲得中國證監(jiān)會的核準。本次發(fā)行完
成后，發(fā)行人本次發(fā)行的股票于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次上市”）
尚需經(jīng)深圳證券交易所審核同意。
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二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 發(fā)行人成立于 2010 年 5 月 19 日，成立時的名稱為“廣東三雄極光照明股
份有限公司”。發(fā)行人現(xiàn)持有廣州市工商行政管理局（以下簡稱“廣州市工商局”）核發(fā)的
注冊號為 440101000097754 號的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū)
132 號，注冊資本為 21,000 萬元（本法律意見中，如無特別說明，均指人民幣元），法
定代表人為張宇濤，營業(yè)期限為至長期。經(jīng)本所經(jīng)辦律師在廣州市商事主體信息公示平
臺（網(wǎng)址：http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）查詢結(jié)果，發(fā)行人已向工商管理部門提交
2014 年度報告，發(fā)行人自成立之日起至今合法有效存續(xù)，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的情形。發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有
限公司，符合《管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人系成立于 2010 年 5 月 19 日的股份有限公司，發(fā)行人自成立之日起
持續(xù)經(jīng)營已超過 3 年，符合《管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人的發(fā)起人或者股東認繳的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人在中國境內(nèi)
的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
（四） 根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（廣
會審字[2015]G15003790011 號）（以下簡稱“《審計報告》”）并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符
合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（五） 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實
際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
（六） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、實際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大
權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。
三、 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人目前具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行
職責，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人說明，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，
符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
3. 根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做
出的判斷，發(fā)行人近三年（指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，下同）財
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務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）
項的規(guī)定。
4. 根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 4 日出具
的《驗資報告》（廣會驗字[2015]G15003790078 號），發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為
21,000 萬元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）
項的規(guī)定。
5. 根據(jù)發(fā)行人 2015 年第四次臨時股東大會決議，發(fā)行人本次擬發(fā)行 7,000 萬
股（最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況進行調(diào)整，并以中國證監(jiān)會核準
為準）A 股股票。本次發(fā)行上市完成后，發(fā)行人公開發(fā)行的股份數(shù)占發(fā)行人股份總數(shù)的
25%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項的規(guī)定。
6. 根據(jù)工商、稅務(wù)、人力資源與社會保障、住房公積金、質(zhì)量監(jiān)督、安全生產(chǎn)、
土地等發(fā)行人經(jīng)營所涉主要主管部門出具的證明文件、《審計報告》、發(fā)行人承諾以及本
所經(jīng)辦律師根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人近三年無重大違法行為，財務(wù)
會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》
第十一條第（一）項的規(guī)定。
2. 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，2013、
2014 年凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）累計不少于 1,000
萬元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000 萬元，且不存在未彌補虧損；發(fā)行前發(fā)行人股本
總額為 21,000 萬元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合《管理辦法》第十一條
第（二）項至第（四）項的規(guī)定。
3. 發(fā)起人或者股東認繳的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人在中國境內(nèi)的主要資產(chǎn)
不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
4. 根據(jù)相關(guān)主管部門出具的證明文件、《審計報告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦
律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活
動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《管
理辦法》第十三條的規(guī)定。
5. 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際
控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
6. 根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、
實際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
7. 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直
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接面向市場獨立經(jīng)營的能力；發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不
存在同業(yè)競爭及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，符合《管理辦法》第十
六條的規(guī)定。
8. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東
大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員
能夠依法履行職責；發(fā)行人《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》（指經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四
次臨時股東大會審議通過并將在本次發(fā)行上市后施行的《廣東三雄極光照明股份有限公
司章程（草案）》）及《股東大會議事規(guī)則》中已對股東投票計票、股東起訴的權(quán)利等事
項作出了相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人與股東之間已建立多元化糾紛解決機制，能夠切實保障投資
者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》
第十七條的規(guī)定。
9. 根據(jù)《審計報告》、廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)
部控制鑒證報告》（廣會專字[2015]G15003790099 號）（以下簡稱“《內(nèi)控報告》”）、發(fā)
行人的確認以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人會計基礎(chǔ)
工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有
重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由廣東正中珠江會
計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第十八條
的規(guī)定。
10. 根據(jù)《內(nèi)控報告》、發(fā)行人的確認以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能
夠做出的判斷，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人運行效率、
合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
無保留結(jié)論的《內(nèi)控報告》，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
11. 經(jīng)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，
且不存在下列情形，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定：
(1) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開
譴責的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，
尚未有明確結(jié)論意見的。
12. 根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的確認，相關(guān)主管部門出具的證明文
件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在以下情形，符合《管
理辦法》第二十一條的規(guī)定：
(1) 最近三年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；
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(2) 最近三年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者
有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
13. 發(fā)行人募集資金用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。根據(jù)發(fā)行人本次募集資金
投資項目的可行性研究報告及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，募
集資金數(shù)額和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及
未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符合《管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立
（一） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人成立于 2010 年 5 月 19 日，成立時的名稱為
“廣東三雄極光照明股份有限公司”，是一家由張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝共同出
資設(shè)立，并在廣州市工商局登記的股份有限公司。本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人設(shè)立的程
序、資格、條件、方式等符合當時有效的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人設(shè)立時，各發(fā)起人簽訂的《發(fā)起人協(xié)
議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立的行為不存在可預(yù)見的潛在
糾紛。
（三） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人設(shè)立過程中已履行驗資等必要的法律
程序，符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人創(chuàng)立大會召開的程序及所審議事項符
合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、 發(fā)行人的獨立性
（一） 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人獨立從事其經(jīng)營范圍內(nèi)
的業(yè)務(wù)。本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能
力。
（二） 除本法律意見正文部分之十所述情形外，發(fā)行人合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)
的土地、房屋、主要設(shè)備、中國境內(nèi)注冊的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等財產(chǎn)的所
有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人承諾，發(fā)
行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊
款項或者其他方式占用的情形。本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人的
資產(chǎn)獨立完整。
（三） 經(jīng)發(fā)行人確認及相關(guān)人員承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見
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出具日，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不存在
在控股股東、實際控制人控制的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中擔任除董事以外
的其他職務(wù)和領(lǐng)薪的情形，發(fā)行人的財務(wù)人員不存在在控股股東、實際控制人及其控制
的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中兼職的情況。本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人的人員獨立。
（四） 經(jīng)發(fā)行人確認及本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人設(shè)有獨立的財務(wù)部門，建立了
獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、
子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人在銀行開立了獨立賬戶，不存在與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具
日，發(fā)行人的財務(wù)獨立。
（五） 根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人歷次股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議，
發(fā)行人設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會，董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、審計委員會、
戰(zhàn)略委員會和提名委員會四個專門委員會；聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董
事會秘書等高級管理人員，并設(shè)置了必要的業(yè)務(wù)和職能部門，發(fā)行人組織機構(gòu)和經(jīng)營管
理部門均按照《公司章程》及其他內(nèi)部制度的規(guī)定獨立行使管理職權(quán)，與控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。本所經(jīng)辦律師認為，截至本法
律意見出具日，發(fā)行人的機構(gòu)獨立。
（六） 根據(jù)《審計報告》和發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人獨立
從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競
爭以及嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。本所經(jīng)辦律師認為，截至本法
律意見出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，
具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，符合《管理辦法》第十八條的規(guī)
定。
六、 發(fā)起人和股東
（一） 發(fā)起人和股東的基本情況
截至本法律意見出具日，發(fā)行人總股本為 21,000 萬股，共有 9 名股東，其中發(fā)起
人為張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝，其他股東為珠海廣發(fā)信德厚源投資企業(yè)（普通合
伙）（以下簡稱“廣發(fā)信德厚源”）、王展鴻、黃建中、黃偉堅、劉艷春。經(jīng)核查，本所經(jīng)
辦律師認為，上述發(fā)起人均為中國國籍、在中國境內(nèi)有住所，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的擔任發(fā)起人的資格，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例符合有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定；其他股東具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進行出資成為發(fā)行人股
東的資格。
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（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，各發(fā)起人認繳的注冊資本已足額繳納。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷
再以其資產(chǎn)折價入股發(fā)行人的情形。
（四） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，不存在發(fā)起人以其在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股的
情形。
七、 發(fā)行人的股本及其演變
（一） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人成立后的歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、
真實、有效。
（二） 根據(jù)發(fā)行人的確認、發(fā)行人工商檔案資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本
法律意見出具日，發(fā)行人各股東所持發(fā)行人的股份未設(shè)置質(zhì)押。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一） 發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式
根據(jù)《公司章程》和本所經(jīng)辦律師在廣州市商事主體信息公示平臺查詢結(jié)果，發(fā)行
人的經(jīng)營范圍為“電工器材制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；家用通風(fēng)電
器具制造；照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；照明燈具制造；電光源制造；家用電力器具專
用配件制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；安全智能卡
類設(shè)備和系統(tǒng)制造；電線、電纜制造；家用廚房電器具制造；建筑裝飾及水暖管道零件
制造；電工器材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電纜批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；燈具、裝飾
物品批發(fā)；開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售；電工器材零售；五金零售；
燈具零售；日用家電設(shè)備零售；日用燈具零售；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)
進出口”。
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人的經(jīng)營方式主要為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營范圍已獲得公司登記機
關(guān)核準備案，發(fā)行人及其控股子公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。
（二） 根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行
人及其控股子公司未在中國以外的國家或地區(qū)從事經(jīng)營活動；發(fā)行人未在中國以外的國
家或地區(qū)設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自設(shè)立以來共發(fā)生 3 次經(jīng)營范圍變更，發(fā)行
人上述經(jīng)營范圍的變更符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人最
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近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
（四） 根據(jù)發(fā)行人的說明和《廣東三雄極光照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“《招股說明書》”）、《審計報告》，本
所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
（五） 根據(jù)相關(guān)主管政府部門出具的證明、發(fā)行人的確認以及《審計報告》，發(fā)行
人的財務(wù)會計狀況良好，不存在影響其持續(xù)盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人依法存續(xù)，不存在
影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一） 關(guān)聯(lián)交易
1. 關(guān)聯(lián)方
(1) 控股股東和實際控制人
a. 《一致行動協(xié)議》的簽訂
張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝（以下簡稱“張宇濤等四人”）共同簽訂的《一致行
動協(xié)議》約定：
“1、各方一致同意，在三雄極光股東大會和董事會就任何事項進行表決時采取一致
行動，保持投票的一致性。各方將按本協(xié)議約定程序和方式行使在三雄極光股東大會和
董事會的表決權(quán)；
2、任一方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或三雄極光章程的約定向三雄極光股東大會提出
提案，均應(yīng)事先與本協(xié)議其他方協(xié)商一致；如各方不能達成一致意見，則需取得屆時持
有本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的股東同意；如
無法取得屆時持有本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份
的股東同意，則該方不得向三雄極光股東大會提出提案；
3、任一方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或三雄極光章程的約定向三雄極光董事會提出提
案，均應(yīng)事先與本協(xié)議其他方協(xié)商一致；如各方不能達成一致意見，則需取得屆時持有
本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的股東同意；如無
法取得屆時持有本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股份的
股東同意，則該方不得向三雄極光董事會提出提案；
4、各方應(yīng)在三雄極光股東大會召開前，就股東大會審議事項的表決情況協(xié)調(diào)一致，
并嚴格按協(xié)調(diào)一致的立場行使其表決權(quán)；如各方不能對股東大會決議事項達成一致意見，
則各方均必須按屆時持有本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以
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上股份的股東的意見行使表決權(quán)；
5、各方應(yīng)在三雄極光董事會召開前，就董事會審議事項的表決情況協(xié)調(diào)一致，并嚴
格按協(xié)調(diào)一致的立場行使其表決權(quán)；如各方不能對董事會決議事項達成一致意見，則各
方均必須按屆時持有本協(xié)議各方合計直接及間接所持三雄極光股份中的三分之二以上股
份的董事的意見行使表決權(quán)；
6、任一方如需委托其他機構(gòu)或個人出席三雄極光董事會及行使表決權(quán)的，只能委托
本協(xié)議的其中一方作為其代理人，并按前述協(xié)調(diào)一致的立場在授權(quán)委托書中分別對列入
董事會議程的每一審議事項作贊成、反對或棄權(quán)的指示；
7、各方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和三雄極光章程、發(fā)起人協(xié)議及相關(guān)投資協(xié)議、持股協(xié)
議關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的禁止及限制性規(guī)定及約定；且自本協(xié)議簽署之日起至三雄極光公開發(fā)
行上市之日起 36 個月內(nèi)，未經(jīng)其他各方一致書面同意，各方不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其
各自直接或間接持有的三雄極光股份,也不得主動辭去三雄極光的董事職務(wù)；
8、各方承諾將嚴格遵守和履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章及規(guī)范性
文件以及三雄極光股票上市的證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于一致行動人的義務(wù)和責任的規(guī)
定。如中國證監(jiān)會、證券交易所等有關(guān)部門要求各方對其所持三雄極光的股份履行鎖定
義務(wù)，各方均同意按照該等部門的要求出具相關(guān)承諾；
9、各方同意并承諾，涉及三雄極光與本協(xié)議任何一方的關(guān)聯(lián)交易決策事項時，相關(guān)
方均應(yīng)回避表決。”
上述《一致行動協(xié)議》有效期自張宇濤等四人簽署協(xié)議之日起至發(fā)行人本次發(fā)行上
市之日起 37 個月內(nèi)止。
根據(jù)張宇濤等四人分別簽署的《承諾函》，張宇濤等四人承諾自發(fā)行人股票在證券交
易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人首次公開
發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該部分股份。
b. 一致行動人持股比例變化及對股東大會的控制情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自發(fā)行人成立至今，張宇濤等四人均為發(fā)行人的股東，且第
一大股東均為張宇濤，未發(fā)生變更，張宇濤等四人合計持股比例均超過 50%，且張宇濤
等四人在相關(guān)的股東大會決策中均采取一致行動，本所經(jīng)辦律師認為，張宇濤等四人能
夠?qū)Πl(fā)行人的股東大會實施有效的控制。
c. 一致行動人對發(fā)行人董事會和經(jīng)營管理的控制情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，張宇濤等四人自發(fā)行人成立至今一直擔任董事會成員且張宇
濤一直擔任董事長，截至目前張宇濤等四人在發(fā)行人董事會的九個席位中占有四席，且
張宇濤等四人在相關(guān)的董事會決策中均采取一致行動，本所經(jīng)辦律師認為，張宇濤等四
人能夠?qū)Πl(fā)行人董事會實施重大影響。
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d. 一致行動人擔任發(fā)行人高級管理人員的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查并根據(jù)發(fā)行人的說明，自發(fā)行人成立起至本法律意見出具日，
張宇濤等四人一直擔任發(fā)行人的總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務(wù)，可以對發(fā)行人的日常經(jīng)營管理
實施有效控制。
e. 對發(fā)行人控股股東和實際控制人的認定意見
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，張宇濤等四人共同擁有對發(fā)行人的控股權(quán)和實際控
制權(quán)，為發(fā)行人的共同控股股東和共同實際控制人，且自發(fā)行人設(shè)立至今，上述共同控
股股東和共同實際控制人沒有發(fā)生變更。
(2) 持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
除上述控股股東、實際控制人外，目前持有發(fā)行人 5%以上股份的關(guān)聯(lián)方為廣發(fā)信
德厚源，持有發(fā)行人 1,050.0004 萬股，占發(fā)行人股本總額的 5%。
(3) 發(fā)行人直接或間接控股的公司
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人擁有分
支機構(gòu)一家、全資子公司共五家，該等分支機構(gòu)和子公司的基本情況如下：
a. 發(fā)行人番禺分公司
根據(jù)廣州市工商局于 2014 年 8 月 14 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦律師在廣
州市商事主體信息公示平臺查詢結(jié)果，發(fā)行人番禺分公司注冊號為 440101000124525，
成立于 2010 年 8 月 24 日，營業(yè)期限至長期，類型為股份有限公司分公司（非上市、自
然人投資或控股），負責人為張宇濤，住所為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，經(jīng)營范
圍為“電工器材制造；照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；
建筑裝飾及水暖管道零件制造；電光源制造；家用電力器具專用配件制造；家用通風(fēng)電
器具制造；家用廚房電器具制造；照明燈具制造；電工器材的批發(fā)；燈具、裝飾物品批
發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；燈具零售；日用燈具零售；五金零售；電工器材零售”。發(fā)行人番禺
分公司已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
b. 廣東三雄光電實業(yè)有限公司（以下簡稱“三雄光電”）
根據(jù)廣州市工商局于 2014 年 5 月 27 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦律師在廣
州市商事主體信息公示平臺查詢結(jié)果，三雄光電注冊號為 440101000176911，成立于
2011 年 8 月 26 日，營業(yè)期限至 2016 年 8 月 5 日，類型為有限責任公司（法人獨資），
注冊資本為 1,000 萬元，法定代表人為林巖，住所為廣州市番禺區(qū)沙頭街橫江村第一工
業(yè)區(qū) B 棟自編 1 號第一層，經(jīng)營范圍為“電工器材制造；建筑裝飾及水暖管道零件制造；
照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；照明燈具制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；電光
源制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；安全智能卡
類設(shè)備和系統(tǒng)制造；電線、電纜制造；家用通風(fēng)電器具制造；家用電力器具專用配件制
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造；家用廚房電器具制造；電工器材的批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；家用電器批發(fā)；電線、電
纜批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售；電工
器材零售；五金零售；燈具零售；日用家電設(shè)備零售；日用燈具零售；貨物進出口（專
營專控商品除外）；技術(shù)進出口”。截至本法律意見出具日，三雄光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 1,000
三雄光電已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
c. 廣州三雄極光電工有限公司（以下簡稱“三雄電工”）
根據(jù)廣州市工商局番禺分局于 2014 年 4 月 22 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦
律師在廣州市商事主體信息公示平臺查詢結(jié)果，三雄電工注冊號為 440126000356896，
成立于 2013 年 4 月 25 日，營業(yè)期限至長期，類型為有限責任公司（法人獨資），注冊
資本為 500 萬元，法定代表人為張宇濤，住所為廣州市番禺區(qū)鐘村街漢溪村漢溪路 17
號之二，經(jīng)營范圍為“配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電器輔件、配電或控制設(shè)備的零件制造；
電線、電纜制造；電工器材制造；家用電力器具專用配件制造；電光源制造；照明燈具
制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；金屬建筑裝飾材料制造；建筑裝飾及水暖管
道零件制造；金屬日用雜品制造；金屬裝飾材料零售；電工器材的批發(fā)；家用電器批發(fā)；
開關(guān)、插座、接線板、電線電纜、絕緣材料零售”。截至本法律意見出具日，三雄電工的
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 500
三雄電工已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
d. 廣州三雄極光貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱“三雄貿(mào)易”）
根據(jù)廣州市工商局番禺分局于 2015 年 3 月 11 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)辦
律師在廣州市商事主體信息公示平臺查詢結(jié)果，三雄貿(mào)易注冊號為 440126000433746，
成立于 2014 年 4 月 16 日，營業(yè)期限至長期，類型為有限責任公司（法人獨資），注冊
資本為 100 萬元，法定代表人為張宇濤，住所為廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌村鐘圍路 132
號 101，經(jīng)營范圍為“日用器皿及日用雜貨批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；家用電器批發(fā)；
日用燈具零售；日用家電設(shè)備零售；電子產(chǎn)品零售；燈具零售；五金零售；電線、電纜
制造；光纖、光纜制造；絕緣制品制造；電工器材制造”。截至本法律意見出具日，三雄
貿(mào)易的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 100
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三雄貿(mào)易已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
e. 肇慶三雄極光照明有限公司（以下簡稱“肇慶三雄”）
根據(jù)肇慶市工商行政管理局于 2014 年 11 月 13 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所經(jīng)
辦律師在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢結(jié)果，肇慶三雄注冊號為
441200000001745，成立于 2007 年 1 月 29 日，營業(yè)期限至長期，類型為有限責任公
司（法人獨資），注冊資本為 5,000 萬元，法定代表人為張賢慶，住所為肇慶市高新區(qū)大
旺大道 59 號，經(jīng)營范圍為“制造、加工和銷售：電工器材、水暖器材、照明器材和電光
源產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”。截至本法律意
見出具日，肇慶三雄的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 5,000
肇慶三雄已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
f. 重慶三雄極光照明有限公司（以下簡稱“重慶三雄”）
根據(jù)重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局于 2014 年 11 月 17 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
以及本所經(jīng)辦律師在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果，重慶三雄注冊號為
500101000002724，成立于 2007 年 9 月 11 日，營業(yè)期限至長期，類型為有限責任公
司（法人獨資），注冊資本為 3,500 萬元，法定代表人為林巖，住所為重慶市萬州區(qū)五橋
紅星東路 439 號，經(jīng)營范圍為“制造、加工、銷售電工器材、五金制品、水暖器材、照
明器材和電光源產(chǎn)品。貨物進出口（法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營、法律法規(guī)限制的取得相
關(guān)行政審批后方可經(jīng)營）”。截至本法律意見出具日，重慶三雄的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東名稱/姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）
1. 發(fā)行人 3,500
重慶三雄已向工商管理部門提交 2014 年度報告。
(4) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人董事（包括獨立董事）為張
宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝、王軍、李冰、陳燕生、胡玉明、李瑮蛟；發(fā)行人監(jiān)事（包
括職工代表監(jiān)事）為區(qū)艷瓊、梁超、何麗凘；發(fā)行人高級管理人員為總經(jīng)理張宇濤，副
總經(jīng)理張賢慶、林巖、陳松輝，財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書胡建。
報告期（指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，下同）內(nèi)，區(qū)桂萍曾擔
任發(fā)行人監(jiān)事，劉為海曾擔任發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)，上述人員亦曾為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
(5) 持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高
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級管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人
直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外
的法人或者其他組織主要包括：
a. 廣州市帕卡電子科技有限公司（以下簡稱“帕卡電子科技”）：張宇濤持有 33%
股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“信
息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開
發(fā)”。
b. 廣州市百克電子科技有限公司（以下簡稱“百克電子科技”）：張宇濤持有 33%
股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“信
息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開
發(fā)”。
c. 廣州市番禺區(qū)伯卡電子廠（曾用名為“廣州市番禺區(qū)鐘村三雄電器廠”，以下
均簡稱為“伯卡電子廠”）：張宇濤全額出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)；經(jīng)營范圍
為“電子元件及組件制造；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)”。
d. 廣州帕卡投資管理有限公司（曾用名為“廣州三雄極光投資管理有限公司”，
以下均簡稱為“帕卡投資公司”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持
有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“企業(yè)總部管理；企業(yè)管理
咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；企業(yè)自
有資金投資；受金融企業(yè)委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù)；投資管理服務(wù)?！?br/> e. 廣東百克電子有限公司（曾用名為“廣東東松三雄電器有限公司”，以下簡稱
為“廣東百克電子”）：張宇濤間接持有 24.75%股權(quán)，張賢慶和林巖各間接
持有 20.25%股權(quán)，陳松輝間接持有 9.75%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“家用電器批
發(fā)；日用器皿及日用雜貨批發(fā)；燈具、裝飾物品批發(fā)；電子、通信與自動控
制技術(shù)研究、開發(fā)；信息電子技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（具體經(jīng)營范圍
以審批機關(guān)核定的為準；涉及許可項目的，以許可審批部門核定的為準）”。
f. 廣州市佰卡電子有限公司（曾用名為“廣州市番禺區(qū)鐘村東松電器有限公司”，
以下均簡稱為“佰卡電子公司”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持
有 27%股權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“電子、通信與自動控制技
術(shù)研究、開發(fā)”。
g. 佛山市百克電子有限公司（曾用名為“佛山市東松三雄電器有限公司”，以下
均簡稱為“佛山百克”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股
權(quán)，陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“電子、通信與自動控制技術(shù)研究、
開發(fā)”。
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h. 清遠市帕卡電子有限公司（曾用名為“清遠市三雄電器有限公司”，以下均簡
稱為“清遠帕卡”）：張宇濤持有 33%股權(quán)，張賢慶和林巖各持有 27%股權(quán)，
陳松輝持有 13%股權(quán)；經(jīng)營范圍為“電子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)”。
(6) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員擔任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其
控股子公司以外的法人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的說明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
截至本法律意見出具日，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員擔任董事、高級管理人
員的除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
擔任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司
姓名 在發(fā)行人任職 以外的法人或其他組織及職務(wù)
法人或其他組織名稱 職務(wù)
張宇濤 董事長兼總經(jīng)理 無
張賢慶 董事兼副總經(jīng)理 無
林巖 董事兼副總經(jīng)理 無
陳松輝 董事兼副總經(jīng)理 無
王軍 董事 無
李冰 董事 無
杭州遠方光電信息股份有限公司 獨立董事
陳燕生 獨立董事
東莞勤上光電股份有限公司 獨立董事
湯臣倍健股份有限公司 獨立董事
新焦點汽車技術(shù)控股有限公司 獨立董事
胡玉明 獨立董事
廣州視源電子科技股份有限公司 獨立董事
廣州證券股份有限公司 獨立董事
李瑮蛟 獨立董事 廣東塔牌集團股份有限公司 獨立董事
區(qū)艷瓊 監(jiān)事 無
梁超 監(jiān)事 無
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擔任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控股子公司
姓名 在發(fā)行人任職 以外的法人或其他組織及職務(wù)
法人或其他組織名稱 職務(wù)
何麗凘 監(jiān)事 無
財務(wù)總監(jiān)兼董事會
胡建 無
秘書
(7) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子
公司以外的法人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的說明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，
截至本法律意見出具日，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的除
發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的
姓名 在發(fā)行人任職 法人或其他組織及控制關(guān)系
法人或其他組織名稱 控制關(guān)系
張宇濤 董事長兼總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
張賢慶 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
林巖 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
陳松輝 董事兼副總經(jīng)理 詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.(5)
王軍 董事 無
李冰 董事 無
陳燕生 獨立董事 無
胡玉明 獨立董事 無
李瑮蛟 獨立董事 無
區(qū)艷瓊 監(jiān)事 無
梁超 監(jiān)事 無
何麗凘 監(jiān)事 無
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直接或者間接控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的
姓名 在發(fā)行人任職 法人或其他組織及控制關(guān)系
法人或其他組織名稱 控制關(guān)系
財務(wù)總監(jiān)兼董事
胡建 無
會秘書
(8) 持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
關(guān)系密切的家庭成員及該等家庭成員直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的除
發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織
持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密
切的家庭成員包括該等人員的配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。截至本法律意見出具日，由上
述關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的除發(fā)行人及其控
股子公司以外的法人或其他組織主要包括：
a. 三雄國際投資有限公司：報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、
張賢慶、林巖、陳松輝曾分別持有該公司 33%、27%、27%、13%的股權(quán)。
2015 年，上述控股股東、實際控制人將各自持有該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其親屬
盧潔儀、林學(xué)斌、徐麗航、陳惠芳，上述自然人持股比例分別為 33%、27%、
27%和 13%。
b. 東松三雄電器（昆山）有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張
賢慶、林巖、陳松輝的親屬共同持有和控制的三雄國際投資有限公司持有該
公司 100%的股權(quán)。該公司于 2015 年 5 月 12 日經(jīng)昆山市商務(wù)局《關(guān)于同意
東松三雄電器（昆山）有限公司解散的初步批復(fù)》（昆商資[2015]280 號）批
準解散，于 2015 年 6 月 30 日取得昆山市國家稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具的《稅
務(wù)事項通知書》注銷國稅登記，目前正在辦理其他注銷登記手續(xù)。
c. 廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠：發(fā)行人控股股東、實際控制人之一張宇濤的
配偶盧潔儀經(jīng)營的個體工商戶。報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股子公司向廣州市番
禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠采購工服。
d. 廣州市金戈通訊科技有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人之一張宇濤的
胞弟張宇營、張宇炬分別持有該公司 50%的股權(quán)，其中張宇營擔任執(zhí)行董事、
總經(jīng)理，張宇炬擔任副總經(jīng)理。
e. 廣州市禧豐企業(yè)管理有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人之一張宇濤及
其胞弟張宇炬、張宇營各自持有該公司的股權(quán)比例為 33.34%、33.33%和
33.33%，其中張宇炬擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
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f. 佛山市順德區(qū)煒騰電器有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人之一張賢慶
的姐夫持有該公司 90%的股權(quán)，并擔任該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
g. 湛江市雍美庭室內(nèi)設(shè)計裝飾工程有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人之
林巖的胞弟林磊持有該公司 100%的股權(quán)，并擔任該公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)
理。
h. 鑫中天（天津）投資發(fā)展有限公司：發(fā)行人控股股東、實際控制人之一林巖
的配偶的胞姐擔任該公司的副總經(jīng)理。
i. 發(fā)行人監(jiān)事區(qū)艷瓊的胞弟經(jīng)營的位于廣州市越秀區(qū)海珠南路鹽亭東街 7 號海
珠南交易市場西 19 號檔的個體工商戶。
(9) 除上述自然人、法人或其他組織外，自報告期前十二個月至今曾經(jīng)具備，或
根據(jù)有關(guān)協(xié)議或安排在報告期后十二個月內(nèi)可能具備本法律意見之九、（一）1.(1)）至
（8）項所述情形的自然人、法人或其他組織亦構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
在報告期內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人或其控股子公司發(fā)生過重大關(guān)聯(lián)交易的有：
廣州市三雄照明電器有限公司：根據(jù)廣州市三雄照明電器有限公司的工商檔案資料，
在廣州市三雄照明電器有限公司注銷工商登記前，張宇濤持有該公司 33%股權(quán)，張賢慶
和林巖各持有該公司 27%股權(quán)，陳松輝持有該公司 13%股權(quán)；截至本法律意見出具日，
該公司已注銷稅務(wù)、工商登記。
2. 重大關(guān)聯(lián)交易
本法律意見所稱“重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30
萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或發(fā)行人與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元以上或占發(fā)
行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或雖未達到上述金額，但從交
易性質(zhì)而言對于發(fā)行人具有重要意義的關(guān)聯(lián)交易，但不包括發(fā)行人與其控股子公司之間
發(fā)生的交易。
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司與發(fā)
行人關(guān)聯(lián)方之間的重大關(guān)聯(lián)交易如下：
(1) 銷售貨物
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方銷
售貨物的情況如下表所示：
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2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
關(guān)聯(lián)方 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交易 金額 占同類交易的
（元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 的比例 （元） 比例
廣東百克電子 - - - - 1,182,416.18 0.07% 26,460,133.37 1.84%
廣州市三雄照明電器有限公司 - - - - - - 836,880.77 0.06%
(2) 采購貨物
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方采購貨物的情況如下表所示：
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
關(guān)聯(lián)方 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交 金額 占同類交
（元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 易的比例 （元） 易的比例
廣東百克電子 - - 13,360,313.07 1.30% 37,768,747.13 3.79%
廣州市三雄照明電器有限公司 - - - - 41,757,911.13 4.19%
廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠 115,666.67 0.07% 1,261,360.26 0.11% 1,138,899.19 0.11% 1,243,446.63 0.12%
(3) 提供擔保
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，子公司肇慶三雄曾為關(guān)聯(lián)方廣東百克電子的全資子公司，肇慶三雄存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保
的情況，具體如下表所示，根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的合同等資料，該等擔保截至本法律意見出具日均已終止：
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擔保金額 擔保主債權(quán)發(fā)生 擔保是否已經(jīng)
擔保方 被擔保方 債權(quán)人 擔保合同
（萬元） 期間 履行完畢
肇慶三 廣州市農(nóng)村信用合作聯(lián) 最高額保證合同（編號為[2009] 2009.5.22-
廣東百克電子 6,900.00 是
雄 社華南新城信用社 第 000007 號） 2012.5.22
肇慶三 廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份 最高額保證合同（編號為 2010.4.28-
廣東百克電子 7,500.00 是
雄 有限公司華南新城支行 1402073201000006） 2013.4.28
肇慶三 廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份 最高額抵押合同（編號為 2010.4.28-
廣東百克電子 7,500.00 是
雄 有限公司華南新城支行 1402074201000015） 2013.4.28
(4) 接受關(guān)聯(lián)方提供擔保
根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人的說明及其提供的合同等資料，報告期內(nèi)，除本法律意見之 1 十一、（一）1 部分披露的關(guān)聯(lián)擔保情況外，發(fā)
行人接受關(guān)聯(lián)方提供擔保的其他情況如下表所示：
被擔保方 債權(quán)人 擔保方 擔保合同 擔保金額（萬元） 擔保主債權(quán)發(fā)生期間 擔保是否已經(jīng)
履行完畢
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號為 22,400.00 2012.4.11-2015.4.11 是
銀行股份有限 伯卡電子廠、佰 1402073201200098）
公司華南新城 卡電子公司、清
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被擔保方 債權(quán)人 擔保方 擔保合同 擔保金額（萬元） 擔保主債權(quán)發(fā)生期間 擔保是否已經(jīng)
履行完畢
支行 遠帕卡、張宇濤、
張賢慶、林巖、
陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號為 5,650.00 2013.4.12-2015.4.12 是
銀行股份有限 伯卡電子廠、佰 1402073201300013）
公司華南新城 卡電子公司、清
支行 遠帕卡、張宇濤、
張賢慶、林巖、
陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 清遠帕卡 最高額抵押合同（編號為 13,800.00 2012.4.11-2015.4.11 是
銀行股份有限 1402073201200108）
公司華南新城
廣東百克電子、 最高額抵押合同（編號為 13,800.00 2012.5.15-2015.4.11
支行
伯卡電子廠 1402073201200109）
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 廣東百克電子、 最高額保證合同（編號為 6,900.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 佰卡電子公司、 1402073201100037）
公司華南新城 伯卡電子廠、張
支行 宇濤、張賢慶、
3-3-1-21
被擔保方 債權(quán)人 擔保方 擔保合同 擔保金額（萬元） 擔保主債權(quán)發(fā)生期間 擔保是否已經(jīng)
履行完畢
林巖、陳松輝
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 伯卡電子廠 最高額抵押合同（編號為 5,180.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 1402073201100042-01）
公司華南新城
支行
發(fā)行人 廣州農(nóng)村商業(yè) 佰卡電子公司 最高額抵押合同（編號為 370.00 2011.3.24-2013.3.24 是
銀行股份有限 1402073201100042）
公司華南新城
支行
3-3-1-22
(5) 收購肇慶三雄股權(quán)
2013 年 2 月 28 日，廣東百克電子與發(fā)行人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2013 年 6
月 25 日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，約定廣東百克電子將其持有的肇慶三雄 100%的股
權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 給 發(fā) 行 人 ， 參 考 肇 慶 三 雄 經(jīng) 審 計 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 凈 資 產(chǎn) 值
50,865,275.42 元扣減雙方同意肇慶三雄向廣東百克電子分配的利潤 683,566.67 元后的
數(shù)值 50,181,708.75 元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確定為 50,181,708.75 元。
肇慶三雄已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。本次收購?fù)瓿珊?，肇慶三雄成為
發(fā)行人的全資子公司。
(6) 受讓關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司向關(guān)聯(lián)方購
買固定資產(chǎn)的情況如下：
2015 年 1-3
2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
占 占
同 同
類 類 占同
關(guān)聯(lián)方 占同類
金額 交 金額 交 金額 類交 金額
交易的
（元） 易 （元） 易 （元） 易的 （元）
比例
的 的 比例
比 比
例 例
廣東百
- - - - 2,846,006.82 9.44% 22,629,280.11 36.47%
克電子
廣州市
三雄照
明電器 - - - - 29,914.53 0.10% 2,224,030.65 3.58%
有限公
司
此外，根據(jù)廣東百克電子和發(fā)行人簽訂的《協(xié)議》，報告期內(nèi)廣東百克電子將 21 項
商標、11 項專利、6 項計算機軟件著作權(quán)和 10 項域名無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。
(7) 關(guān)聯(lián)方資金往來
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的說明，2012 年年初以前，由于肇慶三雄系廣東百克電
子的全資子公司，需要大量的資金建造房屋建筑物及維持日常經(jīng)營，因此，其原股東廣
東百克電子曾向其提供資金支持。截至 2012 年末，肇慶三雄應(yīng)付關(guān)聯(lián)方廣東百克電子
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款項余額達 64,147,323.74 元；2013 年，發(fā)行人收購肇慶三雄后，為規(guī)范與關(guān)聯(lián)方之間
的資金往來，發(fā)行人向廣東百克電子償還了該筆款項。
此外，在 2013 年 12 月，廣東百克電子因臨時資金周轉(zhuǎn)存在向發(fā)行人借款 1,400 萬
元，并于當月又全額償還的情形，由于時間較短，發(fā)行人未向廣東百克電子收取資金占
用費。
(8) 關(guān)聯(lián)租賃或物業(yè)的無償使用
a. 無償使用關(guān)聯(lián)方物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間發(fā)行人
及其控股子公司曾無償使用關(guān)聯(lián)方所有的物業(yè)，具體情況如下：
張宇濤將其所有的總面積為 482.68 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
張賢慶將其所有的總面積為 552.72 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
陳松輝將其所有的總面積為 621.19 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公用途使
用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
林巖（及其配偶徐麗航）將其所有的總面積為 754.98 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行
人作辦公用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
佰卡電子公司將其所有的總面積為 223.15 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作辦公
用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
伯卡電子廠將其所有的總面積為 28,957.4 平方米的物業(yè)無償提供給發(fā)行人作廠房
用途使用，使用期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
根據(jù)《審計報告》，就上述關(guān)聯(lián)方無償提供使用的物業(yè)，發(fā)行人按照市場價格原則每
年確認 3,397,164 元租賃費用并計入資本公積；自 2015 年 1 月 1 日起，上述物業(yè)已全
部變更為有償使用，由發(fā)行人及有關(guān)關(guān)聯(lián)方簽訂租賃合同，根據(jù)發(fā)行人的說明，雙方均
根據(jù)市場價格確定租金金額。
b. 關(guān)聯(lián)租賃
根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同等資料，報告期內(nèi)發(fā)行人曾履行但截至本法律意見出具
日已履行完畢的關(guān)聯(lián)租賃合同情況如下：
2010 年 11 月 18 日，發(fā)行人和伯卡電子廠簽訂《廣州市番禺區(qū)房屋租賃合同》，約
定伯卡電子廠將坐落于番禺區(qū)石壁鎮(zhèn)韋涌工業(yè)區(qū) 132 號的房地產(chǎn)出租給發(fā)行人作廠房使
用，使用面積為 2,792.6 平方米，租賃期限自 2010 年 4 月 26 日至 2015 年 4 月 26 日，
月租金額為 27,926 元。
此外，根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同等資料，截至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控
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股子公司其他尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)租賃合同共計 22 個，其中向伯卡電子廠承租的物業(yè)共
4 處，面積共計 28,637.8 平方米；向伯卡電子公司承租的物業(yè)共 1 處，面積共計 143 平
方米；向張宇濤承租的物業(yè)共 4 處，面積共計 660.43 平方米；向張賢慶（和其配偶胡
綺雯）承租的物業(yè)共 4 處，面積共計 552.72 平方米；向林巖（和其配偶徐麗航）承租
的物業(yè)共 5 處，面積共計 971.49 平方米；向陳松輝承租的物業(yè)共 4 處，面積共計 621.19
平方米
3. 關(guān)聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人獨立董事陳燕生、胡玉明、李瑮蛟出具的《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》，
認為：“公司在報告期內(nèi)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項均屬合理、必要，交易過程遵循了平等、
自愿、等價的原則，有關(guān)協(xié)議所確定的條款是公允、合理的，關(guān)聯(lián)交易定價合理、客觀、
公允，體現(xiàn)了市場定價的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形?！?br/> 2015 年 4 月 30 日，發(fā)行人第二屆董事會第十三次會議審議并通過了《關(guān)于確認廣
東三雄極光照明股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月關(guān)聯(lián)
交易事項的議案》，確認發(fā)行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月的
關(guān)聯(lián)交易，并確認該等交易價格公平、合理，能平等地保護公司各股東的利益，不存在
損害發(fā)行人及股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝在表決上述議
案時予以了回避。發(fā)行人董事會將上述議案提交發(fā)行人 2014 年度股東大會審議。2015
年 5 月 20 日，發(fā)行人 2014 年度股東大會會議審議通過了上述議案，關(guān)聯(lián)股東張宇濤、
張賢慶、林巖、陳松輝在在表決上述議案時予以了回避。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，上述關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利
益的情況。
4. 《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》及發(fā)行人現(xiàn)行有效的《股東大會議事規(guī)則》、
《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東
及關(guān)聯(lián)董事分別在發(fā)行人股東大會及董事會審議關(guān)聯(lián)交易時的回避制度，明確了關(guān)聯(lián)交
易決策程序。
5. 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易所采取的承諾
為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、
陳松輝出具承諾函，承諾：
(1) 張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝擁有實際
控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免
與發(fā)行人及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，均
按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格按市場公認的合理價格確定，并按相
關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實保護發(fā)行
人及發(fā)行人其他股東利益。
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(2) 張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝保證嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則及發(fā)行人制度的規(guī)定，依法行
使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用控股股東及實際控制人的地位謀取不當?shù)睦妫?br/>損害發(fā)行人及發(fā)行人其他股東的合法權(quán)益。
(3) 如違反上述承諾與發(fā)行人或其控股子公司進行交易而給發(fā)行人及其其他股東
及發(fā)行人控股子公司造成損失的，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將依法承擔相應(yīng)的賠
償責任。
（二） 同業(yè)競爭
1. 發(fā)行人與控股股東、實際控制人之間不存在同業(yè)競爭
根據(jù)發(fā)行人《營業(yè)執(zhí)照》、《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子
公司目前從事的主營業(yè)務(wù)為綠色照明燈具、照明光源及照明控制類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和
銷售，為客戶提供全方位的照明解決方案和專業(yè)服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料，發(fā)行人及其控股子公司目前與
經(jīng)營有關(guān)的部分資產(chǎn)系從廣東百克電子、廣州三雄照明電器有限公司受讓取得。截至本
法律意見出具日，張宇濤間接持有廣東百克電子 24.75%股權(quán)，張賢慶和林巖各間接持
有廣東百克電子 20.25%股權(quán)，陳松輝間接持有廣東百克電子 9.75%股權(quán)，自上述資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓予發(fā)行人后，廣東百克電子已逐漸停止經(jīng)營業(yè)務(wù)，截至本法律意見出具日，廣東百
克電子剩余的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要為對外投資；廣州三雄照明電器有限公司目前已注銷稅務(wù)、
工商登記。
基于上述，根據(jù)發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝的確
認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇
濤、張賢慶、林巖、陳松輝控制的除發(fā)行人及其控股子公司以外的其他企業(yè)沒有從事或
投資與發(fā)行人及其控股子公司相同或相近的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股子公司不存在同業(yè)
競爭。
2. 為避免同業(yè)競爭所采取的有效措施或承諾
為了從根本上避免和消除控股股東、實際控制人及其擁有實際控制權(quán)或重大影響的
除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占發(fā)行人及其控股子公司商業(yè)機
會和形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的可能性，維護發(fā)行人及其其他股東的合法權(quán)益，發(fā)行人控股
股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾：
(1) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
林巖、陳松輝擁有實際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不利用張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝對發(fā)行人的控制關(guān)系進行損害發(fā)行人及
其中小股東、發(fā)行人控股子公司合法權(quán)益的經(jīng)營活動；
(2) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
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林巖、陳松輝擁有實際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不直接或間接從事、參與或進行與發(fā)行人或其控股子公司的業(yè)務(wù)存在競爭或可
能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)及活動；不會直接或間接投資、收購與發(fā)行人及其控股子公司存
在競爭關(guān)系或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的企業(yè)，不會持有與發(fā)行人及其控股子公司存在競爭關(guān)
系或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的企業(yè)的任何股份、股權(quán)或權(quán)益；不會以任何方式為與發(fā)行人及
其控股子公司存在競爭關(guān)系或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的企業(yè)提供業(yè)務(wù)上、財務(wù)上等其他方面
的幫助；
(3) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝及張宇濤、張賢慶、
林巖、陳松輝擁有實際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司及其
他關(guān)聯(lián)方不會利用從發(fā)行人或其控股子公司獲取的信息從事或直接或間接參與與發(fā)行
人或其控股子公司相競爭的業(yè)務(wù)，并不會進行任何損害或可能損害發(fā)行人及其中小股
東、發(fā)行人控股子公司合法權(quán)益的行為或活動；
(4) 自該承諾函簽署之日起，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將嚴格按照有關(guān)法
律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定采取有效措施避免與發(fā)行人及其控股子公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，
承諾將促使張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝擁有實際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其
控股子公司外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方采取有效措施避免與發(fā)行人及其控股子公司產(chǎn)
生同業(yè)競爭；
(5) 自該承諾函簽署之日起，如張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝或張宇濤、張賢
慶、林巖、陳松輝擁有實際控制權(quán)或重大影響的除發(fā)行人及其控股子公司外的其他公司
或其他關(guān)聯(lián)方獲得與發(fā)行人及其控股子公司構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機會，張宇
濤、張賢慶、林巖、陳松輝將盡最大努力，使該等業(yè)務(wù)機會具備轉(zhuǎn)移給發(fā)行人或其控股
子公司的條件（包括但不限于征得第三方同意），并優(yōu)先提供給發(fā)行人或其控股子公司。
若發(fā)行人及其控股子公司未獲得該等業(yè)務(wù)機會，則張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝承諾
采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的方式加以解決，且給予發(fā)行人選擇權(quán)，由其選擇公
平、合理的解決方式；
(6) 該承諾函一經(jīng)簽署，即構(gòu)成張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝不可撤銷的法律
義務(wù)。如出現(xiàn)因張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝違反上述承諾而導(dǎo)致發(fā)行人及其中小股
東權(quán)益受到損害的情況，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝將依法承擔相應(yīng)的賠償責任；
(7) 該承諾函有效期間自該承諾函簽署之日起至張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝
不再系發(fā)行人的控股股東及實際控制人之日止。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見出具日，發(fā)行人控股股東、實際控制人
已采取有效措施避免同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。
（三） 發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事項的披露
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人已在《招股說明書》中對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)
競爭和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
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十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)
（一） 發(fā)行人的分支機構(gòu)和控股子公司
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人擁有分支機構(gòu) 1 家、全資子
公司 5 家，具體情況詳見本法律意見正文部分之九、（一）1.（3）：
（二） 發(fā)行人擁有房屋及土地的情況
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及其控股子
公司擁有房屋及土地的情況如下：
1. 廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)
發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)擁有房屋面積共計 12,813.38 平方米，
截至本法律意見出具日，上述房地產(chǎn)已抵押給廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司華南新城
支行。
2. 廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路
發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路擁有房屋面積共計 4,096.18 平方米，截至本法
律意見出具日，上述房地產(chǎn)已抵押給廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司華南新城支行。
3. 肇慶市高新區(qū)城中工業(yè)園
肇慶三雄在肇慶市高新區(qū)城中工業(yè)園擁有藍線面積為 246,265.55 平方米（紅線面積
為 213,283.82 平方米）的土地使用權(quán)。肇慶三雄在上述地塊已建成房產(chǎn)面積共計
43,830.6 平方米。
根據(jù)肇慶三雄的說明，其系以協(xié)議出讓方式取得上述地塊，肇慶三雄實際未按照《國
有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的開竣工時間、進度和規(guī)模進行建設(shè)。根據(jù)肇慶市國
土資源局大旺分局于 2015 年 6 月 12 日出具的《關(guān)于肇慶三雄極光照明有限公司宗地的
情況說明》，肇慶市國土資源局大旺分局對肇慶三雄實際履行《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓
合同》有關(guān)義務(wù)情況沒有異議，至目前為止，不存在因違法違規(guī)用地或違約問題而被處
罰情況；廣東百克電子（即肇慶三雄當時的股東）與肇慶市高新區(qū)建設(shè)投資開發(fā)有限公
司已于 2006 年 8 月以前就擬出讓宗地的位置、四至范圍、面積、出讓價款等達成合意，
該宗地屬于歷史遺留用地，目前已按程序完善用地手續(xù)， 國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》
（合同編號：4412012008000021）和《國有土地使用權(quán)證》（證號：肇國用 2009 第
W026 號） 即肇慶三雄就上述地塊首次取得的土地使用權(quán)證，后由于肇慶三雄更名為“肇
慶三雄極光照明有限公司”，肇慶三雄辦理了上述土地使用權(quán)權(quán)屬人名稱變更登記手續(xù)，
換領(lǐng)的新證證號為“肇府國用（2015）第 0080048 號”）合法有效。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾如
因肇慶三雄取得上述用地未履行招拍掛程序且未按照《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》
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約定的開工竣工時間、進度和規(guī)模進行建設(shè)而導(dǎo)致肇慶三雄承受任何損失，其將共同足
額補償肇慶三雄因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人和肇慶三雄支付任何對價。
根據(jù)肇慶三雄的說明，肇慶三雄自 2011 年 3 月起于上述地塊投產(chǎn)經(jīng)營。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，肇慶三雄以協(xié)議出讓方式取得上述地塊且實際未按
照《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定的開竣工時間、進度和規(guī)模進行建設(shè)不會對其
生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
4. 重慶市萬州工業(yè)園區(qū)
重慶三雄在重慶市萬州工業(yè)園區(qū)擁有使用權(quán)面積為 90,251.35 平方米的土地。根據(jù)
重慶三雄的說明，因重慶三雄于 2014 年 10 月更名為“重慶三雄極光照明有限公司”，
重慶三雄辦理了上述土地使用權(quán)權(quán)屬人名稱變更登記手續(xù)，并根據(jù)項目建設(shè)情況將上述
宗地分割成兩塊，其中一塊已建成建筑面積為 31,445.24 平方米的房屋，剩余面積地塊
使用權(quán)面積為 53,294.55 平方米。
（三） 在建工程
根據(jù)《審計報告》和發(fā)行人的說明，截至本法律意見出具日，發(fā)行人共擁有 2 處在
建工程，包括欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)廠房 A1、廠房 C、廠房 D 基建工程和肇慶高新區(qū)城
中工業(yè)園行政綜合樓、玻璃管倉庫項目工程。
根據(jù)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人已就上述在建工程取得相
應(yīng)的項目備案證、建設(shè)項目環(huán)境影響評價批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可文件、建設(shè)工程規(guī)劃
許可文件、建筑工程施工許可文件。
（四） 發(fā)行人擁有的專利、商標專用權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)的情況
1. 專利
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗有關(guān)專利證書及在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://www.sipo.gov.cn/）查詢結(jié)果，截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股
子公司在中國境內(nèi)擁有的專利權(quán)共 51 項。根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，發(fā)行人已將上
述專利無償許可給其控股子公司使用。
2. 商標專用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗有關(guān)商標注冊證書及在國家商標局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://sbj.saic.gov.cn/）查詢結(jié)果，截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股子
公司在中國境內(nèi)擁有的商標專用權(quán)共 25 項。根據(jù)發(fā)行人提供的協(xié)議等資料，發(fā)行人已將
上述商標無償許可給其控股子公司使用。
根據(jù)中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局于 2010 年 1 月 15 日出具的《關(guān)
于認定”三雄極光”為馳名商標的批復(fù)》（商標馳字[2010]第 2 號），認定使用在商標注
冊商品和服務(wù)國際分類第 9 類節(jié)能電子鎮(zhèn)流器商品上的“三雄極光”注冊商標為馳名商
標
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3. 計算機軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗有關(guān)計算機軟件著作權(quán)登記證書及在中
國版權(quán)保護中心網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查詢結(jié)果，
截至 2015 年 8 月 7 日，發(fā)行人及其控股子公司在中國境內(nèi)擁有 6 項計算機軟件著作權(quán)。
（五） 發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司賬面原值 100 萬元
以上的主要生產(chǎn)設(shè)備的采購合同或發(fā)票，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其控股子公司有
權(quán)擁有或使用主營業(yè)務(wù)經(jīng)營所必須的主要生產(chǎn)設(shè)備。
（六） 主要財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國境內(nèi)
主要財產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（七） 主要財產(chǎn)權(quán)的取得方式
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國境內(nèi)
主要財產(chǎn)主要系通過購買、無償受讓、自建、申請注冊等方式合法取得，發(fā)行人及其控
股子公司已依法取得相應(yīng)的權(quán)屬證書。
（八） 主要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況
除因發(fā)行人向銀行借款而提供的擔保外，發(fā)行人及其控股子公司擁有的中國境內(nèi)主
要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)不存在擔?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。
（九） 發(fā)行人及其控股子公司的主要租賃物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人租賃房產(chǎn)的用途主要為三種：發(fā)行人及其控股子公司的
廠房及辦公用房、倉庫以及各地辦事處的辦公用房和宿舍。
1. 發(fā)行人及其控股子公司的廠房及辦公用房
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的租賃合同等資料，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及
其控股子公司用于廠房及辦公用房的主要承租物業(yè)共計 16 處，其中：
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出租方未就其出租的位于韋涌村下格海、番禺區(qū)沙頭街橫江村
第一工業(yè)區(qū)、番禺區(qū)沙頭街大平村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號的房產(chǎn)或土地提供
其權(quán)屬證明文件或報建文件、有權(quán)出租證明文件，發(fā)行人及其控股子公司存在因租賃合
同被認定無效、建筑物被強制拆除等原因?qū)е聼o法繼續(xù)承租該等物業(yè)的風(fēng)險。
根據(jù)發(fā)行人說明，其承租的位于韋涌村下格海的土地僅作為其臨時堆放生產(chǎn)廢棄可
回收物料之用，面積僅為 921.521 平方米；發(fā)行人和三雄光電承租的位于番禺區(qū)沙頭街
橫江村第一工業(yè)區(qū)、番禺區(qū)沙頭街大平村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號的物業(yè)
建筑面積合計 25,150 平方米，約占發(fā)行人及其控股子公司核心生產(chǎn)經(jīng)營用房面積的
12%，占比相對較小，若發(fā)行人或其控股子公司無法繼續(xù)承租該等物業(yè)，并不會對發(fā)行
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人整體生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響。
目前，發(fā)行人已在位于廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)的自有土地上規(guī)劃新建了若干棟廠房，
規(guī)劃建筑面積近 40,000 平方米，主體工程已完工，根據(jù)發(fā)行人的說明，預(yù)計可在 2015
年底完成竣工驗收手續(xù)并投入正式使用。而三雄光電承租的位于番禺區(qū)沙頭街橫江村第
一工業(yè)區(qū)的大部分物業(yè)將于 2015 年 9 月 30 日到期，發(fā)行人承租的位于廣州市番禺區(qū)沙
頭街大平村禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號的物業(yè)也將于 2015 年 12 月 31 日到期。發(fā)行
人承諾，根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃，在發(fā)行人位于廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)規(guī)劃建設(shè)的新
建自有物業(yè)正式投入使用后，發(fā)行人及三雄光電將不租用位于番禺區(qū)沙頭街橫江村第一
工業(yè)區(qū)和番禺區(qū)沙頭街大平村禺山西路昊信工業(yè)園自編 1 號的物業(yè)，搬遷至發(fā)行人新建
自有物業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營，因此該等瑕疵不會對發(fā)行人及其控股子公司的持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重
大不利影響。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄電工向發(fā)行人承租的位于南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)欖北路 1
號的物業(yè)的租賃合同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)，但該等租賃合同未約定以辦理租賃登
記/備案手續(xù)作為合同生效條件。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉
若干問題的解釋（一）》和《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用
法律若干問題的解釋》，上述租賃合同未辦理租賃登記備案手續(xù)不影響該等租賃合同的有
效性。
2. 倉庫
根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的租賃合同等資料，截至本法律意見出具日，發(fā)行人及
其控股子公司用于倉庫的主要承租物業(yè)共 4 處。
上述物業(yè)的出租方均提供了有關(guān)物業(yè)的國有土地使用權(quán)證，根據(jù)部分出租方于 2015
年 6 月出具的證明或工作聯(lián)絡(luò)函，上述部分物業(yè)的房屋權(quán)屬證書正在辦理中。但出租方
未能就其承租的位于廣州番禺區(qū)石壁街屏一村物業(yè)中的 15,617.81 平方米面積、位于廣
州番禺區(qū)石壁街屏山一村鐘石路自編 2 號 101、常州鐘樓經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楓香路 56 號、鄭州
南三環(huán)與前程大道交叉口鄭州安得物流園的物業(yè)提供報建手續(xù)文件，如發(fā)行人承租的上述
建筑物未依法辦理報建手續(xù)的，發(fā)行人存在因建筑物被強制拆除或租賃合同被認定無效
等原因而無法繼續(xù)承租該等物業(yè)的風(fēng)險。
根據(jù)發(fā)行人的說明，如發(fā)行人無法繼續(xù)承租上述未取得報建手續(xù)文件或房屋權(quán)屬證
書的物業(yè)，發(fā)行人可以在同類地段另行租賃倉庫，而且倉庫搬遷較為便捷，因此該等瑕
疵不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司上述承租的部分物業(yè)的租賃合
同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)，但該等租賃合同未約定以辦理租賃登記/備案手續(xù)作為合
同生效條件，上述租賃合同未辦理租賃登記/備案手續(xù)不影響該等租賃合同的有效性。
3. 各地辦事處的辦公用房和宿舍
根據(jù)發(fā)行人的說明，因為其主要以經(jīng)銷商模式銷售，為了加強對經(jīng)銷商和終端用戶
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的服務(wù)，發(fā)行人及其控股子公司在全國主要城市設(shè)立了多個辦事處，并在當?shù)刈庥梅慨a(chǎn)
用于辦事處人員的辦公和住宿，該等租賃物業(yè)共計 141 處。
就上述租賃的部分物業(yè)，發(fā)行人及其控股子公司未能提供該等物業(yè)的權(quán)屬證明或報
建文件、未能提供出租方有權(quán)出租證明（包括共同共有人同意出租的證明）或出租物業(yè)
的實際用途與證載用途不符、出租物業(yè)占用劃撥地但未能提供市、縣人民政府土地管理
部門和房產(chǎn)管理部門的批準文件及上繳租金收益的證明，發(fā)行人及其控股子公司可能因
此存在無法繼續(xù)承租該等房屋的風(fēng)險。此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子
公司上述承租的部分物業(yè)的租賃合同未經(jīng)辦理租賃登記/備案手續(xù)、部分物業(yè)系房改房但
未能提供辦理房改房出租有關(guān)手續(xù)的文件，但上述問題不影響該等租賃合同的有效性。
鑒于：上述辦事處的辦公用房和宿舍使用的物業(yè)租賃總面積僅約占發(fā)行人全部生產(chǎn)
經(jīng)營用房面積的 5%，占比較低，且根據(jù)發(fā)行人的說明，該等承租物業(yè)對場地并無特殊
要求，可替代性強，且租期約定通常也較短，如無法繼續(xù)承租可在短時間內(nèi)尋找替換的
場所；未來發(fā)行人及其控股子公司將只為辦事處辦公用房以公司名義租賃物業(yè)；辦事處
工作人員的住宿用房將由員工以個人名義租賃，公司給員工提供住房補貼，因此該等瑕
疵不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝出具承諾函，承諾如
發(fā)行人及其控股子公司因上述租賃物業(yè)瑕疵未能繼續(xù)承租該等物業(yè)或承受任何損失，在
發(fā)行人未獲出租方補償?shù)那樾蜗?，其將共同足額補償發(fā)行人因此發(fā)生的搬遷費、基建費、
裝修費等支出費用或承受的損失，且無需發(fā)行人支付任何對價。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，上述租賃物業(yè)瑕疵不會對發(fā)行人及其控股子公司的
生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一） 重大合同
本法律意見所稱“重大合同”是指交易金額在 2,000 萬元以上，或雖未達到上述金
額，但從交易性質(zhì)而言對于發(fā)行人或其控股子公司具有重要意義的交易。
1. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，除本法律意見已披露的重大
關(guān)聯(lián)交易合同及重大租賃合同外，發(fā)行人及其控股子公司正在履行或?qū)⒙男星铱赡軐Πl(fā)
行人的生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的主要合同包括授信、借款
合同和擔保合同、經(jīng)銷合同、工程承建合同、理財產(chǎn)品認購合同等；根據(jù)發(fā)行人的說明，
發(fā)行人及其控股子公司通常與供應(yīng)商簽訂框架合同后，按照采購計劃以采購訂單的形式
向供應(yīng)商進行采購，單筆采購訂單金額不存在達到前述重大合同標準的情形。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，除本法律意見之十、（九）部分另有披露的外，發(fā)行人
簽訂的重大合同的內(nèi)容和形式合法有效且不存在潛在風(fēng)險。
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（二） 合同主體及合同的履行
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人或其控股子公司是上述重大合同的簽約主體，截至本
法律意見出具日，不存在需變更合同主體的情形。根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核
查，除本法律意見披露的租賃合同相關(guān)法律問題外，就上述重大合同的簽署和履行不存
在法律障礙和法律糾紛。
（三） 侵權(quán)之債
1. 遵守工商行政管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)工商行政管理部門出具的守法證明、發(fā)行人
及其控股子公司的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近
三年發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被工商行政管理部門予以處罰的
情形。
2. 遵守勞動和社會保險管理法律法規(guī)的情況
(1) 發(fā)行人及其控股子公司辦理社會保險登記的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人控股子公司、分公司存在未在法定時限內(nèi)辦理社會保
險登記的情形，違反了《中華人民共和國社會保險法》的有關(guān)規(guī)定，但本所經(jīng)辦律師認
為，鑒于截至本法律意見出具日發(fā)行人全部控股子公司及其分公司均已辦理了社會保險
登記，故發(fā)行人控股子公司及其分公司未在法定時限內(nèi)辦理社會保險登記不會構(gòu)成發(fā)行
人本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。
(2) 發(fā)行人及其控股子公司員工繳納職工社會保險費的情況
根據(jù)經(jīng)相關(guān)社會保險管理及征繳部門確認的繳費信息、員工名冊以及發(fā)行人的確認，
截至 2015 年 6 月 30 日，與發(fā)行人及其控股子公司、分支機構(gòu)建立勞動關(guān)系的員工共有
3,990 人，其中未購買社會保險全部或部分險種的員工共計 454 人，主要包括：400 名
新入職員工、15 名已提交辭職申請的員工、5 名請長假未到崗員工、12 名提供資料不齊
全的員工、1 名因繳費系統(tǒng)登記信息有誤且未及時更正而無法繳納社會保險費的員工、
21 名自愿不購買的員工。
(3) 遵守勞動與社會保險管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)社會保險管理部門出具的守法證明、發(fā)行人
及其控股子公司的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近
三年發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被社會保險管理部門予以處罰的
情形。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如應(yīng)有權(quán)
部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳社會保險，以及發(fā)行人及其控
股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理社會保險登記及未足額繳納員工社會保險而須承擔任何
罰款或遭受任何損失，其將共同足額補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受
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的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公司支付任何對價。
3. 遵守職工住房公積金管理法律法規(guī)的情況
(1) 發(fā)行人及其控股子公司辦理住房公積金繳存登記的情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司存在未在法定時限內(nèi)辦理住房公積金
繳存登記及為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的情形，違反了《住房公積金管
理條例》的上述規(guī)定，但本所經(jīng)辦律師認為，鑒于截至本法律意見出具日發(fā)行人及其控
股子公司均已辦理了住房公積金繳存登記并在辦理繳存登記后為職工辦理了住房公積金
賬戶設(shè)立手續(xù)，故發(fā)行人及其控股子公司未在法定時限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記手續(xù)
及為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)不會構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法
律障礙。
(2) 發(fā)行人及其控股子公司員工繳存住房公積金的情況
根據(jù)經(jīng)相關(guān)公積金管理中心確認的繳費信息、員工名冊以及發(fā)行人的確認，截至
2015 年 6 月 30 日，與發(fā)行人及其控股子公司、分支機構(gòu)建立勞動關(guān)系的員工共有 3,990
人，其中未繳納住房公積金的員工共計 455 人，主要包括：400 名新入職員工、15 名已
提交辭職申請的員工、5 名請長假未到崗員工、13 名提供資料不齊全的員工、1 名因繳
費系統(tǒng)登記信息有誤且未及時更正而無法繳納住房公積金的員工、21 名自愿不繳納的員
工。
(3) 遵守住房公積金管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)住房公積金管理部門出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近三年發(fā)行人及其控股子公司
不存在因重大違法違規(guī)行為被住房公積金管理部門予以處罰的情形。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如應(yīng)有權(quán)
部門要求或決定，發(fā)行人及其控股子公司需要為員工補繳住房公積金，以及發(fā)行人及其
控股子公司因未在規(guī)定時限內(nèi)辦理住房公積金繳存登記及為員工辦理住房公積金賬戶設(shè)
立手續(xù)、未足額繳納員工住房公積金而須承擔任何罰款或遭受任何損失，其將共同足額
補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且毋需發(fā)行人及其控股子公
司支付任何對價。
4. 遵守土地管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)土地管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近三年發(fā)行人及其控股子公司不存在
因重大違法違規(guī)行為被土地管理部門予以處罰的情形。
5. 遵守建設(shè)管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)建設(shè)管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近三年發(fā)行人及其控股子公司不存在
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因重大違法違規(guī)行為被建設(shè)管理部門予以處罰的情形。
6. 遵守安全生產(chǎn)監(jiān)督管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的證明，
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近三年發(fā)行人及其控股子公
司不存在因重大違法違規(guī)行為被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門予以處罰的情形。
7. 遵守其他方面管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人的確認及外匯管理部門、海關(guān)出具的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行
人的財務(wù)報表，近三年發(fā)行人不存在因重大違法違規(guī)行為被外匯管理部門、海關(guān)予以處
罰的情形。
稅務(wù)行政主管部門就發(fā)行人及其控股子公司報告期內(nèi)守法情況出具的證明文件詳見
本法律意見正文部分之十六，環(huán)境保護行政主管部門、質(zhì)量監(jiān)督行政主管部門就發(fā)行人
及其控股子公司報告期內(nèi)守法情況出具的證明文件詳見本法律意見正文部分之十七。
根據(jù)有關(guān)主管部門出具的證明和發(fā)行人承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的其他重大
侵權(quán)之債。
（四） 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔保情況
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)
方之間的重大債權(quán)債務(wù)均因正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生，不存在關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。
發(fā)行人沒有為關(guān)聯(lián)方提供擔保，不存在因擔保損害發(fā)行人利益的潛在風(fēng)險。
（五） 發(fā)行人的其他應(yīng)收、其他應(yīng)付款
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認為，截至 2015 年 3 月
31 日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法
有效。
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一） 發(fā)行人已進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
1. 增資擴股
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自 2010 年 5 月設(shè)立后，共兩次增加實收資本，三次
增加注冊資本，發(fā)行人歷次增資擴股行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
已履行了必要的法律手續(xù)。
2. 收購資產(chǎn)
具體情況詳見本法律意見正文部分之九、（一）2(6)部分。
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3. 收購股權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書面說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自發(fā)行人成立之日起，
除本法律意見正文部分之九、（一）2(5)所述發(fā)行人收購肇慶三雄股權(quán)之外，自發(fā)行人設(shè)
立以來發(fā)生的股權(quán)收購情況如下：
2011 年 6 月 1 日，廣東百克電子與發(fā)行人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定廣東百克電
子將其持有的重慶三雄 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，重慶三雄經(jīng)審計的截至 2010 年 12
月 31 日的凈資產(chǎn)值為 52,024,935.53 元，重慶三雄股東已于 2011 年 6 月 1 日作出決定
將重慶三雄 2010 年度經(jīng)審計的所有累計可供股東分配利潤 15,322,441.97 元分配給股
東，參考上述凈資產(chǎn)值扣減上述可供股東分配利潤后的凈資產(chǎn)值余額，轉(zhuǎn)讓價款確定為
36,702,493.56 元。
發(fā)行人已付清上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，重慶三雄已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。
本次收購?fù)瓿珊?，重慶三雄成為發(fā)行人的全資子公司。
（二） 發(fā)行人擬進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前無資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資
產(chǎn)出售或其他資產(chǎn)收購計劃。
十三、 《公司章程》的制定與修改
（一） 《公司章程》的制定和修改
1. 2010 年 4 月 28 日，發(fā)行人創(chuàng)立大會審議并通過《公司章程》。該《公司章
程》已在廣州市工商局備案。
2. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2012 年 1 月 1 日至本法律意見出具日，《公司章程》
共進行了 4 次修訂，除發(fā)行人正在就 2015 年第三次臨時股東大會審議通過的修訂后的
《公司章程》辦理工商備案手續(xù)外，上述修訂均已履行了必要的法定程序。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》的內(nèi)容符合
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 2015 年 6 月 5 日，發(fā)行人召開股東大會，審議通過了按照《上市公司章程
指引（2014 年修訂）》（以下簡稱“《上市公司章程指引》”）及其他有關(guān)規(guī)定制定的于本
次上市后實施的《發(fā)行人上市章程》。經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，《發(fā)行人上市章程》符合《公
司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制
度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第 3
號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定?！栋l(fā)行人上市章程》已經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，
將于發(fā)行人本次發(fā)行上市獲有權(quán)證券監(jiān)管部門批準后報廣州市工商局登記備案之日起
生效。
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十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一） 發(fā)行人的組織機構(gòu)
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等機構(gòu)或職位；董事會由獨立董事和非獨立董事組成；
董事會下設(shè)薪酬與考核、審計、戰(zhàn)略、提名四個專門委員會。發(fā)行人還設(shè)置了經(jīng)營所需
的職能部門。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人目前具有健全的組織機構(gòu)。
（二） 發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
按照《公司法》等規(guī)定，發(fā)行人制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》
和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，該等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。
此外，發(fā)行人已按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定，制訂了《股東
大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的草案，該等議事規(guī)則的草案
已經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，將于發(fā)行人本次上市之日起生效。本所經(jīng)辦律師認為，
該等議事規(guī)則草案符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會
自 2012 年 1 月 1 日至本法律意見出具日，發(fā)行人共召開了 19 次股東大會會議、20
次董事會會議和 10 次監(jiān)事會會議。
根據(jù)發(fā)行人上述股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議文件，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行
人上述股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開程序、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有
效。
（四） 股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人上述股東大會和董事會會議決議、會議記錄等文件資料，
本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人上述股東大會或董事會做出授權(quán)或重大決策等行為合法、合
規(guī)、真實、有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化
（一） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的書面確認，本
所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)的董事、監(jiān)事、高級管理
人員的變化符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，除發(fā)行人
正在就第二屆董事會、監(jiān)事會成員及第二屆董事會聘任的總經(jīng)理辦理工商備案手續(xù)外，
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其上述董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化已履行必要的法律程序。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，在現(xiàn)任董事中，李冰系由發(fā)行人于 2015
年引進的投資者廣發(fā)信德厚源提名的董事，李冰未在發(fā)行人處擔任任何職務(wù)；陳燕生、
胡玉明、李瑮蛟系發(fā)行人于 2015 年建立獨立董事制度后聘任的獨立董事；除上述變化
外，張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝、王軍自 2010 年至今一直擔任發(fā)行人董事且張宇
濤一直擔任董事長職務(wù)。最近兩年內(nèi)發(fā)行人董事雖然發(fā)生了上述變化，但新增董事中 1
名為外部投資者提名董事，3 名為獨立董事，該變化有利于改善發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，在現(xiàn)任高級管理人員中，胡建系原財務(wù)
總監(jiān)劉為海因個人發(fā)展原因提出辭職申請后，發(fā)行人另行聘請的財務(wù)總監(jiān)；同時，為改
善公司治理結(jié)構(gòu)，由財務(wù)總監(jiān)胡建兼任董事會秘書一職；除上述變化外，張宇濤、張賢
慶、林巖、陳松輝自發(fā)行人成立至今一直擔任總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務(wù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大
變化。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人董事會中設(shè)有獨立董事 3 名。根據(jù)獨立董事
任職聲明、《公司章程》和發(fā)行人董事會議事規(guī)則，發(fā)行人現(xiàn)任獨立董事的任職資格符
合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率
根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人提供的納稅申報表，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2015
年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種及稅率如下：
稅種 計稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%
增值稅 應(yīng)稅收入 17%
營業(yè)稅 應(yīng)稅收入 5%
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 7%
教育費附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 3%
地方教育附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 2%
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率符合現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二） 稅收優(yōu)惠
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)發(fā)行人及其控股子公司確認，發(fā)行人及其控股子公司在報告
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期內(nèi)享受稅收優(yōu)惠情況如下：
根據(jù)國家稅務(wù)總局于 2012 年 4 月 6 日發(fā)布、于 2011 年 1 月 1 日起施行并于 2015
年 3 月 10 日被公告停止執(zhí)行其中部分條款的《關(guān)于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)企業(yè)
所得稅問題的公告》，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，對設(shè)在西部地區(qū)以《西
部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項目為主營業(yè)務(wù)，且其當年度主營業(yè)務(wù)收入占企
業(yè)收入總額 70%以上的企業(yè)，經(jīng)企業(yè)申請，主管稅務(wù)機關(guān)審核確認后，可減按 15%稅率
繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)重慶市萬州區(qū)國家稅務(wù)局于 2012 年 5 月 29 日出具的《企業(yè)所得稅涉稅事項審
核確認書》（萬州國稅百減[2012]76 號），重慶三雄自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期間因西部大開發(fā)而獲準減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
根據(jù)重慶市萬州區(qū)國家稅務(wù)局于 2015 年 6 月 3 日出具的《確認函》，重慶三雄自
2011 年 1 月 1 日至今符合享受西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的各項條件，并已實際享
受企業(yè)所得稅稅率減按 15%征收的稅收優(yōu)惠政策。
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人享有的上述稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)，并已取得主管
稅務(wù)機關(guān)的核準，真實、有效。
（三） 政府補助
根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人及其控股子公司的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及
其控股子公司在報告期內(nèi)收到的 1 萬元以上的政府補助均取得了地方政府及相關(guān)部門的
批準，該等補貼事項真實、有效。
（四） 發(fā)行人及其控股子公司的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)主管稅務(wù)部門出具的守法證明、發(fā)行人及其
控股子公司的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司報告期內(nèi)不存在因
嚴重違反稅收法律法規(guī)的規(guī)定而被稅務(wù)部門處以行政處罰的情形。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準
（一） 環(huán)境保護
發(fā)行人及其控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所辦理的主要環(huán)保手續(xù)情況如下：
1. 發(fā)行人
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人主要經(jīng)營場所位于廣州市番禺區(qū)石壁街韋涌工業(yè)區(qū) 132
號。
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2013 年 1 月 5 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局向發(fā)行人核發(fā)《廣
東省污染物排放許可證》（編號：4401132012000035），地址為廣州市番禺區(qū)石壁街韋
涌工業(yè)區(qū) 132 號，行業(yè)類別為照明燈具制造，排污種類為廢氣、廢水、噪聲，有效期限
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自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
根據(jù) 2015 年 5 月 11 日廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具的《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番
環(huán)證字[2015]30 號），發(fā)行人從 2012 年 1 月 1 日至今沒有發(fā)生環(huán)境污染事故，沒有公眾
投訴，沒有因重大環(huán)境違法行為而受到環(huán)保行政處罰。
此外，經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，發(fā)行人于番禺區(qū)沙頭街大平
村（居）委禺山西路昊信工業(yè)園承租廠房約 2,700 平方米從事生產(chǎn)活動，未辦理有關(guān)環(huán)
保手續(xù)。但發(fā)行人承諾，根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃，其將于 2015 年 12 月前將上述地
址有關(guān)生產(chǎn)活動搬遷至新地址進行，其將在新地址投產(chǎn)前完善有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2. 發(fā)行人番禺分公司
2010 年 12 月 15 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局核發(fā)《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》（穗（番）環(huán)管影[2010]651 號），
同意發(fā)行人照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目按《報告書》所述建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)地點、建設(shè)規(guī)模進
行建設(shè)，該項目位于廣州市番禺區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，屬新建項目，按申報的內(nèi)容生
產(chǎn)反射燈盤及燈具支架，占地面積 38290.3 平方米，目前已建成兩棟四層廠房和兩棟五
層宿舍，擬新建一棟四層廠房、一棟五層廠房、一棟單層倉庫，總建筑面積 59917.32
平方米。
根據(jù)廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局于 2012 年 11 月 20 日核發(fā)的《關(guān)于廣東三雄極光照
明股份有限公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目規(guī)劃調(diào)整有關(guān)環(huán)保審批問題的復(fù)函》（番環(huán)管
[2012]106 號），發(fā)行人照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目的規(guī)劃布局作了一定調(diào)整，具體為：取消
原規(guī)劃新建的 1 棟單層倉庫，改為將廠區(qū)原有兩棟 4 層廠房的第 2、3 層架空連接，用
于原有廠房之間的運輸，其余原申報的擬建廠房保持不變。
2015 年 8 月 3 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護局出具《關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限
公司照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目（一期工程）竣工環(huán)境保護驗收意見的函》（穗南區(qū)環(huán)管驗
[2015]90 號），認定該項目配套的環(huán)保措施已經(jīng)建成，同意正式投入使用。
2015 年 8 月 3 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護局出具《廣東三雄極光照明股份有限公司
照明燈具生產(chǎn)建設(shè)項目（一期工程）排污許可證的意見》（穗南區(qū)環(huán)污管[2015]123 號），
核定該項目可申辦有效期五年的排污許可證。
2015 年 8 月 10 日，廣州市南沙區(qū)環(huán)境保護局向發(fā)行人出具《廣東省污染物排放許
可證》（編號：440115201580245），地址為廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)良地埠工業(yè)區(qū)，行業(yè)類
別為照明燈具制造，排污種類為廢水、噪聲，有效期限自 2015 年 8 月 3 日至 2020 年 8
月 3 日。
3. 肇慶三雄
2007 年 8 月 1 日，肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局出具《關(guān)于肇慶東松三雄電
器有限公司年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光源 2,000 萬套項目環(huán)境影響報告表審批意見
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的復(fù)函》（肇高環(huán)函[2007]24 號），同意肇慶三雄申報的年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光
源 2,000 萬套項目在肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)城中工業(yè)園內(nèi)建設(shè)，項目總投資 39,700
萬元，占地面積 246,265.55 平方米。
根據(jù)肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局分別于 2010 年 5 月 12 日、2009 年 6 月
25 日核發(fā)的《肇慶東松三雄電器有限公司辦公樓、檢驗大樓、配電房土建項目驗收環(huán)保
意見》（肇高環(huán)建字[2010]34 號）和《肇慶東松三雄電器有限公司廠房三等 6 幢土建項
目驗收環(huán)保意見》（肇高環(huán)建字[2009]66 號），該局原則同意肇慶三雄辦公樓、檢驗大樓、
配電房、廠房三、廠房四、廠房五、廠房六、廠房七、廠房八共 9 幢土建項目的驗收，
該等項目必須在取得建設(shè)項目竣工環(huán)保驗收意見后，以上土建項目方可正式通過環(huán)保驗
收。
2015 年 6 月 15 日，肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局出具《肇慶高新區(qū)環(huán)保局
關(guān)于肇慶三雄極光照明有限公司年產(chǎn)照明燈具、電子鎮(zhèn)流器和光源、LED 燈具各 2,000
萬套擴建項目環(huán)境影響報告表的審批意見》（肇高環(huán)建[2015]58 號），同意肇慶三雄在現(xiàn)
有工程基礎(chǔ)上實施改擴建，并分兩期建設(shè)，改擴建后，全廠生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)照明燈具、
光源、LED 燈和電子鎮(zhèn)流器各 2,000 萬套。
根據(jù)肇慶三雄的說明，肇慶三雄已于 2011 年 3 月投產(chǎn)，目前正在辦理正式環(huán)?？?br/>工驗收手續(xù)。肇慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局于 2015 年 7 月 3 日向肇慶三雄核發(fā)
了《廣東省污染物排放許可證》（編號：1412202015000003），有效期限自 2015 年 7
月 3 日至 2015 年 10 月 2 日。
4. 重慶三雄
2011 年 4 月 26 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具《重慶市建設(shè)項目環(huán)境影響評價
文件批準書》（渝（萬）環(huán)準[2011]106 號），就重慶三雄報送的《年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)
能支架建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》，同意該項目在萬州區(qū)五橋紅星東路 439 號建設(shè)。
2015 年 2 月 10 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具《重慶市建設(shè)項目竣工環(huán)境保護
驗收批復(fù)》（渝（萬）環(huán)驗[2015]19 號），原則同意重慶三雄年產(chǎn) 2,500 萬套 T5 節(jié)能支
架建設(shè)項目通過竣工環(huán)境保護驗收。
2011 年 5 月 20 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具《重慶市建設(shè)項目環(huán)境影響評價
文件批準書》（渝（萬）環(huán)準[2011]138 號），就重慶三雄報送的《年產(chǎn) 1,300 萬支節(jié)能
燈生產(chǎn)建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》，同意該項目在萬州區(qū)五橋工業(yè)園內(nèi)建設(shè)。
2014 年 4 月 15 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局出具《重慶市建設(shè)項目竣工環(huán)境保護
驗收批復(fù)》（渝（萬）環(huán)驗[2014]022 號），原則同意重慶三雄年產(chǎn) 1,300 萬支節(jié)能燈生
產(chǎn)建設(shè)項目通過竣工環(huán)境保護驗收。
2015 年 6 月 15 日，重慶市萬州區(qū)環(huán)境保護局向重慶三雄核發(fā)《重慶市排放污染物
許可證》（渝（萬）環(huán)排證[2015]030 號），有效期自 2015 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月
14 日。
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根據(jù)萬州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局于 2015 年 7 月 27 日出具的《證明》，重慶三
雄自 2012 年 1 月 1 日以來，生產(chǎn)經(jīng)營活動均符合國家和地方環(huán)保法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)生
環(huán)境污染事故，沒有環(huán)保投訴，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處
理或行政調(diào)查，與該局也無任何爭議。
5. 三雄光電
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄光電目前在廣州市番禺區(qū)沙頭街橫江村從事生產(chǎn)活動，
未辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)。但三雄光電承諾，根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃，三雄光電將于 2015 年
12 月搬遷至新地址生產(chǎn)，其將在新地址投產(chǎn)前完善有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2015 年 5 月 20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證
字[2015]37 號），證明三雄光電自 2012 年 1 月 1 日至今沒有發(fā)生重大環(huán)境污染事故。
6. 三雄電工
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，三雄電工報告期內(nèi)承租位于廣州市番禺區(qū)鐘村街漢溪村漢溪
路的面積約 1,394 平方米的廠房從事生產(chǎn)活動，未辦理有關(guān)環(huán)保手續(xù)。根據(jù)三雄電工的
說明，三雄電工已于 2015 年 7 月下旬整體搬遷至南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)，目前其正在辦理新地
址的有關(guān)環(huán)保手續(xù)。
2015 年 5 月 20 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證
字[2015]38 號），證明三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以來，沒有發(fā)生重大環(huán)境污染事故，
除本法律意見第二十、（一）2 部分所披露的行政處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)
而受到該局其他行政處罰。
7. 三雄貿(mào)易
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具日，三雄貿(mào)易實際
未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。
此外，發(fā)行人本次發(fā)行上市的募集資金投資項目中，LED 智能照明生產(chǎn)基地建設(shè)項
目、研發(fā)中心擴建升級項目將由發(fā)行人在廣州市南沙區(qū)欖核鎮(zhèn)開展實施，LED 綠色照明
擴產(chǎn)建設(shè)項目將由重慶三雄在重慶萬州區(qū)五橋紅星東路 439 號開展實施，上述項目已取
得必要的環(huán)保審查文件。
發(fā)行人控股股東、實際控制人張宇濤、張賢慶、林巖、陳松輝作出承諾，如發(fā)行人
及其控股子公司、分支機構(gòu)因環(huán)保問題被有權(quán)部門處罰或追究其他法律責任，其將共同
足額補償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損失，且無需發(fā)行人及其控股
子公司支付任何對價。
（二） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
報告期內(nèi)，發(fā)行人接受質(zhì)量方面的行政處罰情況詳見本法律意見之二十、（一）2 部
分。2015 年 5 月 29 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，證明上述被處罰
行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為，除上述行政處罰外，自 2012 年 1 月 1 日起至
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2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章受到該局行政處
罰的記錄。
報告期內(nèi)，重慶三雄接受質(zhì)量方面的行政處罰情況詳見本法律意見之二十、（一）
2 部分。2015 年，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，除本法律意見第二十、（一）
2 項所述行政處罰情況外，重慶三雄自 2012 年 1 月 1 日以來，遵守有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技
術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為，未曾因違反
產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)而受到該局行政處罰、行政處理或行政調(diào)查，與該局也無
任何爭議。
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的質(zhì)量技術(shù)主管部門的守法證明、發(fā)行人及其控股
子公司的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，近三年發(fā)行
人及其控股子公司沒有因嚴重違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)受到行政處罰。
十八、 發(fā)行人募集資金的運用
（一） 募集資金用途
根據(jù)發(fā)行人 2015 年第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于廣東三雄極光照明股份
有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股募集資金運用可行性的議案》，發(fā)行人及
其控股子公司將實施以下六個募集資金投資項目：LED 綠色照明擴產(chǎn)建設(shè)項目、LED 智
能照明生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心擴建升級項目、實體營銷網(wǎng)絡(luò)下沉完善擴充項目、
O2O 電商平臺建設(shè)項目、跨境電商海外市場拓展項目。
（二） 募集資金投資項目的批準或授權(quán)
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，就上述募集資金投資項目已得到發(fā)行人股東大會批準，
并取得必要的有關(guān)政府部門立項核準和環(huán)保審查文件。
（三） 募集資金用途符合《管理辦法》的規(guī)定
1. 本次發(fā)行上市的募集資金將用于發(fā)行人主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途，符合《管
理辦法》第二十二條的規(guī)定。
2. 根據(jù)發(fā)行人承諾、《招股說明書》，發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項目與發(fā)行人
現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)，符
合《管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
（四） 根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人本次募集資金用途不涉及
與他人進行合作的項目，亦不會導(dǎo)致同業(yè)競爭。
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標
（一） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人在《招股說明書》中所述的業(yè)務(wù)發(fā)展
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目標與其主營業(yè)務(wù)一致。
（二） 經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人在《招股說明書》中所述的業(yè)務(wù)發(fā)展
目標符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東、發(fā)行人控股子公司涉及訴訟、仲
裁或行政處罰的情況
1. 發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁
對發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁案件，本所經(jīng)辦律師的調(diào)查依賴于發(fā)行
人及其相關(guān)子公司的說明以及在全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)
站查詢結(jié)果。
根據(jù)發(fā)行人的確認及本所經(jīng)辦律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國裁判文
書網(wǎng)的查詢，截至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)
見的涉訴標的金額在 50 萬元以上的重大訴訟、仲裁。
2. 發(fā)行人及其控股子公司的重大行政處罰
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股
子公司被處以單筆金額超過 800 元的罰款情況如下：
2014 年 12 月 5 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政
處罰決定書》（（穗番）質(zhì)監(jiān)罰字[2014]第 212054 號），因發(fā)行人生產(chǎn)的 LED 嵌入式燈具
（商標為“三雄極光”），型號規(guī)格為 PAK560071 220V 50Hz 11w) 在 2014 年第二季
度國家監(jiān)督抽查中，被判定為不合格產(chǎn)品，給予以下行政處罰：沒收違法所得 64 元，并
處貨值等值罰款 800 元，罰沒合計 864 元。2015 年 5 月 29 日，廣州市番禺區(qū)質(zhì)量技術(shù)
監(jiān)督局出具《證明》，證明上述被處罰行為不屬于重大突發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量違法行為，除上述行
政處罰外，自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 29 日，發(fā)行人無其他違反產(chǎn)品質(zhì)量相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章受到該局行政處罰的記錄。
2014 年 11 月 11 日，廣州市番禺區(qū)環(huán)境保護局出具《行政處罰決定書》（番環(huán)罰
[2014]541 號），因三雄電工從事電器生產(chǎn)過程中主要產(chǎn)生機械噪聲等污染物，配套建設(shè)
的環(huán)境保護設(shè)施未經(jīng)環(huán)保部門驗收便投入生產(chǎn)，該局對三雄電工作出如下行政處罰：責
令停止三雄電工電器生產(chǎn)項目的使用、罰款 20,000 元。2015 年 5 月 20 日，廣州市番
禺區(qū)環(huán)境保護局出具《企業(yè)環(huán)保情況證明》（番環(huán)證字[2015]38 號），證明三雄電工已繳
清了上述罰款；經(jīng)現(xiàn)場核查，三雄電工已停止產(chǎn)生主要噪聲污染的沖壓工序，原廠房僅
剩余注塑車間及機械加工車間仍在生產(chǎn)，而且 2015 年 1 月 1 日至今沒有收到有關(guān)三雄
電工的生產(chǎn)噪聲污染投訴；三雄電工自 2012 年 1 月 1 日以來，沒有發(fā)生重大環(huán)境污染
事故，除上述被處罰情況外，未曾因違反環(huán)保法律法規(guī)而受到該局其他行政處罰。
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2012 年 11 月 1 日，重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局出具《行政處罰決定書》（萬
工商經(jīng)處字[2012]150 號），因重慶三雄在生產(chǎn)銷售產(chǎn)品過程中，在 T5 麗晶支架和電子
節(jié)能燈上使用標有“三雄極光中國馳名商標”的包裝盒，使人誤認為其生產(chǎn)的 T5 麗
晶支架和電子節(jié)能燈為中國馳名商標，對其商業(yè)信譽作虛假宣傳，損害了消費者和同行
業(yè)的合法權(quán)益，違反了《重慶市反不正當競爭條例》第十三條第一款的規(guī)定、屬于利用
包裝物廣告隊自己的商業(yè)信譽作引人誤解的虛假宣傳違法行為，該局決定對重慶三雄處
理如下：責令停止虛假宣傳行為；罰款 20,000 元。2015 年 5 月 13 日，重慶市工商行
政管理局萬州區(qū)分局出具《證明》，證明重慶三雄已按該局要求完成整改工作，并已繳清
上述罰款，該局認為，重慶三雄上述被處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為。
2013 年 4 月 12 日，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決
定書》（（萬州）質(zhì)監(jiān)罰字[2013]28 號），因重慶三雄在其所生產(chǎn)產(chǎn)品中標注其關(guān)聯(lián)方的
廠名和廠址，認定重慶三雄上述行為系偽造產(chǎn)品產(chǎn)地的違法行為，而給予重慶三雄以下
行政處罰：責令停止偽造產(chǎn)品產(chǎn)地生產(chǎn) T5 支架系列產(chǎn)品的行為；罰款 73 萬元，沒收違
法所得 6 萬元。2015 年，重慶市萬州區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，證明上述罰沒金
額已繳清且重慶三雄已停止有關(guān)違法行為，該局認為重慶三雄上述被處罰行為不屬于重
大違法違規(guī)行為。
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月
31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在其他金額超過 800 元的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大
行政處罰。
報告期內(nèi)雖然存在上述數(shù)額較大的行政罰款，結(jié)合上述行政處罰情況，并根據(jù)相關(guān)
政府部門的確認，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人上述違法行為不屬于重大違法行為；同時，
考慮到上述處罰涉及金額占發(fā)行人的營業(yè)收入和凈利潤比重較小，不會對發(fā)行人的經(jīng)營
或財務(wù)情況構(gòu)成重大不利影響，因此該等行政處罰事項不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成
實質(zhì)性法律障礙。
3. 根據(jù)持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的確認，截至本法律意見出具日，持有
發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及重大行政處
罰案件。
（二） 發(fā)行人董事長、總經(jīng)理涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情況
根據(jù)發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理張宇濤先生的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律
意見出具日，發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或
行政處罰。
二十一、 發(fā)行人《招股說明書》法律風(fēng)險的評價
本所經(jīng)辦律師參與了《招股說明書》的討論，并詳細審閱了《招股說明書》及其引
用本法律意見相關(guān)內(nèi)容的部分，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人《招股說明書》引用本法律
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意見相關(guān)內(nèi)容與本法律意見無矛盾之處。本所對發(fā)行人《招股說明書》中引用本法律意
見的相關(guān)內(nèi)容無異議，確認《招股說明書》不致因引用本法律意見的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二十二、 《招股說明書》已披露的相關(guān)承諾和相應(yīng)約束措施的合法性
根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關(guān)股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等
相關(guān)責任主體以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員（以下合稱“承諾人”）出具的相關(guān)
文件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見出具之日，《招股說明書》已披露的承諾人
就本次發(fā)行上市相關(guān)事項作出的承諾主要包括：本次發(fā)行前股東所持股份自愿鎖定的承
諾；相關(guān)股東持股意向及減持意向的承諾；穩(wěn)定股價的承諾；關(guān)于招股說明書有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏方面的承諾；關(guān)于未能履行承諾的約束措施的承諾；填補
被攤薄即期回報的措施及承諾；避免同業(yè)競爭的承諾；規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾；關(guān)
于社會保險費及住房公積金的補償承諾；關(guān)于租賃瑕疵的承諾。承諾人已就上述承諾事
項簽署相應(yīng)的承諾函。經(jīng)核查，承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)或具有完全民
事行為能力的自然人，具備作出《招股說明書》已披露的相關(guān)承諾的主體資格；承諾函
已經(jīng)承諾人適當簽署；承諾函內(nèi)容及其約束措施未違反相關(guān)法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定。
二十三、 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見
基于上述，除本法律意見正文部分之一所述本次發(fā)行上市尚需的核準和審核同意外，
本所經(jīng)辦律師對本次發(fā)行上市的總體性結(jié)論意見如下：
（一） 發(fā)行人符合股票發(fā)行上市法定條件。
（二） 《招股說明書》所引用的本法律意見的內(nèi)容適當。
本法律意見正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
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