國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見(jiàn)書(shū)
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
24, 31,41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2020 年 3 月
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
目錄
釋義 ............................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ............................................................................................................. 5
一、本所律師聲明 ..................................................................................................................5
第二部分 正 文 ............................................................................................................. 7
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格 ...........................................................................7
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容 ......................................................................................... 8
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序 ................................................................................ 17
四、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù) ........................................................................ 19
五、激勵(lì)對(duì)象參與本激勵(lì)計(jì)劃的資金來(lái)源 .................................................................... 20
六、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響 ................................................. 20
七、關(guān)聯(lián)董事回避表決 ................................................................................................... 20
八、結(jié)論意見(jiàn) .................................................................................................................. 21
第三節(jié) 簽署頁(yè) ............................................................................................................ 22
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
除非另有說(shuō)明，本法律意見(jiàn)書(shū)中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：
超頻三/本公司/上市公司 指 深圳市超頻三科技股份有限公司
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃/本激 深圳市超頻三科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)
指
勵(lì)計(jì)劃 激勵(lì)計(jì)劃
《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 指 公司在 2020 年 3 月 25 日于指定信息披露網(wǎng)站公告
的《深圳市超頻三科技股份有限公司 2020 年股票
（草案）》
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的董事、高級(jí)
激勵(lì)對(duì)象 指
管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
從股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象之日起到股票期權(quán)失效為
有效期 指
止的時(shí)間段
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的
行權(quán) 指 股票期權(quán)的行為，在本激勵(lì)計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)
象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的行為
激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交
可行權(quán)日 指
易日
本激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)超頻三股票的價(jià)
行權(quán)價(jià)格 指
格
根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必
行權(quán)條件 指
需滿足的條件
《公司章程》 指 《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《激勵(lì)管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
深交所 指 深圳證券交易所
《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技
本法律意見(jiàn)書(shū) 指 股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律意
見(jiàn)書(shū)》
本所 指 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
元 指 人民幣元
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“公司”）的委托，擔(dān)任超頻三 2020 年股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以
下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管理辦法》”）等有關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，就超頻三實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜出具本法
律意見(jiàn)書(shū)。
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
第一部分 引 言
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的《深圳市超頻三科技股
份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》”）、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)
對(duì)象名單》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)對(duì)象名單》”）、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、監(jiān)
事會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事意見(jiàn)、公司以及激勵(lì)對(duì)象的書(shū)面說(shuō)明或確認(rèn)以及本所
律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過(guò)查詢政府部門(mén)公開(kāi)信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和
資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的
文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
一、本所律師聲明
（一） 本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和
《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而無(wú)法得到獨(dú)立證
據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、公司、單位或個(gè)人出具的證明
文件或口頭及書(shū)面陳述。
（二） 本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意
見(jiàn)書(shū)所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
（三） 本所律師僅就與公司本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不
對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)
計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)
論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示
或默示的保證。
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國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（四） 在為出具本法律意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行的調(diào)查過(guò)程中，公司向本所承諾：其已
向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜做出了
口頭或書(shū)面陳述；其文件資料及口頭或書(shū)面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不
存在任何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)
印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是
真實(shí)的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
（五） 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所
書(shū)面同意，公司不得用作任何其他目的。
（六） 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，隨
其他申報(bào)材料一起上報(bào)及公開(kāi)披露，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及
的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
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第二部分 正 文
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一） 公司是依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司
1. 超頻三系由深圳市超頻三科技有限公司于 2014 年 12 月 29 日整體變更設(shè)
立的股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》［證監(jiān)許可（2017）470 號(hào)］核準(zhǔn)，超頻三首次向
社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票（A 股）3,000 萬(wàn)股，并于 2017 年 5 月 3
日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱“超頻三”，股票代碼為
“300647”。
2. 截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，超頻三持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)
一社會(huì)信用代碼為 91440300774117464B 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，其住所為深圳市龍
崗區(qū)龍城街道黃閣坑社區(qū)騰飛路 9 號(hào)創(chuàng)投大廈 3602；法定代表人為杜建軍；注
冊(cè)資本為人民幣 23,794.0408 萬(wàn)元；類型為股份有限公司(上市、自然人投資或
控股)；經(jīng)營(yíng)范圍為一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)
易，貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售 LED
燈及其散熱器組件、電腦散熱器、汽車(chē)散熱器及其組件、變頻器散熱器、醫(yī)療
設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)
算機(jī)軟硬件及配件、數(shù)控設(shè)備、檢測(cè)測(cè)試設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售、并提
供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)；經(jīng)營(yíng)期限自 2005 年 4 月 27 日至長(zhǎng)期。
3. 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定
需要終止的下列情形：
（1） 營(yíng)業(yè)期限屆滿或者《公司章程》規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2） 股東大會(huì)決議解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（5） 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損
失，通過(guò)其他途徑不能解決，持有發(fā)行人全部股份表決權(quán) 10%以上的股東請(qǐng)求
人民法院解散公司。
（二） 公司不存在《激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情
形
根據(jù)公司的說(shuō)明以及中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)
無(wú)保留意見(jiàn)的眾環(huán)審字(2019)110056 號(hào)《2018 年度審計(jì)報(bào)告》、眾環(huán)專字
（2019）110035 號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》以及公司 2017 年年度報(bào)告、2018 年
年度報(bào)告，并經(jīng)本所律師在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所網(wǎng)站查詢，公司不存
在《激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：
1. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為：超頻三系依法設(shè)立、有效存續(xù)并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股
份有限公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，不存
在《激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形。超頻三具備實(shí)施本次激
勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
超頻三已于 2020 年 3 月 24 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通
過(guò)《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)的議案。本所律師根據(jù)《激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃
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（草案）》的內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)核查后確認(rèn)， 超頻三本次激勵(lì)計(jì)劃采用股票期權(quán)的
方式，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容已涵蓋《激勵(lì)管理辦法》第九條規(guī)定的上
市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，具體如下：
（一） 本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，超頻三實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的目的系為了進(jìn)一
步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、
高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股
東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中明確規(guī)定了公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)
劃的目的，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1. 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（1） 激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（2） 激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
2. 激勵(lì)對(duì)象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)68人，包括：
（1） 公司董事、高級(jí)管理人員；
（2） 公司中層管理人員
（3） 公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉或董事會(huì)聘
任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持
有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
（1） 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名
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和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（2） 公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在
公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情
況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象確定依據(jù)和范圍符合《激勵(lì)管理
辦法》第八條、第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三） 股票期權(quán)的來(lái)源、數(shù)量與分配情況
1. 本激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
本激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
2. 授出股票期權(quán)的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予633萬(wàn)份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人
民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額23,794.0408萬(wàn)股的2.66%。
公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃尚在有效期內(nèi)。2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃首次及預(yù)留授予合計(jì)639.9萬(wàn)股限制性股票已完成登記。截至本激勵(lì)計(jì)劃公告
時(shí)，2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃合計(jì)回購(gòu)4.95萬(wàn)股限制性股票。本激勵(lì)計(jì)劃及
2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1,267.95萬(wàn)股，占本
激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額23,794.0408萬(wàn)股的5.33%，未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃公告
時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的
1%。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，所涉及的標(biāo)的股
票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
3. 激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
占本激勵(lì)計(jì)劃
獲授的股票期權(quán) 占授予股票期
姓名 職務(wù) 公告時(shí)公司股
數(shù)量(萬(wàn)份) 權(quán)總數(shù)的比例
本總額的比例
張正華 董事、副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
李光耀 董事、副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
戴永祥 董事 20 3.16% 0.08%
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劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
毛松 副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
雷金華 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 20 3.16% 0.08%
王軍 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 20 3.16% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
493 77.88% 2.07%
人員（61人）
合計(jì) 633 100% 2.66%
注：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)
本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累
計(jì)不超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的10%。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃已列明擬授予股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票的種
類、來(lái)源、數(shù)量、占公司股本總額的百分比，激勵(lì)對(duì)象及激勵(lì)對(duì)象中的高級(jí)管理
人員可獲授股票期權(quán)數(shù)量、占本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的百分比，符合
《激勵(lì)管理辦法》第九條第（三）、（四）項(xiàng)、第十二條的規(guī)定；公司全部有效的
激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公
司股本總額的 10%，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效期內(nèi)獲授的公司股票數(shù)量不
超過(guò)公司股本總額的 1%，符合《激勵(lì)管理辦法》第十四條第二款、第三款的規(guī)
定。
（四） 本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和禁售期
1. 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行
權(quán)或注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
2. 本激勵(lì)計(jì)劃的授予日
授予日必須為交易日，在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確
定。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。公
司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的股票期權(quán)
作廢失效。
3. 本激勵(lì)計(jì)劃的等待期
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)等待期分別為自授予日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36
個(gè)月。
4. 本激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日
在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，激勵(lì)對(duì)象自授予日起滿 12 個(gè)月后可
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以開(kāi)始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1） 公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期
的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3） 自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事
件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起
第一個(gè)行權(quán)期 30%
24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起
第二個(gè)行權(quán)期 30%
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起
第三個(gè)行權(quán)期 40%
48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)行權(quán)的股票期權(quán)或因未達(dá)到行權(quán)條件而不能申請(qǐng)行
權(quán)的該期股票期權(quán)，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未行權(quán)
的股票期權(quán)。
5. 本激勵(lì)計(jì)劃禁售期
本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的
股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份。
（2） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在
買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3） 在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓
時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日
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和禁售期等安排，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)、第十三條、第十
五條第二款、第十六條、第十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條、第
四十四條的規(guī)定。
（五） 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法
1. 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 13.82 元/份。在滿足行權(quán)條件的前提下，
激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi) 1 股公司股票的
權(quán)利。
2. 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（1） 本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股
票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 12.52 元；
（2） 本激勵(lì)計(jì)劃公告前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 60 個(gè)交易日
股票交易總額/前 60 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 13.82 元。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)
格的確定方法的規(guī)定，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)、第二十九條的
規(guī)定。
（六） 股票期權(quán)的授予及行權(quán)條件
1. 股票期權(quán)的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)；反之，若下列
任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。
（1） 公司未發(fā)生如下任一情形：
a. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
b. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
c. 上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1） 公司未發(fā)生如下任一情形：
a. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
b. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
c. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷(xiāo)；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（2）條
規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)
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由公司注銷(xiāo)。
（3） 公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)的考核年度為 2020-2022 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度
對(duì)公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行考核。凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)數(shù)值均
以公司該會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入均以經(jīng)審計(jì)的合并
報(bào)表的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。只有公司滿足各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，
所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的股票期權(quán)方可行權(quán)。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核
目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷(xiāo)。
股票期權(quán)各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需要滿足下列兩個(gè)條件之一：
1. 以 2019 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 15%；
第一個(gè)行權(quán)期
2. 以 2019 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2020 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 15%。
公司需要滿足下列兩個(gè)條件之一：
1. 以 2019 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2021 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 30%；
第二個(gè)行權(quán)期
2. 以 2019 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2021 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 30%。
公司需要滿足下列兩個(gè)條件之一：
1. 以 2019 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 45%；
第三個(gè)行權(quán)期
2. 以 2019 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2022 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 45%。
（4） 個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，
并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其行權(quán)比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)
×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核
評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)比例：
考核評(píng)級(jí) 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷(xiāo)。
3. 考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
本激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。本激勵(lì)
計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核。
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公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，兩個(gè)指標(biāo)均反映
企業(yè)盈利能力及成長(zhǎng)性，能夠樹(shù)立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以下業(yè)績(jī)考核目標(biāo)：
以 2019 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020-2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于 15%、30%、45%
或以 2019 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2020-2022 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于 15%、
30%、45%。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了股票期權(quán)的授予條件及行權(quán)條件，
并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃考核體系的科學(xué)性和合理性進(jìn)行了分析，符合《激勵(lì)管理辦法》
第九條第（七）項(xiàng)、第十條、第十一條、第十八條、第三十二條的規(guī)定。
（七） 調(diào)整方法和程序
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定了股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格
的調(diào)整方法、本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的方
法和程序，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（九）項(xiàng)的規(guī)定；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序，符合《激勵(lì)管理辦法》第四十八條、第五十九條
的規(guī)定。
（八） 會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)業(yè)績(jī)的影響
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中已對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法作出了明確說(shuō)明，
同時(shí)測(cè)算并列明了實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各期業(yè)績(jī)的影響。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)
業(yè)績(jī)的影響，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
（九） 實(shí)施程序
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定了本次激勵(lì)計(jì)劃的生效程序、股票期權(quán)的授予
程序、股票期權(quán)的行權(quán)程序及本計(jì)劃的變更、終止程序。
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本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序，符合
《激勵(lì)管理辦法》第九條第（八）項(xiàng)、第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
（十） 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定了超頻三與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)的
規(guī)定，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（十四）項(xiàng)的規(guī)定。
（十一） 公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理、爭(zhēng)議或糾紛解決機(jī)制
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定了當(dāng)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立及《激
勵(lì)管理辦法》第七條所述的任一情形，激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、解雇、辭職、喪
失勞動(dòng)能力、退休及死亡等情況下的處理辦法。同時(shí)，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確
了公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制。
本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理、
爭(zhēng)議或糾紛解決機(jī)制，符合《激勵(lì)管理辦法》第九條第（十二）項(xiàng)第（十三）項(xiàng)
的規(guī)定。
（十二） 其他
1. 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的條件，
符合《激勵(lì)管理辦法》第十條的規(guī)定。
2. 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和公司承諾，超頻三不為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)
計(jì)劃獲取的股票期權(quán)行權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸
款提供擔(dān)保，符合《激勵(lì)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，超頻三為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的內(nèi)容符合《激勵(lì)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法
規(guī)的情形。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
（一） 已經(jīng)履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，超頻三
已經(jīng)履行了下列法定程序：
1. 超頻三董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)文件，
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并提交董事會(huì)審議。
2. 2020年3月24日，超頻三召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案，公司關(guān)聯(lián)董事及與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事對(duì)上述議
案回避表決，符合《激勵(lì)管理辦法》的三十四條的規(guī)定。
3. 2020年3月24日，超頻三獨(dú)立董事就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，
認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)
設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本
次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
4. 2020年3月24日，超頻三召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2020年股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等相關(guān)議案，并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及事
宜發(fā)表了意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于進(jìn)一步完善公司治
理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，有利于公司的
持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（二） 尚需履行的法定程序
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施尚需履行以下程序：
1. 超頻三董事會(huì)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)
劃。
2. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職
務(wù)，公示期不少于10天。
3. 公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司
股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)
明。
4. 超頻三將對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)
公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為。
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5. 超頻三股東大會(huì)在對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事將就本次
激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
6. 超頻三股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股
東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)
對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
7. 超頻三股東大會(huì)審議通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司持相關(guān)文件
至證券登記結(jié)算公司和工商行政管理部門(mén)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，超頻三已就本次激勵(lì)計(jì)劃履行了
現(xiàn)階段必要的法定程序，符合《激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃尚需
提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
根據(jù)《激勵(lì)管理辦法》及公司書(shū)面確認(rèn)，公司擬就本次激勵(lì)計(jì)劃履行下列信
息披露義務(wù)：
（一） 公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
后 2 個(gè)交易日內(nèi)披露第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及其摘要、《公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>》、獨(dú)
立董事關(guān)于《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的獨(dú)立意見(jiàn)、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議
決議及本法律意見(jiàn)書(shū)等；
（二） 公司股東大會(huì)審議《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》前 5 日披露的第二屆監(jiān)事
會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單最終審核結(jié)果及公示情況的說(shuō)明；
（三） 公司股東大會(huì)審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后 2 個(gè)交易日內(nèi)披露
股東大會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要以及內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司
股票情況的自查報(bào)告；
（四） 公司在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況；
（五） 公司按照有關(guān)規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
本所律師認(rèn)為，超頻三就本次激勵(lì)計(jì)劃已履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，
符合《激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)
后，公司仍需根據(jù)《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定就本
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次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施繼續(xù)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
五、激勵(lì)對(duì)象參與本激勵(lì)計(jì)劃的資金來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司出具的聲明與承諾，激勵(lì)對(duì)象自愿參與本
次激勵(lì)計(jì)劃，參與本次激勵(lì)計(jì)劃的資金來(lái)源均為自籌資金，資金來(lái)源合法合規(guī)，
不存在違反法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定的情形；公司不為激勵(lì)對(duì)象
依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取的股票期權(quán)行權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包
括為其貸款提供擔(dān)保。
本所律師認(rèn)為，超頻三未為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，符合《激勵(lì)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
（一） 本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
如本法律意見(jiàn)書(shū)第二條所述，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》
《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定。
（二） 本次激勵(lì)計(jì)劃的程序
本次激勵(lì)計(jì)劃通過(guò)超頻三董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)起草、董事會(huì)審議、獨(dú) 立
董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表核查意見(jiàn)并須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，
上述程序?qū)⒈ＷC激勵(lì)計(jì)劃的合法性和合理性，保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)
及決策權(quán)。
（三） 獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司實(shí)施本次
激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，
亦不存在違反法律、行政法規(guī)的情形。
七、關(guān)聯(lián)董事回避表決
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及公司的說(shuō)明，擬作
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為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的董事及與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在審議本激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)議案時(shí)回避表決。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事及與激勵(lì)
對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已在超頻三董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)回避表決，
符合《激勵(lì)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
八、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，超頻三符合《激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的實(shí)施本次激
勵(lì)計(jì)劃的條件；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理
辦法》的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法
律、行政法規(guī)的情形；擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事及與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事
已在超頻三董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)回避表決；公司就本次激勵(lì)計(jì)劃已
經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法定程序；本次激勵(lì)計(jì)劃尚需提交公司股東大會(huì)以特別決
議方式審議通過(guò)后方可實(shí)施。
（以下無(wú)正文）
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第三節(jié) 簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)于 年 月 日出具，正本一式叁份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強(qiáng)
年 月 日