國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
上海飛樂音響股份有限公司
重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5243 3320
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 3 月
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
目 錄
目 錄 ....................................................................................................................... 1
釋 義 ....................................................................................................................... 2
第一節(jié) 引言 ............................................................................................................ 2
第二節(jié) 正文 ............................................................................................................ 6
第一章 本次交易方案的主要內(nèi)容 ............................................................................ 6
第二章 本次交易各方的主體資格 ............................................................................ 8
第三章 本次交易的批準和授權(quán).............................................................................. 18
第四章 本次交易的相關(guān)協(xié)議 ................................................................................. 20
第五章 本次交易具備的實質(zhì)條件 .......................................................................... 21
第六章 本次交易的標的資產(chǎn) ................................................................................. 25
第七章 本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理 ........................ 27
第八章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 ................................................................................. 28
第九章 與本次交易相關(guān)的信息披露 ...................................................................... 31
第十章 本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)及其資格 .......................................................... 32
第十一章 關(guān)于相關(guān)人士買賣證券情形的核查 ....................................................... 34
第十二章 結(jié)論意見 ................................................................................................. 36
第三節(jié) 簽署頁 ...................................................................................................... 38
1
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
釋 義
除非另有說明，本法律意見書正文中下列詞語具有如下含義：
飛樂音響/上市公司 指 上海飛樂音響股份有限公司（股票代碼：600651）
儀電集團/交易對方 指 上海儀電（集團）有限公司，飛樂音響的實際控制人
儀電電子集團 指 上海儀電電子（集團）有限公司，飛樂音響的控股股東
華鑫股份/標的公司 指 上海華鑫股份有限公司（股票代碼：600621）
北京申安 指 北京申安投資集團有限公司
申安聯(lián)合 指 北京申安聯(lián)合有限公司
本次交易/本次重大資 飛樂音響向儀電集團出售其所持有的華鑫股份 70,337,623 股
指
產(chǎn)重組 股票
飛樂音響持有的華鑫股份 70,337,623 股股票，占華鑫股份已
標的資產(chǎn) 指
發(fā)行總股本的 6.63%
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海飛樂音響股份有限公
《估值報告》 指
司出售上海華鑫股份有限公司 6.63%股權(quán)之估值報告
2020 年 2 月 19 日簽署的《上海飛樂音響股份有限公司與上
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 海儀電（集團）有限公司關(guān)于上海華鑫股份有限公司之股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2020 年 3 月 30 日簽署的《上海飛樂音響股份有限公司與上
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補
指 海儀電（集團）有限公司關(guān)于上海華鑫股份有限公司之股份
充協(xié)議》
轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
《重大資產(chǎn)出售報告 《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報
指
書（草案）》 告書（草案）》
上海市國資委 指 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國浩/本所 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
本法律意見書 指
重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》
審計機構(gòu) 指 上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
估值機構(gòu) 指 國泰君安證券股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2019修訂）
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020修訂）
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（2020修訂）
2
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
《國有股權(quán)管理辦
《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》
法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019修訂）
《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指
指 《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》
引》
《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大
《證券期貨意見第4
指 資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意
號》
見——證券期貨意見第4號》
A股 指 人民幣普通股股票
股票 指 人民幣普通股股票即 A 股（除非文中有特殊說明）
元 指 人民幣元
3
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易
之法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所接受上海飛樂音響股份有限公司的委托，在上
市公司實施本次重大資產(chǎn)出售項目中擔任上市公司的專項法律顧問。依據(jù)《中
華人民共和國公司法》（2018 修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019 修訂）、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資
產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（2016 修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（2018 修訂）、《上市公司國有
股權(quán)監(jiān)督管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》（2020 修訂）、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》（2019 年修訂）等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章
和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神就本次交易事宜，出具本法
律意見書。
第一節(jié) 引言
為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)布法律意見；本法律意見書中，
本所認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發(fā)生之時所應(yīng)適用的法
律、法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準和確認。
4
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（二）本所律師對本法律意見書所涉及有關(guān)事實的了解和判斷，最終依
賴于上市公司、交易對方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出
具本法律意見書之前，上市公司、交易對方已向本所及本所律師保證其所提
供的文件、資料及所作陳述與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對于出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得
到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、本次交易雙方或者其他
有關(guān)單位出具的證明文件。
（三）本所及經(jīng)辦律師已履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，對本次交易的相關(guān)法律事項（以本法律意見書發(fā)表意見的事項為限）
進行了核查驗證，本所律師保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
（四）本所律師同意將本法律意見書作為上市公司本次交易向上海證券
交易所等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)申報的必備法律文件，隨其他申報材料一起上報，并
依法對所發(fā)表的法律意見承擔責任。
（五）本所律師同意上市公司依據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定在相關(guān)文件中
部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但上市公司作上述引用時，不得因引
用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。上市公司應(yīng)保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本
所及本所律師對相關(guān)內(nèi)容的確認，并在對相關(guān)文件進行任何修改時，及時知
會本所及本所律師。
（六）本所僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律問
題發(fā)表律師意見，不對與本次交易有關(guān)的會計、審計、估值等事項和報告發(fā)
表意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計和估值報告中某些數(shù)
據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出
任何明示或者默示的保證，對于這些文件的內(nèi)容本所并不具備核查和作出評
價的適當資格。
（七）本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。
5
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第二節(jié) 正文
第一章 本次交易方案的主要內(nèi)容
一、 本次交易的整體方案
根據(jù)上市公司第十一屆董事會第十四次會議決議及第十六次會議決議、
《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議等資料，飛
樂音響擬向儀電集團以非公開協(xié)議方式出售其所持有的華鑫股份 70,337,623
股股票，占華鑫股份已發(fā)行總股本的 6.63%。
二、 本次交易的具體方案
本次交易的具體方案如下：
（一） 標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為華鑫股份 70,337,623 股股票，占華鑫股份已發(fā)行
總股本的 6.63%。
（二） 交易方式
飛樂音響擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出售標的資產(chǎn)。
（三） 交易對方
本次出售華鑫股份股票的交易對方為儀電集團。
（四） 交易定價
本次交易的標的公司華鑫股份為一家在上交所上市的公司。本次交易的
價格將在不低于《國有股權(quán)管理辦法》第三十二條及《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引》第
六條關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格規(guī)定的孰高值前提下，綜合考慮華鑫股份二級市場股
價情況等因素后，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
有關(guān)于《國有股權(quán)管理辦法》及《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引》對于價格的具體要
求如下，即價格需不低于：
（1）華鑫股份提示性公告日前 30 個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)
平均值；
6
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（2）最近一個會計年度華鑫股份經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；
（3）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）華
鑫股份股份大宗交易價格范圍的下限。
基于上述定價依據(jù)，本次交易中，華鑫股份的每股交易價格為 13.94 元/
股，本次交易的交易總價為 980,506,464.62 元。該轉(zhuǎn)讓價格為含權(quán)價，即標的
資產(chǎn)在提示性公告日及之后收取現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅歸儀電集團所有，飛
樂音響應(yīng)當自收取現(xiàn)金分紅后五（5）個工作日內(nèi)將相應(yīng)金額的款項支付給儀
電集團，或儀電集團有權(quán)在支付轉(zhuǎn)讓價款時扣除上述現(xiàn)金分紅金額。
（五） 支付方式
于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議簽訂并生效后五（5）個工作日內(nèi)，儀電
集團應(yīng)向飛樂音響支付標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款 30%的保證金。
在下列先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)，儀電集團應(yīng)向飛樂
音響支付剩余標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款：
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》已經(jīng)簽署并生效；
（2）飛樂音響已辦理完成標的資產(chǎn)現(xiàn)有質(zhì)押的注銷登記手續(xù)；
（3）飛樂音響在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》中作
出的陳述和保證持續(xù)有效，飛樂音響不存在違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議之補充協(xié)議》項下義務(wù)和責任的情形。
三、 決議有效期
本次交易決議的有效期為自提交股東大會審議通過之日起十二（12）個
月。若上市公司已于該有效期內(nèi)取得本次出售華鑫股份股票所需的全部批準
與授權(quán)，則該有效期自動延長至本次出售華鑫股份股票完成之日。
綜上，本所律師認為，本次重大資產(chǎn)重組方案符合《公司法》、《證券法》、
《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
7
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第二章 本次交易各方的主體資格
一、 飛樂音響的主體資格
本次重大資產(chǎn)出售中，飛樂音響為標的資產(chǎn)出讓方。
（一） 基本情況
根據(jù)飛樂音響持有的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師在國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)網(wǎng)站公開信息的查詢，飛樂音響的基本情況如下：
公司名稱 上海飛樂音響股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91310000132805038E
住所 上海市嘉定區(qū)嘉新公路 1001 號第七幢
法定代表人 李鑫
注冊資本 98,522.0002 萬元人民幣
公司類型 股份有限公司（上市）
成立日期 1989 年 6 月 9 日
經(jīng)營期限 1989 年 6 月 9 日至無固定期限
計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、智能卡應(yīng)用、多媒體通信及智能化系
統(tǒng)集成等領(lǐng)域的軟件、系統(tǒng)開發(fā)及四技服務(wù),數(shù)碼電子及
家電、智能卡及終端設(shè)備、照明電器、燈具、電光源的
銷售及技術(shù)服務(wù),音響、電子、制冷設(shè)備、照明、音視頻、
經(jīng)營范圍
制冷、安保電子網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程(涉及專項審批按規(guī)定辦)
設(shè)計、安裝、調(diào)試及技術(shù)服務(wù),實業(yè)投資,本企業(yè)及控股成
員企業(yè)進出口業(yè)務(wù)（范圍見資格證書）?！疽婪毥?jīng)批準
的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
（二） 飛樂音響的主要歷史沿革
1. 飛樂音響設(shè)立及首次公開發(fā)行股票并上市情況
飛樂音響前身系上海飛樂音響公司，是依照上海市電子元件工業(yè)公司于
1984 年 10 月 23 日簽發(fā)的《對組建飛樂音響工程承包公司的批復(fù)》（滬電元
(84)第 190 號）批準設(shè)立的集體所有制企業(yè)。設(shè)立時注冊資本為 50 萬元。
1984 年 11 月 14 日，中國人民銀行上海市分行出具《關(guān)于飛樂音響公司
發(fā)行股票的批復(fù)》（滬銀金(84)376 號），批準原飛樂音響首次向社會發(fā)行股票
50 萬元。
1989 年 2 月 21 日，中國人民銀行上海市分行金融行政管理處出具（89）
滬人金股字第 1 號文件，批準原飛樂音響第一次增發(fā)股票。1989 年 6 月 9 日，
8
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
原飛樂音響注冊資本變更為 164 萬元人民幣。
1986 年 9 月 26 日，原飛樂音響股票在中國工商銀行上海市分行靜安證
券業(yè)務(wù)部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，經(jīng)中國人民銀行上海市分行和上交
所于 1990 年 12 月 12 日的批準，并根據(jù)上交所于 1990 年 12 月 12 日簽發(fā)的
《上市通知書》 證交所 90 年（005）），原飛樂音響股票轉(zhuǎn)至上交所上市交易。
2. 飛樂音響設(shè)立后歷次股權(quán)變動情況
（1） 1992 年增發(fā)股票
1991 年 8 月 16 日，中國人民銀行上海市分行金融行政管理處出具（91）
滬人金股字第 1 號文件，批準原飛樂音響第二次增發(fā)股票。1992 年 3 月 5 日，
原飛樂音響注冊資本變更為 500 萬元，分為 50 萬股，每股票面金額為 10 元。
（2） 1993 年送配股并更名
1993 年 3 月 10 日，上海市證券管理辦公室出具《關(guān)于對飛樂音響股份
有限公司申請分紅送股配股報告的批復(fù)》（滬證辦(1993)007 號），核準了原飛
樂音響每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飛樂音響從原名
稱上海飛樂音響公司變更為上海飛樂音響股份有限公司，飛樂音響注冊資本
變更為 1,000 萬元。
（3） 1994 年送配股
1994 年 4 月 1 日，上海市證券管理辦公室出具《關(guān)于對上海飛樂音響股
份增資送、配股的批復(fù)》（滬證辦（1994）030 號），同意飛樂音響向全體股東
送 3,000 萬股，配售 1,200 萬股，飛樂音響股本總額擴大到 5,200 萬元。1994
年 6 月 28 日，飛樂音響注冊資本變更為 5,200 萬元。
（4） 1994 年度送紅股
1995 年 6 月 19 日，上海市證券管理辦公室出具《關(guān)于核準上海飛樂音
響股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（滬證辦(1995)063 號），核準
飛樂音響以 10:2 的比例向全體股東送紅股，共送股 1040 萬股，飛樂音響股
本總額增至 6,240 萬元。1995 年 8 月 4 日，飛樂音響注冊資本變更為 6,240 萬
元。
（5） 1996 年度送紅股及資本公積金轉(zhuǎn)增
1997 年 6 月 28 日，飛樂音響召開 1996 年度股東大會，決議同意公司
9
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
1996 年度利潤分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市證券管理辦公室出具《關(guān)
于核準上海飛樂音響股份有限公司一九九六年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增
股本方案的通知》（滬證司（1997）106 號），核準飛樂音響以 10:1.5 的比例向
全體股東派送紅股，共送 936 萬股；以 10:1.5 的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，
共轉(zhuǎn)增 936 萬股。飛樂音響股本總額增至 8,112 萬元。1997 年 12 月 31 日，
飛樂音響注冊資本變更為 8,112 萬元。
（6） 1998 年中期送紅股及資本公積金轉(zhuǎn)增
1998 年 9 月 25 日，飛樂音響召開 1998 年度第一次臨時股東大會，決議
同意公司 1998 年中期利潤分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市證券期貨
監(jiān)督管理辦公室出具《關(guān)于核準上海飛樂音響股份有限公司一九九八年中期
利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的通知》（滬證司(1998)134 號），核準飛
樂音響以總股本 8,112 萬股為基數(shù)，以 10:1.5 的比例派送紅股；以資本公積
金 10:1.5 的比例轉(zhuǎn)增股本。1998 年 11 月 20 日，飛樂音響注冊資本由 8,112
萬元變更為 10,545.60 萬元。
（7） 1998 年度送紅股及資本公積金轉(zhuǎn)增
1999 年 5 月 28 日，飛樂音響召開 1998 年度股東大會，決議同意公司
1998 年度利潤分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市證券期貨監(jiān)督管理辦公
室出具《關(guān)于核準上海飛樂音響股份有限公司一九九八年度利潤分配及資本
公積金轉(zhuǎn)增股本方案的通知》（滬證司(1999)048 號），核準飛樂音響以 1998 年
末總股本 10,545.60 萬股為基數(shù)，按 10:1.4 的比例向全體股東派送紅股，共派
送 14,763,840 股；按 10:2.6 的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共轉(zhuǎn)增 27,418,560
股。1999 年 12 月 14 日，飛樂音響注冊資本變更為 14,763.84 萬元。
（8） 2000 年增資配股
2000 年 9 月 18 日，飛樂音響召開 2000 年第一次臨時股東大會，決議同
意公司 2000 年增資配股方案。2000 年 12 月 28 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于
上海飛樂音響股份有限公司申請配股的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2000]237 號），同
意飛樂音響向社會公眾股股東配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，
公司股份總數(shù)由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飛
樂音響注冊資本變更為 19,192.992 萬元。
10
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（9） 2000 年度送股
2001 年 5 月 30 日，飛樂音響召開 2000 年度股東大會，決議同意公司
2000 年度利潤分配方案。2001 年 6 月 29 日，中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公
室出具《關(guān)于核準上海飛樂音響股份有限公司 2000 年度送股的通知》（滬證
司[2001]052 號），核準飛樂音響以 191,929,920 股計算，每 10 股送 3 股，實
際股本總額增至 249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飛樂音響注冊資本變更
為 24,950.8896 萬元。
（10） 2001 年中期資本公積轉(zhuǎn)增股本
2001 年 8 月 28 日，飛樂音響 2001 年第一次臨時股東大會，決議同意公
司 2001 年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中國證監(jiān)會
上海證券監(jiān)管辦公室出具《關(guān)于核準上海飛樂音響股份有限公司 2001 年中期
資本公積金轉(zhuǎn)增股本的通知》（滬證司[2001]184 號），核準以飛樂音響 2001 年
6 月 30 日總股本 249,508,896 股為基數(shù)，按每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股，經(jīng)本次轉(zhuǎn)增股
本后，飛樂音響實際股本總額增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飛樂
音響注冊資本變更為 42,416.5123 萬元。
（11） 2004 年度資本公積轉(zhuǎn)增股本
2005 年 6 月 27 日，飛樂音響召開 2004 年度股東大會，決議同意公司
2004 年利潤分配方案，即以公司 2004 年末總股本 424,165,123 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，共轉(zhuǎn)增股本 84,833,025 股，公司股份總數(shù)增至
508,998,148 股。2006 年 1 月 26 日，飛樂音響注冊資本變更為 50,899.8148 萬
元。
（12） 2006 年度送紅股
2007 年 6 月 6 日，飛樂音響召開 2006 年度股東大會，決議同意公司 2006
年利潤分配方案，即以飛樂音響 2006 年末總股本 508,998,148（每股面值 1
元）為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派送紅股 1 股，共計派送紅股 50,899,815
股 。 2007 年 8 月 9 日 ， 飛 樂 音 響 完 成 工 商 變 更 登 記 ， 注 冊 資 本 變 更 為
55,989.7963 萬元。
（13） 2008 年度送紅股及資本公積轉(zhuǎn)增股本
2009 年 5 月 18 日，飛樂音響召開 2008 年度股東大會，決議同意公司
11
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2008 年度利潤分配方案，即以飛樂音響 2008 年末總股本 559,897,963 股（每
股面值 1 元）為基礎(chǔ)，向全體股東按每 10 股派送紅股 0.5 股，共計派送紅股
27,994,898 股；同時以資本公積轉(zhuǎn)增股本，按每 10 股轉(zhuǎn)增 0.5 股，共轉(zhuǎn)增
27,994,898 股。本次利潤分配后，飛樂音響總股本從 559,897,963 股變更為
615,887,759 股。2009 年 7 月 27 日，飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本
變更為 61,588.7759 萬元。
（14） 2011 年度送紅股
2012 年 5 月 16 日，飛樂音響召開 2011 年度股東大會，決議同意公司
2011 年度利潤分配方案，即以飛樂音響 2011 年末總股本 615,887,759 股（每
股面值 1 元）為基準，向全體股東每 10 股派送紅股 2 股，共計派送紅股
123,177,552 股。本次利潤分配后，飛樂音響總股本從 615,887,759 股變更為
739,065,311 股。2012 年 8 月 29 日，飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本
變更為 73,906.5311 萬元。
3. 飛樂音響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
2014 年 8 月 15 日，飛樂音響召開 2014 年第一次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方
案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》
等議案，同意了上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議
案。
2014 年 12 月 18 日，飛樂音響收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準上海飛樂音響
股份有限公司向北京申安聯(lián)合有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1355 號），批準飛樂音響上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金的方案，向申安聯(lián)合非公開發(fā)行 168,442,082 股股票購
買其持有的北京申安 72.25%股權(quán)，另向申安聯(lián)合支付現(xiàn)金 20,272.50 萬元購
買其持有的北京申安 12.75%股權(quán)，向莊申安支付現(xiàn)金 23,850 萬元購買其持有
的北京申安 15%股權(quán)，同時向儀電電子集團及上海芯聯(lián)投資咨詢有限公司非
公開發(fā)行 77,712,609 股股票募集配套資金。
2014 年 12 月 18 日，飛樂音響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的北京申安 100%
12
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
股權(quán)完成過戶，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2014 年 12 月 30 日，飛樂音
響在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成了本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行股份募集配套資金的新增股份登記手續(xù)。
2015 年 1 月 19 日，飛樂音響完成了工商變更登記手續(xù)，注冊資本變更
為 985,220,002.00 元，取得了新的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，飛樂音響前
十大股東及其持股數(shù)量、比例如下：
股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例(%) 股票性質(zhì)
138,872,904 14.10 流通 A 股
儀電電子集團
76,412,609 7.76 限售 A 股
申安聯(lián)合 168,442,082 17.10 限售 A 股
前海人壽保險股份有限公司－自有
12,140,268 1.23 流通 A 股
資金華泰組合
申銀萬國證券股份有限公司客戶信
12,056,466 1.22 流通 A 股
用交易擔保證券賬戶
BILL & MELINDA GATES
11,000,610 1.12 流通 A 股
FOUNDATION TRUST
中國銀行－華寶興業(yè)先進成長股票
9,291,936 0.94 流通 A 股
型證券投資基金
中信銀行股份有限公司－建信恒久
8,580,795 0.87 限售 A 股
價值股票型證券投資基金
廣發(fā)證券股份有限公司客戶信用交
7,897,065 0.80 流通 A 股
易擔保證券賬戶
國信證券股份有限公司客戶信用交
7,381,000 0.75 流通 A 股
易擔保證券賬戶
中國銀河證券股份有限公司客戶信
7,123,035 0.72 流通 A 股
用交易擔保證券賬戶
4. 飛樂音響上市公司股權(quán)激勵
2016 年 6 月 17 日，飛樂音響經(jīng) 2015 年年度股東大會通過《關(guān)于〈上海
飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》 同意向 166
名激勵對象授予 9,752,869 股限制性股票并授權(quán)公司董事會具體辦理股權(quán)激
勵計劃相關(guān)事宜。2016 年 7 月 8 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第十次會議通
過《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，因原擬激勵對象中
2 人已辭去公司任職、不再屬于激勵對象范圍，確定向 164 名激勵對象授予
13
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
9,661,591 股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司發(fā)布《關(guān)于限制性股票激
勵計劃授予結(jié)果的公告》，鑒于認購過程中有 37 名激勵對象因個人原因放棄
認購，本次限制性股票激勵計劃實際授予人數(shù)減少為 127 人，實際授予數(shù)量
減少為 6,716,918 股。2016 年 8 月 17 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第十二次
會議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》，本次限制性股票激勵計劃授予完
成后公司注冊資本由 985,220,002.00 元增加至 991,936,920.00 元，并相應(yīng)修改
《公司章程》。2016 年 10 月 28 日，飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本變
更為 991,936,920.00 元。
2016 年 12 月 23 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第十九次會議通過《關(guān)于
回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，對離職的 1 名員工持有的尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷，公司股
份總數(shù)由 991,936,920 股變更為 991,900,409 股；同時相應(yīng)修改公司章程。2016
年 12 月 24 日，飛樂音響就前述股票回購注銷事項在《證券時報》進行了減
資公告。2017 年 4 月 18 日，飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本變更為
991,900,409 元。
2017 年 4 月 28 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第二十三次會議通過《關(guān)
于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
議案》，對離職的 6 名員工持有的尚未解鎖的限制性股票合計 316,388 股進行
回購注銷，公司股份總數(shù)由 991,900,409 股變更為 991,584,021 股；同時相應(yīng)
修改公司章程。2017 年 4 月 29 日，飛樂音響就前述股票回購注銷事項在《證
券時報》進行了減資公告。2017 年 8 月 11 日，飛樂音響完成工商變更登記，
注冊資本變更為 991,584,021 元。
2017 年 11 月 17 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第三十一次會議通過《關(guān)
于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
議案》，對離職的 2 名員工及違紀的 1 名員工持有的尚未解鎖的限制性股票合
計 104,353 股 進 行 回 購 注 銷 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 由 991,584,021 股 變 更 為
991,479,668 股；同時相應(yīng)修改公司章程。2017 年 11 月 18 日，飛樂音響就前
述股票回購注銷事項在《證券時報》進行了減資公告。2018 年 2 月 8 日，飛
樂音響完成工商變更登記，注冊資本變更為 991,479,668 元。
14
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2018 年 4 月 26 日，飛樂音響經(jīng)第十屆董事會第三十五次會議通過《關(guān)
于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
議案》，對退休的 4 名員工及離職的 6 名員工持有的尚未解鎖的限制性股票合
計 555,657 股進行回購注銷；會議通過《關(guān)于回購注銷未達到第一個解鎖期解
鎖條件的限制性股票的議案》，鑒于公司未達到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的第一個解
鎖期的業(yè)績考核目標，董事會同意回購注銷未達到第一個解鎖期解鎖條件的
限 制 性 股 票 共 計 2,001,700 股 ； 公 司 股 份 總 數(shù) 由 991,479,668 股 變 更 為
988,922,311 股；同時相應(yīng)修改公司章程。2018 年 4 月 28 日，飛樂音響就前
述股票回購注銷事項在《上海證券報》進行了減資公告。2018 年 10 月 25 日，
飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本變更為 988,922,311 元。
2018 年 12 月 24 日，飛樂音響經(jīng)第十一屆董事會第五次會議通過《關(guān)于
終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的
議案》，鑒于公司 2017 年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被上會會計師出具了“上會報
字（2018）第 3573 號”否定意見的審計報告，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》及《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》有關(guān)規(guī)定，董事
會同意終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷激勵對象已授予但尚未解鎖
的 限 制 性 股 票 共 計 3,702,309 股 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 由 988,922,311 股 變 更 為
985,220,002 股；同時相應(yīng)修改公司章程。2019 年 12 月 25 日，飛樂音響就前
述股票回購注銷事項在《中國證券報》進行了減資公告。2019 年 10 月 22 日，
飛樂音響完成工商變更登記，注冊資本變更為 985,220,002 元。
（三） 股本結(jié)構(gòu)
截至 2019 年 11 月 29 日，飛樂音響前十大股東及其持股數(shù)量、比例如
下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例(%) 股票性質(zhì)
上海儀電電子（集團）有限公司 218,085,513 22.14 國有法人
北京申安聯(lián)合有限公司 97,052,882 9.85 境內(nèi)法人
中國證券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 國有法人
長安國際信托股份有限公司－長安
信托－長安投資 617 號證券投資單 18,000,000 1.83 其他
一資金信托
中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司 13,411,400 1.36 國有法人
吳春燕 7,522,820 0.76 境內(nèi)自然人
15
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例(%) 股票性質(zhì)
唐紅軍 6,690,000 0.68 境內(nèi)自然人
中國工商銀行股份有限公司－中證
上海國企交易型開放式指數(shù)證券投 4,090,555 0.42 其他
資基金
楊凱 4,006,000 0.41 境內(nèi)自然人
鄭松菊 3,548,300 0.36 境內(nèi)自然人
綜上，本所律師認為，飛樂音響為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司；截
至本法律意見書出具日，飛樂音響不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其他依照現(xiàn)
行有效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和飛樂音響的公司章程的規(guī)定須終止的情形；
飛樂音響具備實施本次交易的主體資格。
二、交易對方的主體資格
本次重大資產(chǎn)出售中，儀電集團為標的資產(chǎn)受讓方。
（一） 基本情況
根據(jù)儀電集團持有的《營業(yè)執(zhí)照》以及本所律師在國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)網(wǎng)站公開信息的查詢，儀電集團的基本情況如下：
公司名稱 上海儀電（集團）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91310000132228728T
住所 上海市徐匯區(qū)田林路 168 號
法定代表人 吳建雄
注冊資本 350,000 萬元人民幣
公司類型 有限責任公司(國有獨資)
成立日期 1994 年 5 月 23 日
經(jīng)營期限 1994 年 5 月 23 日至無固定期限
經(jīng)營范圍 計算機系統(tǒng)集成、計算機網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品、設(shè)備及相關(guān)的
工程設(shè)計、安裝、調(diào)試和維護,計算機領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),銷售計算機硬件、軟件
及外圍設(shè)施,機電設(shè)備安裝工程,建筑智能化工程,工程管
理服務(wù),合同能源管理,辦公自動化設(shè)備、公共安全設(shè)備
及器材、照明器具、電子產(chǎn)品、汽車零部件及配件(除蓄
電池)、儀器儀表、電子元器件、通信設(shè)備、船用配套設(shè)
備、家用電器的研發(fā)、設(shè)計、銷售及技術(shù)咨詢,從事貨物
及技術(shù)進出口業(yè)務(wù),產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀,以及上海市國資委授權(quán)范
圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
16
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（二）股本結(jié)構(gòu)
根據(jù)儀電集團提供的公司章程、工商登記等相關(guān)資料，儀電集團的股東
為上海市國資委。上海市國資委擁有儀電集團 100%股權(quán)。
經(jīng)核查，儀電集團為依法有效存續(xù)的有限責任公司，不存在根據(jù)現(xiàn)行有
效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的需要終止的情形。本所律師
認為，儀電集團具備實施本次交易的主體資格。
綜上，本所律師認為，本次交易的各方均依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)現(xiàn)
行有效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的需要終止的情形，交易
各方具備實施本次交易的主體資格。
17
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第三章 本次交易的批準和授權(quán)
一、 本次交易已獲得的批準和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得以下批準和授權(quán)：
（一） 飛樂音響的內(nèi)部批準和授權(quán)
2020 年 2 月 19 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十四次會議，會議
審議通過了包括本次交易的預(yù)案在內(nèi)的以下議案：
（1）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
（2）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票方案的議案》；
（3）《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉
及其摘要的議案》；
（4）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票對外簽署相關(guān)協(xié)議的議案》；
（5）《關(guān)于本次出售華鑫股份股票符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》；
（6）《關(guān)于本次出售華鑫股份股票符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法〉第十一條規(guī)定的議案》；
（7）《關(guān)于本次出售華鑫股份股票履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提
交法律文件的有效性的說明的議案》；
（8）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次出售華鑫股份股票相
關(guān)事宜的議案》；
（9）《關(guān)于聘請中介機構(gòu)為本次出售華鑫股份股票提供服務(wù)的議案》；
（10）《關(guān)于暫不就相關(guān)出售事宜召開臨時股東大會的議案》。
經(jīng)查驗，飛樂音響的獨立董事已就第十一屆董事會第十四次會議審議的
與本次交易相關(guān)的事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
2020 年 3 月 30 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十六次會議，會議
審議通過了包括本次交易的正式方案在內(nèi)的以下議案：
（1）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
（2）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票方案的議案》；
（3）《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告
18
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
書（草案）〉及其摘要的議案》；
（4）《關(guān)于公司本次出售華鑫股份股票對外簽署相關(guān)補充協(xié)議的議案》；
（5）《關(guān)于批準本次出售華鑫股份股票有關(guān)備考審閱報告及估值報告的
議案》；
（6）《關(guān)于估值機構(gòu)獨立性、估值假設(shè)前提合理性、估值方法與估值目
的的相關(guān)性及估值定價公允性的議案》；
（7）《關(guān)于本次出售華鑫股份股票履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提
交法律文件的有效性的說明的議案》。
經(jīng)查驗，飛樂音響的獨立董事已就飛樂音響第十一屆董事會第十六次會
議審議的與本次交易相關(guān)的事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
本所律師認為，飛樂音響董事會會議的召集和召開的程序、決議內(nèi)容及
出席會議人員資格等事項符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及飛樂音響公
司章程的規(guī)定；獨立董事已就本次交易相關(guān)的事項發(fā)表了事前認可意見和獨
立意見；飛樂音響已按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對本次交易必須明確的事
項作出了決議，并提請股東大會對相關(guān)議案進行審議。
（二） 交易對方的內(nèi)部批準和授權(quán)
2020 年 3 月 26 日，儀電集團召開第二屆董事會第十一次會議，審議通
過了本次交易的方案及受讓標的資產(chǎn)的議案。
根據(jù)交易對方提供的文件并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，交易對方已就本次交
易相關(guān)事宜履行了合法有效的內(nèi)部決策程序。
二、 本次交易尚需獲得的批準和授權(quán)
1、根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》及飛樂音響公司章程的規(guī)定，飛
樂音響本次交易尚需獲得飛樂音響股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準。
2、根據(jù)《國有股權(quán)管理辦法》，本次交易涉及國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓
上市公司股份，尚需獲得國家出資企業(yè)儀電集團的批準。
3、本次交易將在上交所以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，根據(jù)《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引》，
本次交易尚需獲得上交所出具的關(guān)于本次交易所涉協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性審核確
認意見。
19
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第四章 本次交易的相關(guān)協(xié)議
2020 年 2 月 19 日，飛樂音響與儀電集團就購買華鑫股份 70,337,623 股
股票簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議就本次交易轉(zhuǎn)讓股份的定價依據(jù)、轉(zhuǎn)讓
數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價款支付及股份過戶、違約責任及協(xié)議的生效等相關(guān)問題進行了
約定。2020 年 3 月 30 日，飛樂音響與儀電集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)
議》，對標的資產(chǎn)的交易價格予以了明確。
本所經(jīng)辦律師認為，上述協(xié)議已經(jīng)雙方有效簽署，協(xié)議的形式、內(nèi)容不
存在違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情形，該等協(xié)議將自雙方約定的生效條件全
部得到滿足后生效，對飛樂音響及交易對方均具有約束力。
20
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第五章 本次交易具備的實質(zhì)條件
根據(jù)《重組管理辦法》，本所經(jīng)辦律師逐條核查了飛樂音響進行本次重大
資產(chǎn)出售的實質(zhì)條件并形成意見如下：
一、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政
策，不存在違反國家有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
本次交易不涉及反壟斷相關(guān)申報審批程序。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（一）項的規(guī)定。
二、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定
本次交易不涉及發(fā)行股份。本次交易不會導(dǎo)致飛樂音響不符合股票上市
條件。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（二）項的規(guī)定。
三、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次交易所涉及的標的資
產(chǎn)的交易價格，系在考慮《國有股權(quán)管理辦法》及《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引》對于
價格要求的前提下，綜合考慮華鑫股份二級市場股價情況等因素后，經(jīng)交易
雙方協(xié)商確定，定價公允，不存在損害飛樂音響和股東合法權(quán)益的情形。
飛樂音響?yīng)毩⒍抡J為，上市公司標的資產(chǎn)的定價原則符合國家相關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（三）款的規(guī)定。
四、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定
21
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
本次交易的標的資產(chǎn)為華鑫股份 70,337,623 股股票。根據(jù)飛樂音響提供
的資料并經(jīng)本所律師核查，該等股票系飛樂音響于 2017 年 5 月通過參與華鑫
股份重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金交易而取得，根據(jù)
2016 年 11 月 7 日飛樂音響出具的關(guān)于取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因
上述交易取得的華鑫股份的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內(nèi)
不以任何形式轉(zhuǎn)讓。因此，標的資產(chǎn)目前仍處于限售狀態(tài)，限售期至 2020 年
5 月 2 日止。
根據(jù)《證券期貨意見第 4 號》的規(guī)定，“適用《收購辦法》1第六十二條第
一款第（二）項、第（三）項及《重組辦法》第四十三條規(guī)定時，在控制關(guān)系
清晰明確，易于判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓
上市公司股份，不屬于上述規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓的范圍”。因儀電集團通過全資子公
司儀電電子集團間接持有飛樂音響 22.14%的股份，是飛樂音響的實際控制人，
故本次交易屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情
形，本次交易的標的資產(chǎn)不受自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月不得轉(zhuǎn)讓的限
制。
飛樂音響于 2019 年 5 月 9 日將其所持華鑫股份全部 134,012,096 股有限
售條件的流通股股份出質(zhì)給以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔
保代理行的銀團（以下簡稱“貸款銀團”），并辦理了股票質(zhì)押登記。2020 年
3 月 6 日，貸款銀團作出《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叁拾億零叁仟
萬（RMB3,030,000,000）元流動資金銀團貸款之銀團會議決議》，同意飛樂音
響將質(zhì)押予貸款銀團的華鑫股份股票進行轉(zhuǎn)讓，并同意在飛樂音響股東大會
批準該交易后，分階段解除對標的資產(chǎn)的質(zhì)押。截至本法律意見書出具之日，
標的資產(chǎn)現(xiàn)有質(zhì)押尚未解除。飛樂音響已作出承諾，將在審議本次交易正式
方案的股東大會召開后十（10）個工作日內(nèi)辦理完成標的資產(chǎn)涉及的質(zhì)押注
銷登記手續(xù)。
1 《證券期貨意見第 4 號》系中國證監(jiān)會于 2009 年 5 月 19 日頒布并實施的規(guī)范性文件，自該意見
頒布實施以來，中國證監(jiān)會已多次對《證券期貨意見第 4 號》所援引的《收購管理辦法》及《重組
管理辦法》進行了修訂。根據(jù) 2020 年 3 月最新修訂的版本，《收購管理辦法》第六十二條第一款第
（三）項的規(guī)定已修訂為第六十三條第二款第（一）項的規(guī)定、《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)
定已修訂為第四十六條的規(guī)定。除原文引用《證券期貨意見第 4 號》的規(guī)定外，本法律意見書引用
的《收購管理辦法》和《重組管理辦法》相關(guān)法律條款均指修訂后的條款。
22
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
除上述情形外，標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在被凍結(jié)、扣押、查封或其他權(quán)
利受限制的情形。在本次交易所涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，依據(jù)協(xié)議的約定
辦理資產(chǎn)過戶不存在實質(zhì)性法律障礙。
本次交易已獲得以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理
行的貸款銀團的同意，本次交易不涉及其他債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移或類似安排。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（四）款的規(guī)定。
五、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次交易完成后，飛樂音
響將盤活存量資產(chǎn)，提高經(jīng)營效率，同時改善上市公司財務(wù)狀況；飛樂音響
的主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化。
本所律師認為，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可
能導(dǎo)致飛樂音響重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重
組管理辦法》第十一條第（五）款的規(guī)定。
六、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次交易前，上市公司在
資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面保持獨立。本次交易后，上市公司將嚴格
按照《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，繼續(xù)完善相關(guān)內(nèi)部決策和管
理制度，建立健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、
機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性，規(guī)范上市公司運作。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（六）款的規(guī)定。
七、 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次交易前，飛樂音響已
按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立運營的公司管理
23
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
體制。本次交易完成后，公司章程及基本制度對法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定繼續(xù)有
效，飛樂音響仍然保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
基于上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（七）款的規(guī)定。
24
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第六章 本次交易的標的資產(chǎn)
根據(jù)飛樂音響就本次交易簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易的標的資產(chǎn)
為華鑫股份 70,337,623 股股票。
根據(jù)華鑫股份公開披露的信息以及本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)網(wǎng)站公開信息的查詢，華鑫股份的基本情況如下：
公司名稱 上海華鑫股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 9131000013220382XX
住所 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金海路 1000 號
法定代表人 蔡小慶
注冊資本 106,089.9292 萬元人民幣
公司類型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 11 月 5 日
經(jīng)營期限 1992 年 11 月 5 日至無固定期限
投資管理，企業(yè)管理，商務(wù)信息咨詢，數(shù)據(jù)處理，計算
機軟件開發(fā)，自有房屋租賃，物業(yè)管理，對高新技術(shù)產(chǎn)
經(jīng)營范圍
業(yè)投資，實業(yè)投資?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準后方可開展經(jīng)營活動】
根據(jù)飛樂音響提供的資料并經(jīng)本所律師核查，飛樂音響持有的華鑫股份
股票系飛樂音響于 2017 年 5 月通過參與華鑫股份重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金交易而取得，根據(jù) 2016 年 11 月 7 日飛樂音響出具
的關(guān)于取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因上述交易取得的華鑫股份的股份
自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓。因此，標的資
產(chǎn)目前仍處于限售狀態(tài)，限售期至 2020 年 5 月 2 日止。
根據(jù)《證券期貨意見第 4 號》的規(guī)定，“適用《收購辦法》第六十二條第
一款第（二）項、第（三）項及《重組辦法》第四十三條規(guī)定時，在控制關(guān)系
清晰明確，易于判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓
上市公司股份，不屬于上述規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓的范圍”。因儀電集團通過全資子公
司儀電電子集團間接持有飛樂音響 22.14%的股份，是飛樂音響的實際控制人，
故本次交易屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情
形，本次交易的標的資產(chǎn)不受自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月不得轉(zhuǎn)讓的限
制。
25
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
綜上所述，本所律師認為，本次交易的標的資產(chǎn)雖為限售股，但不受《重
組管理辦法》規(guī)定的自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月不得轉(zhuǎn)讓的限制，因此不
會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。
飛樂音響于 2019 年 5 月 9 日將其所持華鑫股份全部 134,012,096 股有限
售條件的流通股股份出質(zhì)給以中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔
保代理行的貸款銀團，并辦理了股票質(zhì)押登記。2020 年 3 月 6 日，貸款銀團
作出《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叁拾億零叁仟萬（RMB3,030,000,000）
元流動資金銀團貸款之銀團會議決議》，同意飛樂音響將質(zhì)押予貸款銀團的華
鑫股份股票進行轉(zhuǎn)讓，并同意在飛樂音響股東大會批準被交易后，分階段解
除對標的資產(chǎn)的質(zhì)押。截至本法律意見書出具之日，標的資產(chǎn)現(xiàn)有質(zhì)押尚未
解除。飛樂音響已作出承諾，將在審議本次交易正式方案的股東大會召開后
十（10）個工作日內(nèi)辦理完成標的資產(chǎn)涉及的質(zhì)押注銷登記手續(xù)。
除上述情形外，標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在被凍結(jié)、扣押、查封或其他權(quán)
利受限制的情形。在本次交易所涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，依據(jù)協(xié)議的約定
辦理資產(chǎn)過戶不存在實質(zhì)性法律障礙。
26
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第七章 本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的
處理
一、 本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)
2020 年 3 月 6 日，貸款銀團作出《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叁
拾億零叁仟萬（RMB3,030,000,000）元流動資金銀團貸款之銀團會議決議》，
同意飛樂音響將質(zhì)押予貸款銀團的華鑫股份股票進行轉(zhuǎn)讓，并同意在飛樂音
響股東大會批準被交易后，分階段解除對標的資產(chǎn)的質(zhì)押。除上述情形外，
本次交易不涉及其他債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移或類似安排。
本所律師認為，本次交易已經(jīng)取得了相關(guān)債權(quán)人的同意，所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)
的處理符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在侵害債權(quán)人
利益的情形。
二、 人員安置
本次交易不涉及人員安置問題。
27
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第八章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
一、 關(guān)聯(lián)交易
（一） 本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)飛樂音響與儀電集團簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易的交易對方
為上市公司實際控制人儀電集團。根據(jù)《上市規(guī)則》第 10.1.3 條的規(guī)定，本
次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至本法律意見書出具之日，飛樂音響就本次重大資產(chǎn)重組已履行的審
議和批準程序如下：
2020 年 2 月 19 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十四次會議，會議
審議通過了本次交易的預(yù)案及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事李鑫在表決時對關(guān)聯(lián)交易
事項進行了回避表決。
飛樂音響的獨立董事就第十一屆董事會第十四次會議審議的與本次交易
相關(guān)的事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
2020 年 3 月 30 日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十六次會議，會議
審議通過了本次交易的正式方案及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事李鑫在表決時對關(guān)聯(lián)
交易事項進行了回避表決。
飛樂音響的獨立董事就第十一屆董事會第十六次會議審議的與本次交易
相關(guān)的事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，飛樂音響已就本次
重大資產(chǎn)重組履行了現(xiàn)階段必要的批準。上述內(nèi)部決策程序合法、有效，有
關(guān)決議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，飛樂音響的控股股東儀電電子集團及實
際控制人儀電集團已分別于 2020 年 2 月 19 日出具了《關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的
承諾函》，承諾內(nèi)容如下：
“1、本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量減少與飛
樂音響進行關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按平
28
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
等、自愿、等價、有償?shù)氖袌龌瓌t和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序及信息披露義務(wù)，保
證不通過關(guān)聯(lián)交易損害飛樂音響及其下屬子公司以及飛樂音響其他股東的合
法權(quán)益。
2、本公司不會利用飛樂音響控股股東/實際控制人地位，通過包括但不限
于關(guān)聯(lián)交易的任何方式損害飛樂音響及其下屬子公司以及飛樂音響其他股東
的合法權(quán)益。
3、本公司和飛樂音響就相互間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系事宜及因發(fā)生關(guān)聯(lián)交易所
做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件
下與任何第三方進行的業(yè)務(wù)往來或交易。
4、本公司保證飛樂音響的獨立性，本次重組完成后，本公司及本公司控
制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用飛樂音響的資金和資源，并將嚴格
遵守飛樂音響關(guān)于避免關(guān)聯(lián)方資金占用的規(guī)章制度以及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
5、本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不會接受由飛樂音
響及其下屬子公司提供的擔保，也不會促使飛樂音響及其下屬子公司為本公
司或本公司控制的其他企業(yè)提供擔保。
6、如本公司或本公司控制的其他企業(yè)違反本承諾，本公司將賠償上市公
司因此所受到的全部損失?！?br/> 綜上，本所律師認為，上述承諾的履行能夠減少關(guān)聯(lián)方與飛樂音響及其
子公司之間發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，并保證發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價格公允，有利
于保護飛樂音響及其子公司以及其他股東的合法權(quán)益。
二、 同業(yè)競爭
（一） 本次交易對上市公司同業(yè)競爭的影響
本次交易前上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間
不存在同業(yè)競爭。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為儀電電子集團，
實際控制人仍為儀電集團。本次交易完成后，不會導(dǎo)致上市公司新增與控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭。
29
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（二） 避免同業(yè)競爭的措施
為保持上市公司獨立性、保障全體股東尤其是中小股東的利益，飛樂音
響的控股股東儀電電子集團及實際控制人儀電集團已分別于 2020 年 2 月 19
日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：
“1、本次重組前，本公司及本公司控制的其他企業(yè)與上市公司主營業(yè)務(wù)
不存在相競爭的業(yè)務(wù)。
2、本公司將嚴格遵守飛樂音響《公司章程》的規(guī)定，不會利用控股股東
/實際控制人地位謀求不當利益，不損害飛樂音響和其他股東的合法權(quán)益。
3、本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前沒有、將來也不直接或間接從事
與飛樂音響及其子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的任何活
動。
4、本公司及本公司所控制的其他企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入
股任何可能會與飛樂音響及其下屬全資、控股子公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的
業(yè)務(wù)或活動，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)會將該等商業(yè)機會讓予飛樂
音響或其下屬全資、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企業(yè)與飛樂音響及其下屬全資、控股
子公司因?qū)嵸|(zhì)或潛在的同業(yè)競爭產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮飛樂音響及其下
屬全資、控股子公司的利益。
6、本公司在此保證，如本公司或本公司控制的其他企業(yè)違反本承諾，所
得的經(jīng)營利潤、收益全部歸上市公司所有，且本公司將賠償上市公司因此所
受到的全部損失?！?br/> 綜上，本所律師認為，上述承諾的履行能夠進一步提高上市公司獨立性，
有利于避免上市公司與控股股東、實際控制人之間產(chǎn)生潛在同業(yè)競爭問題。
30
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第九章 與本次交易相關(guān)的信息披露
2020 年 2 月 20 日，飛樂音響發(fā)布《第十一屆董事會第十四次會議決議
公告》，公告飛樂音響召開第十一屆董事會第十四次會議，并審議通過與本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。同日，飛樂音響發(fā)布《上海飛樂音響股份有限公
司獨立董事關(guān)于公司第十一屆董事會第十四次會議的事前認可意見》、《上海
飛樂音響股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第十一屆董事會第十四次會議的獨
立意見》，公告獨立董事就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見。
2020 年 2 月 20 日，飛樂音響發(fā)布《第十一屆監(jiān)事會第十一次會議決議
公告》，公告飛樂音響召開第十一屆監(jiān)事會第十一次會議，并決議通過與本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。
2020 年 2 月 20 日，飛樂音響發(fā)布《上海飛樂音響股份有限公司重大資
產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)
交易預(yù)案摘要》，公告本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其摘要文件。
2020 年 3 月 5 日，飛樂音響發(fā)布《關(guān)于收到上海證券交易所對公司重
大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函的公告》。
2020 年 3 月 12 日，飛樂音響發(fā)布《關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所對公
司重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項的審核意見函的公告》，飛樂音響向上交所申請延期
對《關(guān)于對上海飛樂音響股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核
意見函》進行回復(fù)并公告。
2020 年 3 月 20 日，飛樂音響發(fā)布《上海飛樂音響股份有限公司關(guān)于重
大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》，公告了有關(guān)各方正在積極推進重大資產(chǎn)
重組涉及的各項工作。
2020 年 3 月 30 日，飛樂音響發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所對公司重大資
產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函的回復(fù)公告》，對審核意見函中涉及的相
關(guān)問題進行了回復(fù)并公告。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，飛樂音響已就本次
重大資產(chǎn)重組履行了信息披露義務(wù)，上述行為合法、有效，不存在應(yīng)披露而
未披露的協(xié)議、事項或安排。飛樂音響應(yīng)根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進展情況，
繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
31
 國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第十章 本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)及其資格
經(jīng)本所律師核查為本次交易提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員的相
關(guān)資質(zhì)證書，其業(yè)務(wù)資質(zhì)情況如下：
證券服務(wù) 證券服務(wù) 證券服務(wù)機
證券服務(wù)機構(gòu)資質(zhì) 經(jīng)辦人員資質(zhì)
機構(gòu)名稱 機構(gòu)職能 構(gòu)經(jīng)辦人員
中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
王牌
號：S0880114070035）
中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
蔣華琳
號：S0880115050087）
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼： 中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
獨立財務(wù) 曾蘊也
國泰君安證券 9131000063159284XQ） 號：S0880118090018）
顧問及估
股份有限公司 《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可
值機構(gòu) 中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
證》（流水號 王志超
號：S0880118020028）
000000029176）
中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
鮑靈楊
號：S0880118020014）
中國證券執(zhí)業(yè)證書（編
金栩生
號：S0880116070112）
律師執(zhí)業(yè)證書
林琳 （執(zhí)業(yè)證號：
13101200111408225）
國浩律師 《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可 律師執(zhí)業(yè)證書
（上海） 法律顧問 證》（編號： 耿晨 （執(zhí)業(yè)證號：
事務(wù)所 23101199320605523） 13101201611699719）
律師執(zhí)業(yè)證書
陳杰 （執(zhí)業(yè)證號：
13101201510428880）
注冊會計師證書
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會 洪梁俊 （證書編號：
上會會計師事 信用代碼： 310001680005）
務(wù)所（特殊普 審計機構(gòu) 91310106086242261L）
通合伙） 《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證 注冊會計師證書
書》(編號：31000008) 莊袆蓓 （證書編號：
310000080393）
經(jīng)本所律師核查，為本次交易提供服務(wù)的上述證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人
32
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
員均具備相關(guān)的資格。
33
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第十一章 關(guān)于相關(guān)人士買賣證券情形的核查
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
（證監(jiān)公司字 [2007]128 號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則
第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》 中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2017]14
號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，飛樂音響現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股
5%以上的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，儀電集團及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員，儀電電子集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，為本次重大資
產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，以及其他知悉本次重大資產(chǎn)
重組內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬（包括配偶、
父母、成年子女）（以下合稱“信息披露義務(wù)人”）應(yīng)就本次重大資產(chǎn)重組相
關(guān)信息首次披露之日（2020 年 2 月 19 日）前 6 個月至《重大資產(chǎn)出售報告
書（草案）》公告之日（以下簡稱“自查期間”），買賣飛樂音響股票及華鑫股
份股票的情況進行自查并出具自查報告如下：
一、 股票買賣情況
經(jīng)查，上述人員和機構(gòu)中存在以下買賣飛樂音響股票的情況：
人員姓名 與本交易的關(guān)系 買賣股票類型 買賣股票情況
飛樂音響 2019 年 10 月間共買入
金艷春 飛樂音響監(jiān)事
（600651.SH） 500 股
飛樂音響重組項目組 飛樂音響 2019 年 9 月間共賣出
林菊麗
工作人員 （600651.SH） 1,000 股
2019 年 10 月至 11 月間
飛樂音響法務(wù)經(jīng)理劉 飛樂音響
趙寧 共買入 2,000 股，賣出
琮之配偶 （600651.SH）
4,000 股
儀電集團重組項目組 飛樂音響 2019 年 8 月間共賣出
劉丹
工作人員 （600651.SH） 1,000 股
經(jīng)查，上述人員和機構(gòu)中存在以下買賣華鑫股份股票的情況：
人員姓名 與本交易的關(guān)系 買賣股票類型 買賣股票情況
2019 年 8 月至 11 月間共
華鑫股份
張建達 飛樂音響總會計師 買入 200 股，賣出 500
（600621.SH）
股
張波 交易對方及上市公司 華鑫股份 2019 年 8 月至 12 月間
34
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
人員姓名 與本交易的關(guān)系 買賣股票類型 買賣股票情況
實際控制人儀電集團 （600621.SH） 共買入 8,500 股，賣出
之監(jiān)事 11,000 股
交易對方及上市公司 2019 年 8 月至 12 月間
華鑫股份
方立群 實際控制人儀電集團 共買入 34,500 股，賣出
（600621.SH）
之監(jiān)事張波的配偶 35,500 股
二、 不構(gòu)成內(nèi)幕交易
根據(jù)上述相關(guān)自然人的書面說明，經(jīng)核查，在本次交易相關(guān)信息披露前，
其均未參與飛樂音響本次重大資產(chǎn)重組事項的籌劃、制訂、論證、決策，其股
票交易行為系基于自主判斷后作出的正常證券投資行為，未利用任何與本次
重大資產(chǎn)重組有關(guān)的內(nèi)幕信息。相關(guān)自然人已承諾其在本次交易期間不會利
用內(nèi)幕信息買賣飛樂音響及華鑫股份的股票，亦不會向任何人透露相關(guān)內(nèi)幕
信息。
綜上，本所律師認為，上述人員和機構(gòu)買賣飛樂音響股票及華鑫股份股
票的行為不涉及內(nèi)幕交易，對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成法律障礙。
35
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第十二章 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師經(jīng)核查后認為：
一、本次重大資產(chǎn)重組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易的各方均依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)現(xiàn)行有效法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定的需要終止的情形，交易各方具備實施本次交
易的主體資格。
三、本次交易已經(jīng)履行了目前階段應(yīng)當履行的批準和授權(quán)程序，所取得
的批準和授權(quán)合法、有效。本次交易尚需獲得飛樂音響股東大會非關(guān)聯(lián)股東
批準、儀電集團就國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準及上交所出
具的關(guān)于本次交易所涉協(xié)議轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性審核確認意見。
四、飛樂音響與交易對方簽署的附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補充協(xié)
議已經(jīng)雙方有效簽署，協(xié)議的形式、內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的
情形，該等協(xié)議將自雙方約定的生效條件全部得到滿足后生效，對飛樂音響
及交易對方均具有約束力。
五、本次交易符合《重組管理辦法》規(guī)定的實質(zhì)條件。
六、除本法律意見書已經(jīng)披露的標的資產(chǎn)限售情況及所涉質(zhì)押情形外，
標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在其他被凍結(jié)、扣押、查封或權(quán)利受限制的情形。在
本次交易所涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議生效后，依據(jù)該等協(xié)議的約定
辦理資產(chǎn)過戶不存在實質(zhì)性法律障礙。
七、本次交易已經(jīng)取得了相關(guān)債權(quán)人的同意，所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)的處理符合
《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在侵害債權(quán)人利益的情
形。本次交易不涉及人員安置問題。
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；飛樂音響的控股股東儀電電子集團及實際
控制人儀電集團已分別出具相關(guān)承諾保證減少與規(guī)范未來與飛樂音響及其子
公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易情形，上述承諾的履行能夠減少關(guān)聯(lián)方與飛樂音響
及其子公司之間發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，并保證發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價格公允，
有利于保護飛樂音響及其子公司以及其他股東的合法權(quán)益。飛樂音響的控股
36
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
股東儀電電子集團及實際控制人儀電集團已分別出具相關(guān)承諾保證避免同業(yè)
競爭，上述承諾的履行能夠進一步提高上市公司獨立性，有利于避免上市公
司與控股股東、實際控制人之間產(chǎn)生潛在同業(yè)競爭問題。
九、飛樂音響已就本次重大資產(chǎn)重組履行了信息披露義務(wù)，上述行為合
法、有效，不存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議、事項或安排。飛樂音響應(yīng)根據(jù)本次
重大資產(chǎn)重組的進展情況，繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
十、為本次交易提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員具備相關(guān)的資格。
十一、本次交易的信息披露義務(wù)人在自查期間買賣飛樂音響股票及華鑫
股份股票的行為不涉及內(nèi)幕交易，對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成法律障礙。
（以下無正文，為簽署頁）
37