北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會之法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱“本所”）接受上海富瀚微電子
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“富瀚微”）委托，根據(jù)《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大
會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等中華人民共和國（以下簡稱中國，
為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）
現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行有效的公司章程有關(guān)規(guī)
定，指派律師出席了公司于 2020 年 3 月 30 日召開的 2020 年第一次臨時(shí)股東大
會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 公司現(xiàn)行有效的《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）；
2. 公司 2020 年 3 月 13 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站的《上海富瀚微電子
股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議公告》；
3. 公司 2020 年 3 月 13 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站的《上海富瀚微電子
股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的通知》；
4. 公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊；
5. 出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；
 6. 公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果；
7. 公司本次股東大會議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
8. 其他會議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的
事實(shí)并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；
公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副
本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次
股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大
會所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表
意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外
法律發(fā)表意見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定
職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本法律
意見書所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文
件一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為
任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的
有關(guān)事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一） 本次股東大會的召集
2020 年 3 月 12 日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于
提請召開公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，決定于 2020 年 3 月 30 日
召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會。
2
 2020 年 3 月 13 日，公司以公告形式在深圳證券交易所網(wǎng)站及巨潮資訊網(wǎng)
等中國證監(jiān)會指定信息披露媒體刊登了《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召
開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的通知》。
（二） 本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2020 年 3 月 30 日下午在上海市徐匯區(qū)宜山
路 717 號 2 號樓 6 樓公司會議室召開，該現(xiàn)場會議由公司董事長楊小奇先生主
持。
3. 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間
為：2020 年 3 月 30 日。其中，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為 2020 年 3
月 30 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時(shí)間為 2020 年 3 月
30 日 9:15-15:00。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會議審議
的議案與《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會
的通知》中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、提交會議審議的事項(xiàng)一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、
行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格
（一） 出席本次股東大會的人員資格
本所律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法
人股東的持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書以及出席本次股東大會的
自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權(quán)代理人的授權(quán)委托書和身份證
明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)現(xiàn)場出席公司本次股東大會的股東及股東代理
人共 7 人，代表有表決權(quán)股份 30,746,402 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
69.1789%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參
與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 3 名，代表有表決權(quán)股份 1,900 股，占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0043%。
其中，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上
股份股東以外的股東（以下簡稱“中小投資者”）共 4 人，代表有表決權(quán)股份
1,096,900 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.4680%。
3
 綜上，出席本次股東大會的股東人數(shù)共計(jì) 10 人，代表有表決權(quán)股份
30,748,302 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.1831%。
除上述出席本次股東大會人員以外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還
包括公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書和高級管理人員以及本所律師。
前述參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)
驗(yàn)證，我們無法對該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投
票的股東的資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會審議的議案與《股東大會通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議
案或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。經(jīng)本所律師
見證，本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議案。
現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。
3. 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限
公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。
4. 會議主持人結(jié)合現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布了議案的表
決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
1. 《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
4
 表決結(jié)果如下：
同意 30,747,102 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.9961%；反對 1,200 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0039%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 1,095,700 股，占出席會議中小投資者
及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8906%；反對 1,200 股，占出
席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1094%；棄
權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
2. 《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》
表決結(jié)果如下：
同意 30,747,102 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.9961%；反對 1,200 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0039%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 1,095,700 股，占出席會議中小投資者
及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8906%；反對 1,200 股，占出
席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1094%；棄
權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
3. 《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果如下：
同意 30,747,102 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 99.9961%；反對 1,200 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0039%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 1,095,700 股，占出席會議中小投資者
及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.8906%；反對 1,200 股，占出
席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1094%；棄
權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
5
0%。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》
《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；
出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序
和表決結(jié)果合法有效。
（以下無正文，為簽章頁）
6
（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 軍
2020 年 3 月 30 日
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