證券簡稱：艾比森 證券代碼：300389
深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
深圳市艾比森光電股份有限公司
二零一七年八月
2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深
圳市艾比森光電股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票
來源為深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵
對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
三、本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 1094.80 萬份，涉及的標的股票
種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30
萬股的 3.45%。其中首次授予 894.80 萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本
總額 31,772.30 萬股的 2.82%；預留 200 萬份，約占本激勵計劃權益總數的 18.27%，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%。具體如下：
股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 615.90 萬份股票期權，涉及的
標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
31,772.30 萬股的 1.94%，其中首次授予 515.90 萬份，約占本激勵計劃權益總數
的 47.12%，預留 100 萬份，約占本激勵計劃權益總數的 9.13%。在滿足行權條
件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買
1 股公司股票的權利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 478.90 萬股公司限制性股票，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 1.51%，其中首次授
予 378.90 萬股，約占本激勵計劃權益總數的 34.61%，預留 100 萬股，約占本激
勵計劃權益總數的 9.13%。
公司 2014 年 12 月 20 日披露《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》，授
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
予激勵對象 151.10 萬股限制性股票（2014 年、2015 年年度權益分派實施后，授
予總數由原 151.10 萬股調整為 606.2132 萬股），公司 2015 年 5 月 26 日披露《關
于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》，授予激勵對象 16.60 萬股限制性股
票（2015 年年度權益分派實施后，授予總數由原 16.60 萬股調整為 33.2996 萬股）。
綜上所述，股權激勵計劃有效期內所涉及的全部權益份額 1,734.3128 萬份合
計約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 5.46%。公司全部
有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登
記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股
等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
四、在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票
登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配
股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將做相應的調整。
五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為 348 人，包括本激勵計劃草案
公告時在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的公司董事、高級管理人員、
中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃存
續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內
確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
六、本激勵計劃有效期為股票期權和限制性股票授予之日起至所有股票期權
行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。單獨或合計持
有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。
激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激
勵對象的下列情形：
（一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場進入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提
供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文
件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得
的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規(guī)定召
開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關程序，根
據《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》規(guī)定上市公司不得授
出權益的期間不計算在 60 日內。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將披露未
完成的原因并終止實施本激勵計劃。
十三、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
目 錄
第一章 釋義........................................................ 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則...................................... 8
第三章 本激勵計劃的管理機構........................................ 9
第四章 激勵對象的確定依據和范圍................................... 10
第五章 股權激勵計劃具體內容....................................... 12
第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理................................ 33
第七章 附則....................................................... 36
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
艾比森、本公司、公司、上市公司 指 深圳市艾比森光電股份有限公司
深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權與
本激勵計劃 指
限制性股票激勵計劃
公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的
股票期權 指
價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。
公司根據本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對
象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方
可解除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、
激勵對象 指 高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人
員
股票期權授予日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期
從股票期權授予激勵對象之日起到股票期權行權或
股票期權有效期 指
注銷完畢之日止的期間
股票期權授予日至股票期權首個可行權日之間的時
等待期 指
間段
激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股
行權 指 票期權的行為，在本激勵計劃中行權即為激勵對象按
照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為
激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易
可行權日 指
日
行權價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格
根據股票期權激勵計劃激勵對象行使股票期權所必
行權條件 指
需滿足的條件
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
限制性股票授予日 指
為交易日
自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
限制性股票有效期
股票全部解除限售或回購注銷之日止的期間
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止
限售期 指
轉讓、用于擔保、償還債務的期間
本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售
解除限售條件 指
所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數
據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動
公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公
司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根
據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃并
報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在
股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構，應當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵
計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表
明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術
（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 348 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘
任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內于公司
任職并簽署勞動合同或聘用協議。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、
監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子
女。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確
定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超
過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次
授予的標準確定。
三、激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股
東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第五章 股權激勵計劃具體內容
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票期權
和限制性股票將在履行相關程序后授予。本激勵計劃有效期為股票期權和限制性
股票授予之日起至所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完
畢之日止，最長不超過 48 個月。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 1094.80 萬份，涉及的標的股票種類
為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股
的 3.45%。其中首次授予 894.80 萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
31,772.30 萬股的 2.82%；預留 200 萬份，約占本激勵計劃權益總數的 18.27%，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%。具體如下：
股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 615.90 萬份股票期權，涉及的
標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
31,772.30 萬股的 1.94%，其中首次授予 515.90 萬份，約占本激勵計劃權益總數
的 47.12%，預留 100 萬份，約占本激勵計劃權益總數的 9.13%。在滿足行權條
件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買
1 股公司股票的權利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 478.90 萬股公司限制性股票，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 1.51%，其中首次授
予 378.90 萬股，約占本激勵計劃權益總數的 34.61%，預留 100 萬股，約占本激
勵計劃權益總數的 9.13%。
公司 2014 年 12 月 20 日披露《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》，授
予激勵對象 151.10 萬股限制性股票（2014 年、2015 年年度權益分派實施后，授
予總數由原 151.10 萬股調整為 606.2132 萬股），公司 2015 年 5 月 26 日披露《關
于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》，授予激勵對象 16.60 萬股限制性股
票（2015 年年度權益分派實施后，授予總數由原 16.60 萬股調整為 33.2996 萬股）。
綜上所述，股權激勵計劃有效期內所涉及的全部權益份額 1,734.3128 萬份合
計約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 5.46%。公司全部
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
一、股票期權激勵計劃
（一）股票期權激勵計劃的股票來源
股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
（二）股票期權的數量
公司擬向激勵對象授予 615.90 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民
幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 1.94%，
其中首次授予 515.90 萬份，約占本激勵計劃權益總數的 47.12%，預留 100 萬份，
約占本激勵計劃權益總數的 9.13%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的
每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利。
每份股票期權在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁
有在可行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
（三）股票期權激勵計劃的分配
公司擬授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期 約占股票期權總數的 約占目前股本
姓名 職務
權數量（萬份） 比例 總額的比例
李海濤 董事、副總經理 23.00 3.73% 0.07%
趙凱 董事 13.00 2.11% 0.04%
董事會秘書、副
張文磊 11.00 1.79% 0.03%
總經理
陳玲 副總經理 23.00 3.73% 0.07%
唐露陽 副總經理 29.00 4.71% 0.09%
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
李文 副總經理 15.00 2.44% 0.05%
黃程 財務總監(jiān) 13.00 2.11% 0.04%
中層管理人員、核心技術（業(yè)
388.90 63.14% 1.22%
務）人員（341 人）
預留部分 100.00 16.24% 0.31%
合計 615.90 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
（四）股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期
1、股票期權激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行
權或注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股
東大會審議通過后 60 日內授予股票期權并完成公告、登記等相關程序，根據《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》規(guī)定上市公司不得授出權益
的期間不計算在 60 日內。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將披露未完成的
原因并終止實施本激勵計劃。
預留權益的授予日，遵循上述原則，并在本激勵計劃經股東大會審議通過后
12個月內，由董事會確認。
3、等待期
股票期權授予后至股票期權首個可行權日之間的時間，本激勵計劃股票期權
的等待期為12個月。
4、可行權日
在本激勵計劃通過后，授予的股票期權自授予日起滿 12 個月后可以開始行權。
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（1）公司定期報告公告前 30 內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權自本期激勵計劃授權日起滿 12 個月后，激勵對象應在未
來 36 個月內分三期行權。首次授予股票期權行權期及各股票期行權時間安排如表
所示：
行權安排 行權時間 行權比例
首次授予的股票期權 自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首
20%
第一個行權期 次授予日起24個月內的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權 自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首
40%
第二個行權期 次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權 自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首
40%
第三個行權期 次授予日起48個月內的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
預留的股票期權 自預留授予日起12個月后的首個交易日起至預
50%
第一個行權期 留授予日起24個月內的最后一個交易日當日止
預留的股票期權 自預留授予日起24個月后的首個交易日起至預
50%
第二個行權期 留授予日起36個月內的最后一個交易日當日止
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的
有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定。
（五）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、首次授予的股票期權的行權價格
首次授予部分股票期權的行權價格為每份 13.71 元。
2、首次授予的股票期權的行權價格的確定方法
首次授予部分股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 13.71 元；
（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/
前 20 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，為每股 12.90 元。
3、預留股票期權的行權價格的確定方法
預留股票期權在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予
情況的摘要。預留股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（1）預留股票期權授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
（2）預留股票期權授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
（六）激勵對象獲授權益、行權的條件
1、股票期權的獲授條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列
任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲
授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定
情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公
司注銷。
（3）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的 3 個會計年度中，分年度進行業(yè)績
考核并行權，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。
各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權期 業(yè)績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第一個行權期 2017 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
于 1.5 億元；2017 年度營業(yè)收入不低于 15 億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第二個行權期
2018 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
/預留部分第一個行權期
于 2.3 億元；2018 年度營業(yè)收入不低于 23 億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第三個行權期
2019 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
/預留部分第二個行權期
于 3 億元；2019 年度營業(yè)收入不低于 30 億元
注：凈利潤考核指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤并剔除本
激勵計劃實施影響的數值作為計算依據。
股票期權的當期業(yè)績考核目標達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權。反
之，若行權條件未達成，則公司按照本激勵計劃，激勵對象所獲股票期權當期可
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
行權份額注銷。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激
勵對象依據上一年度考核分數對應的系數進行行權。激勵對象的當期未行權的股
票期權由公司注銷。
（5）考核指標的科學性和合理性說明
公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核與個人層面
績效考核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤或營業(yè)收入，兩者指標均能反映公司盈利能力及
企業(yè)成長性的體現，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測并兼顧本激勵
計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了凈利潤或營業(yè)收入的業(yè)績考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本
激勵計劃的考核目的。
（七）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮
股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q為調整后的股票期權數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股
價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整
后的股票期權數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股
股票）；Q為調整后的股票期權數量。
2、行權價格的調整方法
若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或
縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后
的行權價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。
經派息調整后，P仍須為正數。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的數量和行權價格不做調整。
4、股票期權激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和
本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，
公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
（八）股票期權會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個
資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，
修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、股票期權價值的計算方法
財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和
《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范圍內施行。根據《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關
于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進
行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算股票期權的公允價值，并于本激勵計
劃草案公告前一個交易日用該模型對首次授予的 515.90 萬份股票期權進行測算。
（1）標的股價：14.34 元/股（2017 年 8 月 8 日收盤價，假設授予日公司收盤
價為 14.34 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個行權日的期限）
（3）歷史波動率 16.53%、34.49%、36.75%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指數最近一年、
兩年和三年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金
融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.77%（取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年紅利率）
2、股票期權費用的攤銷方法
公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵
計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的股票期權對 2017-2020 會計
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
成本的影響如下表所示：
首次授予的股票期 需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
權數量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
515.90 1,623.04 246.63 694.49 495.60 186.31
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標
中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對
公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代
理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
預留股票期權的會計處理同首次授予股票期權的會計處理。
二、限制性股票激勵計劃
（一）限制性股票的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的數量
公司擬向激勵對象授予 478.90 萬股公司限制性股票，約占本激勵計劃草案
公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 1.51%，其中首次授予 378.90 萬股，約占
本激勵計劃權益總數的 34.61%，預留 100 萬股，約占本激勵計劃權益總數的
9.13%。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
公司擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數 約占授予限制性股 約占目前股本總額
限制性股票分配類別
量（萬股） 票總數的比例 的比例
中層管理人員、核心技術（業(yè)
378.90 79.12% 1.19%
務）人員（341 人）
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
預留 100.00 20.88% 0.31%
合計 478.90 100% 1.51%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登
記等相關程序，根據《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號——股權激勵計劃》規(guī)
定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。公司未能在60日內完成上述工
作的，將披露未完成的原因并終止實施本激勵計劃。
激勵對象不得在下列期間內進行限制性股票授予：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高管作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6個月授予其限制性股票。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
預留權益的授予日，遵循上述原則，并在本股權激勵計劃經股東大會審議通
過后12個月內，由董事會確認。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自激勵對象獲授限制性股票完成登記
日起 12 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、
用于擔?；騼斶€債務。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次獲授的限制性股票完成登記日起12個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 20%
第一個解除限售期
24個月內的最后一個交易日當日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起24個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第二個解除限售期
36個月內的最后一個交易日當日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起36個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第三個解除限售期
48個月內的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留的限制性股票完成登記日起12個月后的
預留的限制性股票
首個交易日起至相應限制性股票完成登記日起 50%
第一個解除限售期
24個月內的最后一個交易日當日止
自預留的限制性股票完成登記日起24個月后的
預留的限制性股票
首個交易日起至相應限制性股票完成登記日起 50%
第二個解除限售期
36個月內的最后一個交易日當日止
4、禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、 證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、授予價格
限制性股票的授予價格為每股9.50元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每
股9.50元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、本次授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 13.71 元的 50%，為每股 6.85
元；
（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/
前 20 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股 12.90 元的 50%，為每
股 6.45 元。
3、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價
的 50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件同股票期權的授予條件
當限制性股票的授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，
若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除
限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
（3）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，分年度進行業(yè)績考核，達到業(yè)績考核目標作
為激勵對象的解除限售條件。
各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第一個解除限售期 2017年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
于1.5億元；2017年度營業(yè)收入不低于15億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第二個解除限售期
2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
/預留部分第一個解除限售期
于2.3億元；2018年度營業(yè)收入不低于23億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第三個解除限售期
2019年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低
/預留部分第二個解除限售期
于3億元；2019年度營業(yè)收入不低于30億元
注：凈利潤考核指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤并剔除本
激勵計劃實施影響的數值作為計算依據。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）限制性股票的個人績效考核。
根據公司《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激
勵對象依據上一年度考核分數對應的系數進行解除限售。激勵對象考核當年不能
解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
（七）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公
司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限
制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q為調整后的限制性股票數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配
股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調
整后的限制性股票數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、授予價格的調整方法
若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公
司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，
應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。
經派息調整后，P仍須為正數。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數量和授予價格不做調整。
4、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整授
予價格、限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章
程》和限制性股票計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。
（八）限制性股票會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個
資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)
信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允
價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服
務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價模型基礎，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司
于本激勵計劃草案公告前一個交易日用該模型對首次授予的 378.90 萬股限制性股
票進行測算。具體參數選取如下：
（1）標的股價：14.34 元/股（2017 年 8 月 8 日收盤價，假設授予日公司收盤
價為 14.34 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個解除限售日的期
限）
（3）歷史波動率 16.53%、34.49%、36.75%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指數最近一年、
兩年和三年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金
融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.77%（取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年紅利率）
（二）預計限制性股票實施對各期經營業(yè)績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激
勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按月平均攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本
的影響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票數量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
378.90 964.83 195.05 483.94 220.41 65.43
首次授予的股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
需攤銷的總費用（萬元）
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
2,587.87 441.68 1,178.43 716.00 251.75
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指
標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計
劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經營效率，降
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
（九）回購注銷的原則
公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，
回購價格=授予價格×（1+董事會審議通過回購注銷議案之日同期央行定期存款
利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數÷360天）。
注：從股權登記之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購注銷議案
之日（不含當天），不滿一年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿一年不滿
兩年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定
期存款利率、滿三年按照三年同期央行定期存款利率計算。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價
格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
1、回購價格的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經
轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配
股的股數與配股前公司股本總額的比例）
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調
整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。
2、回購注銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據上述規(guī)定進行的回購價格調整方案。依據《管
理辦法》規(guī)定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規(guī)定審議限制性股票回
購方案的，應將回購股份方案提交股東大會批準，并及時公告。
公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等
限制性股票，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但
尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現控制權發(fā)生變更、合并、分立情形的，本激勵計劃不作變更，
繼續(xù)按照本激勵計劃執(zhí)行。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合授予條件或行權/解除限售安排的，未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷，未解
除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵對象獲授股票期權已行權的、
限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負
有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公
司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵
對象已行權/解除限售的權益繼續(xù)有效，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，
由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價
格：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象在公司內發(fā)生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本激勵
計劃相關規(guī)定進行。
（三）激勵對象出現以下情形之一的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已滿足股
票期權行權條件或限制性股票解除限售條件（包括公司層面和個人層面條件），上
一年度已獲授但尚未行權的股票期權或已獲授但尚未解除限售的限制性股票繼續(xù)
保留。當年度和之后年度已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；
當年度和之后年度已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購
價格為授予價格：
1、激勵對象辭職、公司裁員；
2、激勵對象退休；
3、激勵對象非因工傷喪失勞動力；
4、激勵對象非因工身故的，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有。
注：上一年度因個人績效考核不達標部分的已獲授但尚未行權的股票期權不
得行權或上一年度因個人績效考核不達標部分的已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格仍為授予價格。
（四）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，股票期
權與限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，個人績
效考核條件不再納入行權/解除限售條件。
（五）激勵對象若因執(zhí)行職務身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象的股票
期權與限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故
前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，個人績效考核條件不再納入行權/解除限售條件。
（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方
式。
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三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應
提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
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2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第七章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 8 日
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