公司簡稱：艾比森 證券代碼：300389
上海榮正投資咨詢有限公司
關于
深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
（草案）
之
獨立財務顧問報告
2017 年 8 月
目錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 5
三、基本假設................................................................................................................ 6
四、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容............................................ 7
（一）激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 7
（二）授予的股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量 ............................................................ 8
（三）股票來源 ...................................................................................................... 10
（四）股票期權(quán)與限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安排 ...... 10
（五）股票期權(quán)與限制性股票行權(quán)/授予價格 ..................................................... 14
（六）激勵計劃的考核 .......................................................................................... 15
（七）激勵計劃其他內(nèi)容 ...................................................................................... 19
五、獨立財務顧問意見.............................................................................................. 20
（一）對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見20
（二）對公司實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 21
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 21
（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見 .............................................. 22
（五）對股權(quán)激勵行權(quán)/授予價格的核查意見 ..................................................... 22
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 22
（七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見 .............................................................................................................................. 23
（八）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務意見 ...................................................... 24
（九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意
見 .............................................................................................................................. 24
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 25
（十一）其他 .......................................................................................................... 25
（十二）其他應當說明的事項 .............................................................................. 26
六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 27
（一）備查文件 ...................................................................................................... 27
（二）咨詢方式 ...................................................................................................... 27
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一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
艾比森、本公司、公司、上市
指 深圳市艾比森光電股份有限公司
公司
深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票
本激勵計劃 指
期權(quán)與限制性股票激勵計劃
公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確
股票期權(quán) 指 定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)
利。
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予
激勵對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的
解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司
激勵對象 指 董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技
術(shù)（業(yè)務）人員
股票期權(quán)授予日 指 公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期
從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)行
股票期權(quán)有效期 指
權(quán)或注銷完畢之日止的期間
股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)首個可行權(quán)日之間
等待期 指
的時間段
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁
有的股票期權(quán)的行為，在本激勵計劃中行權(quán)即
行權(quán) 指
為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的
股票的行為
激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須
可行權(quán)日 指
為交易日
本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的
行權(quán)價格 指
價格
根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)
行權(quán)條件 指
所必需滿足的條件
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予
限制性股票授予日 指
日必須為交易日
自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限
限制性股票有效期 制性股票全部解除限售或回購注銷之日止的期
間
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
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激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被
限售期 指
禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔保、償還債務的期間
本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵
解除限售期 指 對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期間
根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解
解除限售條件 指
除限售所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由艾比森提供，本激勵計
劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所
依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛
假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本
獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃對艾比森
股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不
構(gòu)成對艾比森的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而
可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的事項
進行了深入調(diào)查并認真審閱了相關資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬
管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、
公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎
上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責
任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司
提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所出具的相關文件
真實、可靠；
（四）本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有
協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按
照激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
的主要內(nèi)容
公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃由艾比森董事會下設薪酬與考
核委員會負責擬定，根據(jù)目前中國的政策環(huán)境和艾比森的實際情況，對公司的
激勵對象采取股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對公
司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃發(fā)表專業(yè)意見。
（一）激勵對象的范圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 348 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘
任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司
任職并簽署勞動合同或聘用協(xié)議。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、
監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、
子女。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超
過 12 個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留激勵對象的確定標準參照首
次授予的標準確定。
公司擬授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期權(quán) 約占股票期權(quán)總數(shù) 約占目前股本
姓名 職務
數(shù)量（萬份） 的比例 總額的比例
李海濤 董事、副總經(jīng)理 23.00 3.73% 0.07%
趙凱 董事 13.00 2.11% 0.04%
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董事會秘書、副
張文磊 11.00 1.79% 0.03%
總經(jīng)理
陳玲 副總經(jīng)理 23.00 3.73% 0.07%
唐露陽 副總經(jīng)理 29.00 4.71% 0.09%
李文 副總經(jīng)理 15.00 2.44% 0.05%
黃程 財務總監(jiān) 13.00 2.11% 0.04%
中層管理人員、核心技術(shù)
388.90 63.14% 1.22%
（業(yè)務）人員（341 人）
預留部分 100.00 16.24% 0.31%
合計 615.90 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
公司擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù) 約占授予限制性 約占目前股本總額
限制性股票分配類別
量（萬股） 股票總數(shù)的比例 的比例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
378.90 79.12% 1.19%
務）人員（341 人）
預留 100.00 20.88% 0.31%
合計 478.90 100% 1.51%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次
激勵對象相關信息。
（二）授予的股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計 1094.80 萬份，涉及的標的股票種
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類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30
萬股的 3.45%。其中首次授予 894.80 萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股
本總額 31,772.30 萬股的 2.82%；預留 200 萬份，約占本激勵計劃權(quán)益總數(shù)的
18.27%，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%。具體如下：
股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 615.90 萬份股票期權(quán)，涉及的
標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額
31,772.30 萬股的 1.94%，其中首次授予 515.90 萬份，約占本激勵計劃權(quán)益總數(shù)
的 47.12%，預留 100 萬份，約占本激勵計劃權(quán)益總數(shù)的 9.13%。在滿足行權(quán)條
件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購
買 1 股公司股票的權(quán)利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 478.90 萬股公司限制性股票，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 1.51%，其中首次授
予 378.90 萬股，約占本激勵計劃權(quán)益總數(shù)的 34.61%，預留 100 萬股，約占本激
勵計劃權(quán)益總數(shù)的 9.13%。
公司 2014 年 12 月 20 日披露《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》，
授予激勵對象 151.10 萬股限制性股票（2014 年、2015 年年度權(quán)益分派實施后，
授予總數(shù)由原 151.10 萬股調(diào)整為 606.2132 萬股），公司 2015 年 5 月 26 日披露
《關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》，授予激勵對象 16.60 萬股限制
性股票（2015 年年度權(quán)益分派實施后，授予總數(shù)由原 16.60 萬股調(diào)整為 33.2996
萬股）。
綜上所述，股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)所涉及的全部權(quán)益份額 1,734.3128 萬份
合計約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 31,772.30 萬股的 5.46%。公司全
部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登
記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配
股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的
調(diào)整。
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（三）股票來源
本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源
均為深圳市艾比森光電股份有限公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
（四）股票期權(quán)與限制性股票的有效期、授予日及授予后
相關時間安排
1、股票期權(quán)的時間安排
（1）股票期權(quán)激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部
行權(quán)或注銷之日止，最長不超過48個月。
（2）授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在
股東大會審議通過后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關程序，根據(jù)
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》規(guī)定上市公司不得授出
權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完
成的原因并終止實施本激勵計劃。
預留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過
后12個月內(nèi)，由董事會確認。
（3）等待期
股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首個可行權(quán)日之間的時間，本激勵計劃股票期
權(quán)的等待期為12個月。
（4）可行權(quán)日
在本激勵計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿 12 個月后可以開始行
權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
①公司定期報告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
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之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應在
未來 36 個月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各股票期行權(quán)時間安排
如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首
20%
第一個行權(quán)期 次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首
40%
第二個行權(quán)期 次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首
40%
第三個行權(quán)期 次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
預留的股票期權(quán) 自預留授予日起12個月后的首個交易日起至預
50%
第一個行權(quán)期 留授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預留的股票期權(quán) 自預留授予日起24個月后的首個交易日起至預
50%
第二個行權(quán)期 留授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（5）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計
劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
③在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓
時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
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司章程》的規(guī)定。
2、限制性股票的時間安排
（1）限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
（2）授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必
須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、
登記等相關程序，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》
規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上
述工作的，將披露未完成的原因并終止實施本激勵計劃。
激勵對象不得在下列期間內(nèi)進行限制性股票授予：
①公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10內(nèi)；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
如公司董事、高管作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推
遲6個月授予其限制性股票。
預留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議
通過后12個月內(nèi)，由董事會確認。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自激勵對象獲授限制性股票完成登記
日起 12 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔?；騼斶€債務。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
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本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次獲授的限制性股票完成登記日起12個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 20%
第一個解除限售期
24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起24個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第二個解除限售期
36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起36個月后的
首次授予的限制性股票
首個交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第三個解除限售期
48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留的限制性股票完成登記日起12個月后的
預留的限制性股票
首個交易日起至相應限制性股票完成登記日起 50%
第一個解除限售期
24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留的限制性股票完成登記日起24個月后的
預留的限制性股票
首個交易日起至相應限制性股票完成登記日起 50%
第二個解除限售期
36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（4）禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
③在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關
規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符
合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
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程》的規(guī)定。
（五）股票期權(quán)與限制性股票行權(quán)/授予價格
1、股票期權(quán)的行權(quán)價格
（1）首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 13.71 元。
（2）首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
①本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股
票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 13.71 元；
②本激勵計劃草案公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/前 20
個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，為每股 12.90 元。
（3）預留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授
予情況的摘要。預留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
①預留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
②預留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一。
2、限制性股票的授予價格
（1）授予價格
限制性股票的授予價格為每股9.50元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股9.50元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
（2）本次授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
①本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股
票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 13.71 元的 50%，為每股 6.85 元；
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②本激勵計劃草案公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/前 20
個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股 12.90 元的 50%，為每股
6.45 元。
3、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授
予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
①預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的
50%；
②預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
（六）激勵計劃的考核
1、股票期權(quán)的獲授條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
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或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條
規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當
由公司注銷。
（3）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 3 個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并行權(quán)，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。
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各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第一個行權(quán)期 2017 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
于 1.5 億元；2017 年度營業(yè)收入不低于 15 億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第二個行權(quán)期
2018 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
/預留部分第一個行權(quán)期
于 2.3 億元；2018 年度營業(yè)收入不低于 23 億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第三個行權(quán)期
2019 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
/預留部分第二個行權(quán)期
于 3 億元；2019 年度營業(yè)收入不低于 30 億元
注：凈利潤考核指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并剔除
本激勵計劃實施影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
股票期權(quán)的當期業(yè)績考核目標達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)。
反之，若行權(quán)條件未達成，則公司按照本激勵計劃，激勵對象所獲股票期權(quán)當
期可行權(quán)份額注銷。
（4）個人層面績效考核要求
根據(jù)公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激
勵對象依據(jù)上一年度考核分數(shù)對應的系數(shù)進行行權(quán)。激勵對象的當期未行權(quán)的
股票期權(quán)由公司注銷。
3、限制股票的授予條件
限制性股票的授予條件同股票期權(quán)的授予條件。
當限制性股票的授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反
之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
4、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
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配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除
限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
（3）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，分年度進行業(yè)績考核，達到業(yè)績考核目標
作為激勵對象的解除限售條件。
各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第一個解除限售期 2017年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
于1.5億元；2017年度營業(yè)收入不低于15億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第二個解除限售期
2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
/預留部分第一個解除限售期
于2.3億元；2018年度營業(yè)收入不低于23億元
公司需滿足下列兩個條件之一：
首次授予第三個解除限售期
2019年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
/預留部分第二個解除限售期
于3億元；2019年度營業(yè)收入不低于30億元
注：凈利潤考核指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤并
剔除本激勵計劃實施影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售
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的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）限制性股票的個人績效考核。
根據(jù)公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激
勵對象依據(jù)上一年度考核分數(shù)對應的系數(shù)進行解除限售。激勵對象考核當年不
能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
（七）激勵計劃其他內(nèi)容
股權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容詳見《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》。
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五、獨立財務顧問意見
（一）對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃是否符合政策法
規(guī)規(guī)定的核查意見
1、艾比森不存在《管理辦法》規(guī)定的不能行使股權(quán)激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。
2、公司發(fā)生控制權(quán)變更，出現(xiàn)合并、分立時，本激勵計劃不做變更，繼續(xù)
按照本激勵計劃執(zhí)行。
3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符
合授予條件或行權(quán)/解除限售安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，未解
除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)
的、限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事
宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安
排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
4、公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種
類、激勵總量及股票期權(quán)與限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授
予條件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行權(quán)/解除限售安排、行權(quán)/解除限
售期、激勵對象個人情況發(fā)生變化時如何實施本激勵計劃、本激勵計劃的變更
等均符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃符
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合有關政策法規(guī)的規(guī)定。
（二）對公司實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見
公司為實施本激勵計劃而制定的《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》符合
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司就實行本激勵計劃已經(jīng)履行的程序
符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關規(guī)定，本激勵計劃不存在明顯損害
公司及全體股東利益和違反有關法律、法規(guī)的強制性規(guī)定情形。根據(jù)律師意
見，本激勵計劃符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在法律上是可行的，因此本股權(quán)激勵
計劃在操作上是可行性的。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃符
合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性，因此
是可行的。
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見
艾比森股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相
關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現(xiàn)象：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過本次股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總
股本的 1%。經(jīng)核查，激勵對象中沒有公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所
規(guī)定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》的規(guī)定。
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（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見
1、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出總額度
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出總額度，符合《管理辦法》所
規(guī)定的：全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本
總額 10%。
2、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出額度分配
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股
權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的
權(quán)益授出額度符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（五）對股權(quán)激勵行權(quán)/授予價格的核查意見
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的
行權(quán)/授予價格確定原則符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關定價依
據(jù)和定價方法合理、可行。
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資
助的核查意見
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中明確規(guī)定：
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金?！?、“公司承諾不為激勵對
象依本激勵計劃獲取有關股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的
財務資助，包括為其貸款提供擔保?！薄ⅰ凹顚ο螳@授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)
讓、用于擔?；騼斶€債務?！?、“激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不
得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務?！?br/> 經(jīng)核查，截止本財務顧問報告出具日，本財務顧問認為：在艾比森本期股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的
財務資助的現(xiàn)象。
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（七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利
益的情形的核查意見
1、股權(quán)激勵計劃符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定
深圳市艾比森光電股份有限公司的股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃符合
《管理辦法》的相關規(guī)定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指
引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、股權(quán)激勵計劃的時間安排與考核
本激勵計劃股票期權(quán)的有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股
票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 48 個月。其中，本激勵計劃首次授
予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來 36 個
月內(nèi)分三期行權(quán)。在行權(quán)期內(nèi)，若達到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象
可分三次申請行權(quán)：第一次行權(quán)為等待期滿后第一年，激勵對象可申請行權(quán)數(shù)
量為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 20%；第二次行權(quán)為等待期滿后第二年，激勵對象可
申請行權(quán)數(shù)量為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 40%；第三次行權(quán)為等待期滿后第三年，
激勵對象可申請行權(quán)數(shù)量為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 40%。
預留部分的股票期權(quán)自相應授予日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來 24
個月內(nèi)分兩次行權(quán)。第一次行權(quán)為等待期滿后第一年，激勵對象可申請行權(quán)數(shù)
量為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 50%；第二次行權(quán)為等待期滿后第二年，激勵對象可
申請行權(quán)數(shù)量為獲授股票期權(quán)總數(shù)的 50%。
本激勵計劃限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授
的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。其中，本
激勵計劃授予的限制性股票自激勵對象獲授限制性股票完成登記日起 12 個月
后，激勵對象應在未來 36 個月內(nèi)分三次解除限售。在解除限售期內(nèi)，若達到本
激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，激勵對象可分三次申請解除限售：第一次解除
限售為限售期滿后第一年，激勵對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總
數(shù)的 20%；第二次解除限售為限售期滿后第二年，激勵對象可申請解除限售數(shù)
量為獲授限制性股票總數(shù)的 40；第三次解除限售為限售期滿后第三年，激勵對
象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 40%。
預留部分的限制性股票自相應授予日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來
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24 個月內(nèi)分兩次申請解除限售。第一次解除限售為限售期滿后第一年，激勵對
象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 50%；第二次解除限售為限售
期滿后第二年，激勵對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 50%。
這樣的行權(quán)/解除限售安排體現(xiàn)了激勵計劃的長期性，同時建立了嚴格的公
司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經(jīng)營
管理層利益緊密的捆綁在一起。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃不
存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（八）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務意見
艾比森股權(quán)激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據(jù) 2006 年 3 月財政部頒布的《企業(yè)會計準則》中的有關規(guī)定，股票期權(quán)
與限制性股票作為用股權(quán)支付的基于股權(quán)的薪酬，應該按照在授予時的公允價
值在生效期內(nèi)攤銷計入會計報表。
艾比森以董事會當日作為估值基準日估算激勵對象獲授的股票期權(quán)與限制
性股票攤銷成本。攤銷成本對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所
出具的年度審計報告為準。
為了真實、準確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務顧問
建議艾比森在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關
監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、
股東權(quán)益影響的意見
在股票期權(quán)與限制性股票授予后，股權(quán)激勵的內(nèi)在利益機制決定了整個激
勵計劃的實施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來持續(xù)的正面影響：當
公司業(yè)績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成
同比例正關聯(lián)變化。
因此股權(quán)激勵計劃的實施，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司的持續(xù)經(jīng)營能
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力和全體股東利益緊密結(jié)合起來，對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提高和股東權(quán)益
的增加產(chǎn)生深遠且積極的影響。
經(jīng)分析，本財務顧問認為：從長遠看，艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃的實施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意
見
公司股票期權(quán)考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核與個人層面
績效考核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤或營業(yè)收入，兩者指標均能反映公司盈利能力及
企業(yè)成長性的體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵
計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了凈利潤或營業(yè)收入的業(yè)績考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本
激勵計劃的考核目的。
經(jīng)分析，本財務顧問認為：艾比森本期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中
所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他
根據(jù)激勵計劃，在行權(quán)/解除限售日，激勵對象按本次股權(quán)激勵計劃的規(guī)定
對獲授的股票期權(quán)與限制性股票進行行權(quán)/解除限售時，除滿足業(yè)績考核指標達
標外，還必須同時滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
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無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
未滿足上述第 1 項規(guī)定的，本次股權(quán)激勵計劃即告終止，所有激勵對象持
有的全部已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷，已獲授但尚未解除限
售的限制性股票均由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第 2 項規(guī)定的，
該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷，已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。
經(jīng)分析，本財務顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。
（十二）其他應當說明的事項
1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容是為了
便于論證分析，而從《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，
請投資者以公司公告原文為準。
2、作為艾比森本次股權(quán)激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，艾比
森本次股權(quán)激勵計劃的實施尚需艾比森股東大會決議批準。
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六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
1、《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
（草案）》
2、深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議
3、深圳市艾比森光電股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十一次會議相
關事項的獨立意見
4、深圳市艾比森光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第四次會議決議
5、《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經(jīng)辦人：魯紅
聯(lián)系電話：021-52588686
傳真： 021-52583528
聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號
郵編：200052
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關于深圳市艾
比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）
經(jīng)辦人：魯紅
上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 8 月 8 日