深圳市艾比森光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議于 2017 年 8 月 8 日在公司 20 層 A 會(huì)議室召開(kāi)，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》和《獨(dú)
立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司、全體股
東和投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于實(shí)事求是和獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)本次會(huì)議審議的相
關(guān)議案，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的獨(dú)立意
見(jiàn)
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2、公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象具備《公司
法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近12
個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)
行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；不存在具
有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，該名單人員均符合《管理辦
法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象的主體資格合法、有效。
3、公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)
各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)與限制性股票的授予安排、行權(quán)/解除限售安排（包括授予
額度、授予日期、行權(quán)價(jià)格、授予價(jià)格、等待/限售期、行權(quán)/解除限售期、行權(quán)
/解除限售條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
5、公司董事會(huì)相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決。
6、公司實(shí)施股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)
構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使
命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。因此，我們一
致同意公司實(shí)行本次股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，同意將《關(guān)于公司及其摘要的議案》提交公司股東大
會(huì)進(jìn)行審議。
二、關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的獨(dú)立意見(jiàn)
1、陳云先生為公司實(shí)際控制人任永紅先生的近親屬，在公司擔(dān)任車間經(jīng)理
職務(wù)，主要負(fù)責(zé)車間工作，在公司日常生產(chǎn)中發(fā)揮重要作用。授予陳云先生股票
期權(quán)與限制性股票將有利于公司的持續(xù)發(fā)展。故認(rèn)為陳云先生成為本次股權(quán)激勵(lì)
的激勵(lì)對(duì)象具備合理性。
2、陳云先生具備《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)
定的任職資格，不存在最近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)
認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形，不存在根據(jù)法律法規(guī)
規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，其作為公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司董事會(huì)會(huì)議在審議該項(xiàng)議案時(shí)，作為陳云先生近親屬的董事任永紅
先生及其一致行動(dòng)人丁彥輝先生、鄧江波先生已根據(jù)《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定回避表決，由6名非關(guān)
聯(lián)董事審議并通過(guò)了該項(xiàng)議案。
綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，同意將《關(guān)于將陳云先生
作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人
層面績(jī)效考核。本次考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為凈利潤(rùn)或營(yíng)業(yè)收入，兩者指標(biāo)均反映公司盈利能力，是
企業(yè)成長(zhǎng)性的體現(xiàn)，能夠樹(shù)立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了 2017-2019 年歸屬于上市公司股東
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增考核目標(biāo)值，或 2017-2019 年?duì)I業(yè)收入考核目標(biāo)
值。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的業(yè)績(jī)考核體系，能夠
對(duì)每位激勵(lì)對(duì)象的工作業(yè)績(jī)做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)
象前一會(huì)計(jì)年度業(yè)績(jī)考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)/解除限售的條
件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，我們作為獨(dú)立董事認(rèn)為公
司本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)科學(xué)、合理。
獨(dú)立董事簽字：
趙曉 劉廣靈 何晴
2017 年 8 月 8 日