深圳市艾比森光電股份有限公司獨立董事
關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十一
次會議于 2017 年 8 月 8 日在公司 20 層 A 會議室召開，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建
立獨立董事制度的指導意見》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》和《獨
立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著對公司、全體股
東和投資者負責的態(tài)度，基于實事求是和獨立判斷的立場，對本次會議審議的相
關(guān)議案，發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于公司《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的獨立意
見
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計
劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
2、公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司
法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近12
個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)
會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)
行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具
有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，該名單人員均符合《管理辦
法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對
象的主體資格合法、有效。
3、公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對
各激勵對象股票期權(quán)與限制性股票的授予安排、行權(quán)/解除限售安排（包括授予
額度、授予日期、行權(quán)價格、授予價格、等待/限售期、行權(quán)/解除限售期、行權(quán)
/解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃
或安排。
5、公司董事會相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決。
6、公司實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)
構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使
命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。因此，我們一
致同意公司實行本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認真審核后一致認為，同意將《關(guān)于公司及其摘要的議案》提交公司股東大
會進行審議。
二、關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的獨立意見
1、陳云先生為公司實際控制人任永紅先生的近親屬，在公司擔任車間經(jīng)理
職務(wù)，主要負責車間工作，在公司日常生產(chǎn)中發(fā)揮重要作用。授予陳云先生股票
期權(quán)與限制性股票將有利于公司的持續(xù)發(fā)展。故認為陳云先生成為本次股權(quán)激勵
的激勵對象具備合理性。
2、陳云先生具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)
定的任職資格，不存在最近 12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)
認定為不適當人選的情形；不存在最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在根據(jù)法律法規(guī)
規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，其作為公司2017年限制性股票激勵計劃
對象的主體資格合法、有效。
3、公司董事會會議在審議該項議案時，作為陳云先生近親屬的董事任永紅
先生及其一致行動人丁彥輝先生、鄧江波先生已根據(jù)《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定回避表決，由6名非關(guān)
聯(lián)董事審議并通過了該項議案。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認真審核后一致認為，同意將《關(guān)于將陳云先生
作為股權(quán)激勵對象的議案》提交公司股東大會進行審議。
三、關(guān)于公司本次激勵計劃設(shè)定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人
層面績效考核。本次考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤或營業(yè)收入，兩者指標均反映公司盈利能力，是
企業(yè)成長性的體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵
計劃的激勵作用，公司為本次激勵計劃設(shè)定了 2017-2019 年歸屬于上市公司股東
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增考核目標值，或 2017-2019 年營業(yè)收入考核目標
值。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的業(yè)績考核體系，能夠
對每位激勵對象的工作業(yè)績做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對
象前一會計年度業(yè)績考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)/解除限售的條
件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的考核目的，我們作為獨立董事認為公
司本次激勵計劃設(shè)定指標科學、合理。
獨立董事簽字：
趙曉 劉廣靈 何晴
2017 年 8 月 8 日