證券簡(jiǎn)稱：艾比森 證券代碼：300389
深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
深圳市艾比森光電股份有限公司
二零一七年八月
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵(lì)計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深
圳市艾比森光電股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。股票
來(lái)源為深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）向激勵(lì)
對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
三、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 1094.80 萬(wàn)份，涉及的標(biāo)的股票
種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30
萬(wàn)股的 3.45%。其中首次授予 894.80 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本
總額 31,772.30 萬(wàn)股的 2.82%；預(yù)留 200 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 18.27%，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.63%。具體如下：
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 615.90 萬(wàn)份股票期權(quán)，涉及的
標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額
31,772.30 萬(wàn)股的 1.94%，其中首次授予 515.90 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)
的 47.12%，預(yù)留 100 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。在滿足行權(quán)條
件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買
1 股公司股票的權(quán)利。
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 478.90 萬(wàn)股公司限制性股票，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.51%，其中首次授
予 378.90 萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 34.61%，預(yù)留 100 萬(wàn)股，約占本激
勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。
公司 2014 年 12 月 20 日披露《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》，授
-2-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
予激勵(lì)對(duì)象 151.10 萬(wàn)股限制性股票（2014 年、2015 年年度權(quán)益分派實(shí)施后，授
予總數(shù)由原 151.10 萬(wàn)股調(diào)整為 606.2132 萬(wàn)股），公司 2015 年 5 月 26 日披露《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的公告》，授予激勵(lì)對(duì)象 16.60 萬(wàn)股限制性股
票（2015 年年度權(quán)益分派實(shí)施后，授予總數(shù)由原 16.60 萬(wàn)股調(diào)整為 33.2996 萬(wàn)股）。
綜上所述，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)所涉及的全部權(quán)益份額 1,734.3128 萬(wàn)份合
計(jì)約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 5.46%。公司全部
有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登
記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股
等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
四、在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票
登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配
股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和限制性股票的授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 348 人，包括本激勵(lì)計(jì)劃草案
公告時(shí)在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的公司董事、高級(jí)管理人員、
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本激勵(lì)計(jì)劃存
續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)
確定。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
六、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為股票期權(quán)和限制性股票授予之日起至所有股票期權(quán)
行權(quán)或注銷和限制性股票解除限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的下列情形：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（三）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
-3-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
八、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事。單獨(dú)或合計(jì)持
有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。
激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激
勵(lì)對(duì)象的下列情形：
（一）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)進(jìn)入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提
供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象自相關(guān)信息披露文
件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得
的全部利益返還公司。
十一、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
十二、自股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召
開(kāi)董事會(huì)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記等相關(guān)程序，根
據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得授
出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將披露未
完成的原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
十三、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
-4-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
目 錄
第一章 釋義........................................................ 6
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則...................................... 8
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)........................................ 9
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍................................... 10
第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容....................................... 12
第六章 股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序..................... 33
第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)................................ 37
第八章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理................................ 39
第九章 附則....................................................... 42
-5-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：
艾比森、本公司、公司、上市公司 指 深圳市艾比森光電股份有限公司
深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與
本激勵(lì)計(jì)劃 指
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的
股票期權(quán) 指
價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)
象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方
可解除限售流通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、
激勵(lì)對(duì)象 指 高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員
股票期權(quán)授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期
從股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象之日起到股票期權(quán)行權(quán)或
股票期權(quán)有效期 指
注銷完畢之日止的期間
股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的時(shí)
等待期 指
間段
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股
行權(quán) 指 票期權(quán)的行為，在本激勵(lì)計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按
照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買標(biāo)的股票的行為
激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易
可行權(quán)日 指
日
行權(quán)價(jià)格 指 本激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股票的價(jià)格
根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必
行權(quán)條件 指
需滿足的條件
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須
限制性股票授予日 指
為交易日
自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性
限制性股票有效期
股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止的期間
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止
限售期 指
轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
-6-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售
解除限售條件 指
所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
-7-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公
司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
-8-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、
變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)
董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)
下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“薪酬委員會(huì)”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃并
報(bào)董事會(huì)審議，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃審議通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在
股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵(lì)計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。
監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向
所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定
的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見(jiàn)。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本激勵(lì)
計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表
明確意見(jiàn)。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見(jiàn)。
-9-
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 348 人，包括：
1、公司董事、高級(jí)管理人員；
2、公司中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘
任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司
任職并簽署勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議。本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、
監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
女。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并出具
法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超
過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次
授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股
東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。
- 10 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
- 11 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
本激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。股票期權(quán)
和限制性股票將在履行相關(guān)程序后授予。本激勵(lì)計(jì)劃有效期為股票期權(quán)和限制性
股票授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解除限售或回購(gòu)注銷完
畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 1094.80 萬(wàn)份，涉及的標(biāo)的股票種類
為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股
的 3.45%。其中首次授予 894.80 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額
31,772.30 萬(wàn)股的 2.82%；預(yù)留 200 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 18.27%，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.63%。具體如下：
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 615.90 萬(wàn)份股票期權(quán)，涉及的
標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額
31,772.30 萬(wàn)股的 1.94%，其中首次授予 515.90 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)
的 47.12%，預(yù)留 100 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。在滿足行權(quán)條
件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買
1 股公司股票的權(quán)利。
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 478.90 萬(wàn)股公司限制性股票，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.51%，其中首次授
予 378.90 萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 34.61%，預(yù)留 100 萬(wàn)股，約占本激
勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。
公司 2014 年 12 月 20 日披露《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》，授
予激勵(lì)對(duì)象 151.10 萬(wàn)股限制性股票（2014 年、2015 年年度權(quán)益分派實(shí)施后，授
予總數(shù)由原 151.10 萬(wàn)股調(diào)整為 606.2132 萬(wàn)股），公司 2015 年 5 月 26 日披露《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的公告》，授予激勵(lì)對(duì)象 16.60 萬(wàn)股限制性股
票（2015 年年度權(quán)益分派實(shí)施后，授予總數(shù)由原 16.60 萬(wàn)股調(diào)整為 33.2996 萬(wàn)股）。
綜上所述，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)所涉及的全部權(quán)益份額 1,734.3128 萬(wàn)份合
計(jì)約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 5.46%。公司全部
- 12 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
一、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
（二）股票期權(quán)的數(shù)量
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 615.90 萬(wàn)份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民
幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.94%，
其中首次授予 515.90 萬(wàn)份，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 47.12%，預(yù)留 100 萬(wàn)份，
約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的
每一份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 1 股公司股票的權(quán)利。
每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁
有在可行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買1股公司股票的權(quán)利。
（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配
公司擬授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期 約占股票期權(quán)總數(shù)的 約占目前股本
姓名 職務(wù)
權(quán)數(shù)量（萬(wàn)份） 比例 總額的比例
李海濤 董事、副總經(jīng)理 23.00 3.73% 0.07%
趙凱 董事 13.00 2.11% 0.04%
董事會(huì)秘書(shū)、副
張文磊 11.00 1.79% 0.03%
總經(jīng)理
陳玲 副總經(jīng)理 23.00 3.73% 0.07%
唐露陽(yáng) 副總經(jīng)理 29.00 4.71% 0.09%
- 13 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
李文 副總經(jīng)理 15.00 2.44% 0.05%
黃程 財(cái)務(wù)總監(jiān) 13.00 2.11% 0.04%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
388.90 63.14% 1.22%
務(wù)）人員（341 人）
預(yù)留部分 100.00 16.24% 0.31%
合計(jì) 615.90 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
2、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
（四）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行
權(quán)或注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
2、授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定。公司需在股
東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益
的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的
原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后
12個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
3、等待期
股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)
的等待期為12個(gè)月。
4、可行權(quán)日
在本激勵(lì)計(jì)劃通過(guò)后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿 12 個(gè)月后可以開(kāi)始行權(quán)。
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
- 14 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權(quán)自本期激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未
來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各股票期行權(quán)時(shí)間安排如表
所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首
20%
第一個(gè)行權(quán)期 次授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首
40%
第二個(gè)行權(quán)期 次授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的股票期權(quán) 自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首
40%
第三個(gè)行權(quán)期 次授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
50%
第一個(gè)行權(quán)期 留授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
50%
第二個(gè)行權(quán)期 留授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
5、禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
- 15 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定。
（五）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法
1、首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份 13.71 元。
2、首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 13.71 元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/
前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)，為每股 12.90 元。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
（六）激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的獲授條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，反之，若下列
任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。
- 16 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
- 17 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲
授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定
情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公
司注銷。
（3）公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)
考核并行權(quán)，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。
各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第一個(gè)行權(quán)期 2017 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
于 1.5 億元；2017 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 15 億元
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第二個(gè)行權(quán)期
2018 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
/預(yù)留部分第一個(gè)行權(quán)期
于 2.3 億元；2018 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 23 億元
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第三個(gè)行權(quán)期
2019 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
/預(yù)留部分第二個(gè)行權(quán)期
于 3 億元；2019 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 30 億元
注：凈利潤(rùn)考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)并剔除本
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
股票期權(quán)的當(dāng)期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)達(dá)成，則激勵(lì)對(duì)象按照計(jì)劃規(guī)定比例行權(quán)。反
之，若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲股票期權(quán)當(dāng)期可
- 18 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
行權(quán)份額注銷。
（4）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激
勵(lì)對(duì)象依據(jù)上一年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的系數(shù)進(jìn)行行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象的當(dāng)期未行權(quán)的股
票期權(quán)由公司注銷。
（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
公司股票期權(quán)考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核與個(gè)人層面
績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為凈利潤(rùn)或營(yíng)業(yè)收入，兩者指標(biāo)均能反映公司盈利能力及
企業(yè)成長(zhǎng)性的體現(xiàn)，能夠樹(shù)立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了凈利潤(rùn)或營(yíng)業(yè)收入的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上，公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本
激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（七）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮
股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
- 19 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股
價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整
后的股票期權(quán)數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股
股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或
縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；
n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后
的行權(quán)價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。
4、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)
- 20 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和
本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見(jiàn)。
（八）股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，
修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取
得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、股票期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法
財(cái)政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》和
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)
于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)
行計(jì)算。公司選擇 Black-Scholes 模型來(lái)計(jì)算股票期權(quán)的公允價(jià)值，并于本激勵(lì)計(jì)
劃草案公告前一個(gè)交易日用該模型對(duì)首次授予的 515.90 萬(wàn)份股票期權(quán)進(jìn)行測(cè)算。
（1）標(biāo)的股價(jià)：14.34 元/股（2017 年 8 月 8 日收盤(pán)價(jià)，假設(shè)授予日公司收盤(pán)
價(jià)為 14.34 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)行權(quán)日的期限）
（3）歷史波動(dòng)率 16.53%、34.49%、36.75%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指數(shù)最近一年、
兩年和三年的波動(dòng)率）
（4）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金
融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
（5）股息率：0.77%（取本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前公司最近 1 年紅利率）
2、股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)
計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按行權(quán)比例攤銷。
由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)對(duì) 2017-2020 會(huì)計(jì)
- 21 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
成本的影響如下表所示：
首次授予的股票期 需攤銷的總費(fèi)用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
權(quán)數(shù)量（萬(wàn)股） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
515.90 1,623.04 246.63 694.49 495.60 186.31
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，從而對(duì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
中的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)
公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代
理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
預(yù)留股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理同首次授予股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（一）限制性股票的股票來(lái)源
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的數(shù)量
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 478.90 萬(wàn)股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案
公告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.51%，其中首次授予 378.90 萬(wàn)股，約占
本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 34.61%，預(yù)留 100 萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的
9.13%。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
公司擬授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù) 約占授予限制性股 約占目前股本總額
限制性股票分配類別
量（萬(wàn)股） 票總數(shù)的比例 的比例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
378.90 79.12% 1.19%
務(wù)）人員（341 人）
- 22 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
預(yù)留 100.00 20.88% 0.31%
合計(jì) 478.90 100% 1.51%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
2、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次
激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
（四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
2、授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登
記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上述工
作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
激勵(lì)對(duì)象不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
（1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。
如公司董事、高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6個(gè)月授予其限制性股票。
- 23 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通
過(guò)后12個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成登記
日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次獲授的限制性股票完成登記日起12個(gè)月后的
首次授予的限制性股票
首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 20%
第一個(gè)解除限售期
24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起24個(gè)月后的
首次授予的限制性股票
首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第二個(gè)解除限售期
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次獲授的限制性股票完成登記日起36個(gè)月后的
首次授予的限制性股票
首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
第三個(gè)解除限售期
48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留的限制性股票完成登記日起12個(gè)月后的
預(yù)留的限制性股票
首個(gè)交易日起至相應(yīng)限制性股票完成登記日起 50%
第一個(gè)解除限售期
24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留的限制性股票完成登記日起24個(gè)月后的
預(yù)留的限制性股票
首個(gè)交易日起至相應(yīng)限制性股票完成登記日起 50%
第二個(gè)解除限售期
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
4、禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、 證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
- 24 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
1、授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股9.50元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每
股9.50元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
2、本次授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 13.71 元的 50%，為每股 6.85
元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/
前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 12.90 元的 50%，為每
股 6.45 元。
3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
- 25 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)
的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件同股票期權(quán)的授予條件
當(dāng)限制性股票的授予條件達(dá)成時(shí)，公司則向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，
若授予條件未達(dá)成，則不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除
限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
- 26 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
（3）公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作
為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。
各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第一個(gè)解除限售期 2017年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
于1.5億元；2017年度營(yíng)業(yè)收入不低于15億元
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第二個(gè)解除限售期
2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
/預(yù)留部分第一個(gè)解除限售期
于2.3億元；2018年度營(yíng)業(yè)收入不低于23億元
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第三個(gè)解除限售期
2019年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低
/預(yù)留部分第二個(gè)解除限售期
于3億元；2019年度營(yíng)業(yè)收入不低于30億元
注：凈利潤(rùn)考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)并剔除本
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。
（4）限制性股票的個(gè)人績(jī)效考核。
根據(jù)公司《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激
勵(lì)對(duì)象依據(jù)上一年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的系數(shù)進(jìn)行解除限售。激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能
解除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷。
（七）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
- 27 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公
司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限
制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配
股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)
整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公
司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，
應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；
n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后
- 28 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
的授予價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整。
4、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整授
予價(jià)格、限制性股票數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章
程》和限制性股票計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)。
（八）限制性股票會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、解除限售日前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服
務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
- 29 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價(jià)模型基礎(chǔ)，扣除限制性因素帶來(lái)的成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司
于本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一個(gè)交易日用該模型對(duì)首次授予的 378.90 萬(wàn)股限制性股
票進(jìn)行測(cè)算。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：14.34 元/股（2017 年 8 月 8 日收盤(pán)價(jià)，假設(shè)授予日公司收盤(pán)
價(jià)為 14.34 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期
限）
（3）歷史波動(dòng)率 16.53%、34.49%、36.75%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指數(shù)最近一年、
兩年和三年的波動(dòng)率）
（4）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金
融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
（5）股息率：0.77%（取本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前公司最近 1 年紅利率）
（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激
勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按月平均攤銷。
由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本
的影響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費(fèi)用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票數(shù)量（萬(wàn)股） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
378.90 964.83 195.05 483.94 220.41 65.43
首次授予的股票期權(quán)與限制性股票合計(jì)需攤銷的費(fèi)用預(yù)測(cè)見(jiàn)下表：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
需攤銷的總費(fèi)用（萬(wàn)元）
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
2,587.87 441.68 1,178.43 716.00 251.75
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，從而對(duì)業(yè)績(jī)考核指
標(biāo)中的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降
- 30 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
（九）回購(gòu)注銷的原則
公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，
回購(gòu)價(jià)格=授予價(jià)格×（1+董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)注銷議案之日同期央行定期存款
利率×董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)注銷議案之日距離限制性股票登記的天數(shù)÷360天）。
注：從股權(quán)登記之日（含當(dāng)天）起計(jì)算利息到董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)注銷議案
之日（不含當(dāng)天），不滿一年按照一年同期央行定期存款利率計(jì)算、滿一年不滿
兩年按照一年同期央行定期存款利率計(jì)算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行定
期存款利率、滿三年按照三年同期央行定期存款利率計(jì)算。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)
格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
1、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
- 31 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
2、回購(gòu)注銷的程序
公司應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整方案。依據(jù)《管
理辦法》規(guī)定，公司董事會(huì)按照《管理辦法》第二十七條規(guī)定審議限制性股票回
購(gòu)方案的，應(yīng)將回購(gòu)股份方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。
公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
- 32 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第六章 股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
一、股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序
（一）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃
時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
在審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審
議；同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷及限制性股
票的授予、解除限售和回購(gòu)工作。
（二）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。公司將聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對(duì)
股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
（三）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股
東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)
（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意
見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公
示情況的說(shuō)明。
（四）公司股東大會(huì)在對(duì)本次股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決
時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托
投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的
投票情況。
公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（五）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予
條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)
授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷及限制性股票的授予、解
- 33 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
除限售和回購(gòu)工作。
二、股票期權(quán)與限制性股票的授予程序
（一）股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)
議書(shū)》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（二）公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激
勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會(huì)
確定并審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。
（三）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表
意見(jiàn)。
（四）公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董
事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表
明確意見(jiàn)。
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵(lì)對(duì)
象相關(guān)權(quán)益并完成公告、登記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。公
司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)與限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情
況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明
確超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（六）公司授予權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、股票期權(quán)行權(quán)的程序
（一）在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足行權(quán)條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就
本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表
明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。對(duì)于
滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司辦理行權(quán)事宜，對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，
- 34 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
由公司注銷其持有的該次行權(quán)對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況
的公告。
（二）激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已行權(quán)的公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管理人
員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司股票期權(quán)行權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確
認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)
應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出
具法律意見(jiàn)。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，
對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限
制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告
（二）激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，
經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
五、本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序
（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序
1、公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審
議通過(guò)。
2、公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；
（2）降低行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格的情形。
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是
否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)
就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市
公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
- 35 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（二）本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序
1、公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事
會(huì)審議通過(guò)。
2、公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由
股東大會(huì)審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
- 36 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)
對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的行權(quán)/解除限售條件，
公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對(duì)象注銷其相應(yīng)的未行權(quán)的股票期權(quán)并
回購(gòu)并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票
提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
（四）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)/解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按
規(guī)定行權(quán)/解除限售。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)/解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損
失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。
（三）激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
（四）激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（五）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€
債務(wù)。
（六）激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅
及其它稅費(fèi)。
（七）激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息
披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所
- 37 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
獲得的全部利益返還公司。
（八）本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽
署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事
項(xiàng)。
（九）法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
- 38 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第八章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)控制權(quán)發(fā)生變更、合并、分立情形的，本激勵(lì)計(jì)劃不作變更，
繼續(xù)按照本激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合授予條件或行權(quán)/解除限售安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，未解
除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷處理，激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的、
限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)
有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公
司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，激勵(lì)
對(duì)象已行權(quán)/解除限售的權(quán)益繼續(xù)有效，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，
由公司注銷；尚未解除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)
格：
- 39 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更，其獲授的權(quán)益完全按照本激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
（三）激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形之一的，在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已滿足股
票期權(quán)行權(quán)條件或限制性股票解除限售條件（包括公司層面和個(gè)人層面條件），上
一年度已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)或已獲授但尚未解除限售的限制性股票繼續(xù)
保留。當(dāng)年度和之后年度已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；
當(dāng)年度和之后年度已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)
價(jià)格為授予價(jià)格：
1、激勵(lì)對(duì)象辭職、公司裁員；
2、激勵(lì)對(duì)象退休；
3、激勵(lì)對(duì)象非因工傷喪失勞動(dòng)力；
4、激勵(lì)對(duì)象非因工身故的，由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有。
注：上一年度因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)部分的已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不
得行權(quán)或上一年度因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)部分的已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格仍為授予價(jià)格。
（四）當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，股票期
權(quán)與限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個(gè)人績(jī)
效考核條件不再納入行權(quán)/解除限售條件。
（五）激勵(lì)對(duì)象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象的股票
期權(quán)與限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故
前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入行權(quán)/解除限售條件。
（六）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方
- 40 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
式。
三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書(shū)》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
- 41 -
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第九章 附則
一、本激勵(lì)計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
二、本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 8 月 8 日
- 42 -