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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳證券交易所對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司問(wèn)詢(xún)函
之
專(zhuān)項(xiàng)回復(fù)意見(jiàn)
致：廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)”）接受廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限
公司（下稱(chēng)“德豪潤(rùn)達(dá)”或“公司”）的委托，就深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深
交所”）《關(guān)于對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司的問(wèn)詢(xún)函》（中小板問(wèn)詢(xún)函[2017]
第 307 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”）所涉有關(guān)事宜進(jìn)行回復(fù)，并出具本專(zhuān)項(xiàng)
回復(fù)意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本回復(fù)意見(jiàn)”）。
信達(dá)同意公司將本回復(fù)意見(jiàn)作為本次委托事項(xiàng)的文件，隨其他文件一并報(bào)送
深交所，并在應(yīng)深交所要求時(shí)予以公告。除此之外，本回復(fù)意見(jiàn)不得用于其他任
何用途。
問(wèn)題：雷士照明購(gòu)買(mǎi)公司股票的資金來(lái)源，資金提供方是否與公司存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，本次購(gòu)買(mǎi)公司股票事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否違反《公司法》第一
百四十二條關(guān)于公司不得收購(gòu)本公司股份的相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)律師就上述事項(xiàng)出具
專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
經(jīng)信達(dá)律師查閱德豪潤(rùn)達(dá)公開(kāi)披露信息，德豪潤(rùn)達(dá)參股公司雷士照明控股有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷士照明”）于近日召開(kāi)董事會(huì)，授權(quán)雷士照明及其附屬公
司自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起至 2017 年 12 月 31 日之前，以總額不超過(guò)人民幣 1.10 億
元，以不高于人民幣 5.45 元每股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票，預(yù)計(jì)購(gòu)買(mǎi)的股份總
數(shù)占德豪潤(rùn)達(dá)股份總數(shù)的 1.45%。
根據(jù)雷士照明對(duì)信達(dá)律師發(fā)出的《詢(xún)證函》之回復(fù)、德豪潤(rùn)達(dá)向信達(dá)律師出
具的書(shū)面確認(rèn)以及經(jīng)信達(dá)律師向德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)辦公室工作人員電話(huà)了解情況，
雷士照明及其附屬公司購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票的資金系雷士照明及其附屬公司自有
資金。經(jīng)德豪潤(rùn)達(dá)和雷士照明雙方確認(rèn)，德豪潤(rùn)達(dá)及其下屬控股公司、控股股東、
實(shí)際控制人等相關(guān)關(guān)聯(lián)方未向雷士照明及其附屬公司前述購(gòu)買(mǎi)股票行為提供財(cái)
務(wù)資助。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.1.1 條規(guī)定，上市
公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的
轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，具體包括：1、購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；2、對(duì)外投資（含
委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；3、提供財(cái)務(wù)資助；4、提供擔(dān)保；5、
租入或者租出資產(chǎn)；6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；7、
贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；8、債權(quán)或者債務(wù)重組；9、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；10、簽
訂許可協(xié)議；11、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；12、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；13、提供或
者接受勞務(wù)；14、委托或者受托銷(xiāo)售；15、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；16、其他通過(guò)約
定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
經(jīng)信達(dá)律師核查，雷士照明系德豪潤(rùn)達(dá)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)王冬雷擔(dān)任董事
的企業(yè)，屬于德豪潤(rùn)達(dá)的關(guān)聯(lián)方，但雷士照明在公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票的交
易對(duì)手方不是德豪潤(rùn)達(dá)或者其控股子公司，德豪潤(rùn)達(dá)股票僅是交易的標(biāo)的。因此，
信達(dá)律師認(rèn)為，雷士照明通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票的行為不屬于《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.1.1 條所界定的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.2.15 第（一）項(xiàng)規(guī)
定，“上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)
義務(wù)：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；”因此，即使德豪潤(rùn)達(dá)與雷士照明形成
關(guān)聯(lián)交易時(shí)，若屬于一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者
企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種的，可以免于按照《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第十章規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序及披露相
關(guān)義務(wù)。
根據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其
他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公
司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！鼻笆鲆?guī)定主要目的為防止
公司違反資本充實(shí)原則。經(jīng)信達(dá)律師核查，雷士照明系于 2010 年 5 月 20 日在香
港主板上市的公司，德豪潤(rùn)達(dá)系于 2012 年 12 月開(kāi)始通過(guò)全資子公司德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)
際（香港）有限公司間接持有雷士照明股份。根據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)的確認(rèn)，截至本回復(fù)
意見(jiàn)出具日，德豪潤(rùn)達(dá)間接持有雷士照明 23.61%的股份，未達(dá)到控制比例。在
德豪潤(rùn)達(dá)間接持有雷士照明股份期間，德豪潤(rùn)達(dá)也從未將雷士照明合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
德豪潤(rùn)達(dá)及雷士照明均為獨(dú)立的企業(yè)法人，雷士照明購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票的行為系
由雷士照明獨(dú)立決策并實(shí)施，因此，雷士照明購(gòu)買(mǎi)德豪潤(rùn)達(dá)股票的行為，不屬于
德豪潤(rùn)達(dá)購(gòu)買(mǎi)本公司股票的行為，不違反《公司法》第一百四十二條關(guān)于公司不
得收購(gòu)本公司股份的相關(guān)規(guī)定。
（以下無(wú)正文）