證券代碼：300389 證券簡稱：艾比森 公告編碼：2017-048
深圳市艾比森光電股份有限公司
第三屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十一
次會議于 2017 年 8 月 8 日在公司 20 層 A 會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開。
會議由公司董事長丁彥輝先生主持，應(yīng)當(dāng)與會董事 9 名，實(shí)際參加董事 9 名，公
司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的通知于 2017 年 8 月 4 日以
郵件方式發(fā)出，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議召開合
法、有效。
經(jīng)全體與會董事審議，一致通過如下決議：
一、審議通過《關(guān)于公司
及其摘要的議案》
經(jīng)與會董事審慎決議，通過了公司董事會薪酬與考核委員會制訂的《2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，并對該激勵計劃中的激
勵對象名單給予了確認(rèn)。
董事李海濤、趙凱為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
二、審議通過了《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》
陳云先生為公司實(shí)際控制人任永紅先生的近親屬，在公司擔(dān)任車間經(jīng)理職
務(wù)，主要負(fù)責(zé)車間工作，在公司日常生產(chǎn)中發(fā)揮重要作用。同時，陳云先生具備
《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；
不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施的情形，不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)
激勵的情形，其作為公司2017年限制性股票激勵計劃對象的主體資格合法、有效。
因此，陳云先生作為公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，成為公司本次股權(quán)激勵計劃的
激勵對象具備合理性。
董事丁彥輝、任永紅、鄧江波為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 6
名董事參與了表決。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于公司的議案》
為保證公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完
善法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價值分配體系，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)
的實(shí)現(xiàn)，結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和公司實(shí)際情況，特制定《2017 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃考核管理辦法》。
董事李海濤、趙凱為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。
四、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年股票期權(quán)與
限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》
為保證公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的順利實(shí)施，公司董事
會提請股東大會授權(quán)董事會辦理實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的
以下事宜：
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
（1）授權(quán)董事會確定股票期權(quán)與限制性股票的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股、派息等事宜時，按照 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)
定的方法對股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股、派息等事宜時，按照 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)
定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價格、限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性
股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署
相關(guān)協(xié)議書；
（5）授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)或解除限售資格、行權(quán)或解除限售條件
進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)或解除限售；
（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向證券交易所提出行權(quán)或解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登
記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
（8）授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)和尚未解除限售的限制性股票作
廢或注銷事宜；
（9）授權(quán)董事會根據(jù)公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦
理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的
行權(quán)或解除限售資格，對激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷處理，對激勵對象尚
未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)、
尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜，終止公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵計劃；
（10）授權(quán)董事會對公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理
和調(diào)整；
（11）授權(quán)董事會實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃所需的其他
必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦
理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、
機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登
記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、提請公司股東大會同意向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期
一致。
董事李海濤、趙凱為關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決，其余 7 名董事參與
了表決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于提請召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》。
公司擬定于 2017 年 8 月 31 日以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司
2017 年第三次臨時股東大會，審議上述四個議案。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)
于提請召開公司 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
深圳市艾比森光電股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 8 日