北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
《深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的法律意見(jiàn)
法律意見(jiàn)
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 12 層
電話(huà):0755-88286488 傳真:0755-88286499 郵編:518038
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
目錄
目錄 ............................................................................... 1
釋義 ............................................................................... 2
正文 ............................................................................... 6
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格 ................................................. 6
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容 ......................................................... 7
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序 .................................................... 22
四、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù) ................................................ 23
五、公司未對(duì)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助 .................................................. 23
六、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響 ........................................ 24
七、擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事的回避情況 ................................................ 24
八、結(jié)論 .......................................................................... 24
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
釋義
除非本法律意見(jiàn)文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有下述含義：
艾比森 、公司、本公 深圳市艾比森光電股份有限公司 （股票代碼：
指
司、上市公司 300389）
《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票
《實(shí)施考核辦法》 指
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
本次激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì) 深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
指
計(jì)劃、本計(jì)劃 權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
股票期權(quán) 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定
的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可
解除限售流通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董
激勵(lì)對(duì)象 指 事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員
股票期權(quán)授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期
從股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象之日起到股票期權(quán)行權(quán)
股票期權(quán)有效期 指
或注銷(xiāo)完畢之日止的期間
股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的
等待期 指
時(shí)間段
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的
行權(quán) 指 股票期權(quán)的行為，在本激勵(lì)計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)
象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的行為
激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交
可行權(quán)日 指
易日
本激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)公司股票的價(jià)
行權(quán)價(jià)格 指
格
根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所
行權(quán)條件 指
必需滿(mǎn)足的條件
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必
限制性股票授予日 指
須為交易日
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制
限制性股票有效期
性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止的期間
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁
限售期 指
止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限
解除限售條件 指
售所必需滿(mǎn)足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法（2013 年修訂）》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法（2014 年修訂）》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司 章程》
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所/本所律師 指 北京德恒（深圳）律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
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《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的法律意見(jiàn)
德恒 06G20170367-00001 號(hào)
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市艾比森光電
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“艾比森”）的委托，擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，
就《深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等中國(guó)（在本法律意
見(jiàn)中，“中國(guó)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，查閱
了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所經(jīng)辦律師認(rèn)為必須查閱的其他文件。公司保
證：其提供了本所為出具本法律意見(jiàn)所要求提供的原始書(shū)面材料、副本材料、
復(fù)印材料、確認(rèn)函或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
和有效的，并無(wú)隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)
印件的，其與原件一致。在此基礎(chǔ)上，本所合理運(yùn)用了書(shū)面審查、與公司工作
人員溝通等方式，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
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完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，且僅根據(jù)中國(guó)法
律發(fā)表法律意見(jiàn)，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表法律意見(jiàn)。本所不對(duì)公司本
次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的行權(quán)價(jià)格、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非
法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，
本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件出具法律意見(jiàn)。
本所同意公司將本法律意見(jiàn)作為其實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件之一，隨
其他材料根據(jù)相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)的要求履行申報(bào)手續(xù)或公開(kāi)披露，并對(duì)所出
具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)僅供公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見(jiàn)
的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致歧義或曲解，本所有權(quán)
對(duì)相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
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正文
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）艾比森系依法設(shè)立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1．經(jīng)本所律師核查，深圳市艾比森光電股份有限公司前身系成立于 2001 年 8
月 30 日的深圳市艾比森光電股份有限公司。2010 年 12 月 16 日，經(jīng)深圳市艾比森
科技有限公司股東會(huì)審議通過(guò)，以 2010 年 10 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 72,212,325.58
元按照 1：0.83088 的比例折合為 6,000 萬(wàn)股股份，剩余部分計(jì)入股份公司的資本
公積，公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。
2．2014 年 7 月 7 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)“證監(jiān)許可〔2014〕678 號(hào)”《關(guān)于核
準(zhǔn)深圳艾比森科技股份公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司公開(kāi)發(fā)行新股不
超過(guò) 2,106 萬(wàn)股。2014 年 8 月 1 日，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：300389，
股票簡(jiǎn)稱(chēng)“艾比森”。
（二）公司有效存續(xù)，其股票在深交所持續(xù)交易
1．經(jīng)本所律師核查，艾比森目前持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2017 年 4 月 6
日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為“91440300731127582R”的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。法定代表
人為丁彥輝，注冊(cè)地址為深圳市龍崗區(qū)坂田街道雪崗路 2018 號(hào)天安云谷產(chǎn)業(yè)園一
期 3 棟 A 座 18、19、20 層，注冊(cè)資本為 31,772.3036 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：興辦實(shí)
業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；LED 電子顯示屏、LED 燈、LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、銷(xiāo)售，
計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)（以上不含禁止、限制項(xiàng)目）；LED 燈安裝工程（須取得建設(shè)主管
部門(mén)的資質(zhì)證書(shū)，方可經(jīng)營(yíng)）；電子設(shè)備及自產(chǎn)產(chǎn)品的安裝、維護(hù)、技術(shù)咨詢(xún)及租
賃；節(jié)能項(xiàng)目設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢(xún)與服務(wù)；會(huì)務(wù)服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行
政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。LED
電子顯示屏、LED 燈、LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)加工；廣告發(fā)布（法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)
定需另行辦理廣告經(jīng)營(yíng)審批的，需取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
2．截至本法律意見(jiàn)出具日，艾比森不存在法律、法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定
的需要解散的情形：
（1）《公司章程》規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者規(guī)定的其他解散事由；
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（2）股東大會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
3．經(jīng)本所律師核查，艾比森股票現(xiàn)仍在深交所上市交易，股票代碼：300389，
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：艾比森；截至本法律意見(jiàn)出具日，艾比森不存在法律、法規(guī)及《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市、終止上市的情形。
（三）公司不存在不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具的“大華審字[2017]004679
號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》及公司的書(shū)面確認(rèn)，艾比森不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不
得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的下列情形：
1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3．上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，艾比森系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，
不存在《管理辦法》第七條所規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施本
計(jì)劃的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等與本計(jì)劃相關(guān)的議案，對(duì)本計(jì)劃所涉及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
了規(guī)定。
本所律師對(duì)照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了逐項(xiàng)核
查：
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃的目的是，為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)
效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、中層管
理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心
團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利
益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確了股票激勵(lì)的目的，符合《管理辦法》第
九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1．激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而
確定。
（2）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)：本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理
人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
2．激勵(lì)對(duì)象的范圍
本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 348 人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。
以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘
任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司
任職并簽署勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議。本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、
監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
女。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，
經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律
意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò) 12
個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予
的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3．激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東
大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
4．激勵(lì)對(duì)象的主體資格
根據(jù)公司和激勵(lì)對(duì)象的書(shū)面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查詢(xún)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站“證券
期貨市場(chǎng)失信記錄查詢(xún)平臺(tái)”及深交所、上海證券交易所網(wǎng)站的“監(jiān)管措施”公
開(kāi)信息，截至本法律意見(jiàn)出具之日，激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條第二款
規(guī)定的下列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》第八條、
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
第九條第（二）項(xiàng)、第三十七條的規(guī)定。
（三）標(biāo)的股票的種類(lèi)、來(lái)源、數(shù)量、分配情況
本次激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。
1．股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（1） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
（2） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 615.90 萬(wàn)份股票期權(quán)，涉
及的標(biāo)的股票種類(lèi)為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總
額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.94%，股份公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)
的股票總數(shù)累計(jì)未超過(guò)公司股本總額的 10%。每份股票期權(quán)在滿(mǎn)足行權(quán)條件的情況
下,擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi) 1 股公司股票的權(quán)利。
（3） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配
公司擬授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
約占目前股
獲授的股票期權(quán)數(shù)量 約占股票期權(quán)總數(shù)
姓名 職務(wù) 本總額的比
（萬(wàn)份） 的比例
例
董事、副總
李海濤 23.00 3.73% 0.07%
經(jīng)理
趙凱 董事 13.00 2.11% 0.04%
董事會(huì)秘
張文磊 書(shū)、副總經(jīng) 11.00 1.79% 0.03%
理
陳玲 副總經(jīng)理 23.00 3.73% 0.07%
唐露陽(yáng) 副總經(jīng)理 29.00 4.71% 0.09%
李文 副總經(jīng)理 15.00 2.44% 0.05%
黃程 財(cái)務(wù)總監(jiān) 13.00 2.11% 0.04%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
388.90 63.14% 1.22%
務(wù)）人員（341 人）
預(yù)留部分 100.00 16.24% 0.31%
合計(jì) 615.90 100.00% 1.94%
注：百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)。
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
2．限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（1） 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司 A 股普通
股。
（2） 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 478.90 萬(wàn)股公司限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公
告時(shí)公司股本總額 31,772.30 萬(wàn)股的 1.51%，其中首次授予 378.90 萬(wàn)股，約占本
激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 34.61%，預(yù)留 100 萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益總數(shù)的 9.13%。
（3） 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的分配
公司擬授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
約占目前股
獲授的限制性股票數(shù) 約占授予限制性股
限制性股票分配類(lèi)別 本總額的比
量（萬(wàn)股） 票總數(shù)的比例
例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
378.90 79.12% 1.19%
務(wù)）人員（341 人）
預(yù)留部分 100.00 20.88% 0.31%
合計(jì) 478.90 100% 1.51%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司股本總額的 1%。
公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
2、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)
事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)
對(duì)象相關(guān)信息。
本所律師認(rèn)為,公司本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于標(biāo)的股權(quán)來(lái)源、數(shù)量、分配情況的規(guī)
定符合《管理辦法》第十二條、十四條的規(guī)定。
（四）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日/授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、鎖定期
/禁售期
1．股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（1） 有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行
權(quán)或注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
（2） 授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定。公司需在股
東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益
的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的
原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后
12 個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
（3） 等待期
股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)首個(gè)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)
的等待期為 12 個(gè)月。
（4） 可行權(quán)日
在本激勵(lì)計(jì)劃通過(guò)后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿(mǎn) 12 個(gè)月后可以開(kāi)始行權(quán)。
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1) 公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2) 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3) 自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權(quán)自本期激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日起滿(mǎn) 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未
來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各股票期行權(quán)時(shí)間安排如表
所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
首次授予的股票期 自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予
20%
權(quán)第一個(gè)行權(quán)期 日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
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權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
首次授予的股票期 自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予
40%
權(quán)第二個(gè)行權(quán)期 日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予
40%
權(quán)第三個(gè)行權(quán)期 日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予
50%
第一個(gè)行權(quán)期 日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予
50%
第二個(gè)行權(quán)期 日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（5） 禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。
2.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（1） 有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
（2） 授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登
記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述
工作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
激勵(lì)對(duì)象不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
1) 公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2) 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 內(nèi)；
3) 自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
如公司董事、高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減持
股票行為，則按照《證券法》中短線(xiàn)交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個(gè)月授予其限制性股票。
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通
過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
（3） 限制性股票的限售期和解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成登記
日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
解除限售后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次獲授的限制性股票完成登記日起 12 個(gè)月后的
股票第一個(gè)解除限 首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 20%
售期 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的限制性 自首次獲授的限制性股票完成登記日起 24 個(gè)月后的
股票第二個(gè)解除限 首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
售期 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予的限制性 自首次獲授的限制性股票完成登記日起 36 個(gè)月后的
股票第三個(gè)解除限 首個(gè)交易日至首次獲授的限制性股票完成登記日起 40%
售期 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留的限制性股票完成登記日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
預(yù)留的限制性股票
交易日起至相應(yīng)限制性股票完成登記日起 24 個(gè)月內(nèi) 50%
第一個(gè)解除限售期
的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留的限制性股票完成登記日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
預(yù)留的限制性股票
交易日起至相應(yīng)限制性股票完成登記日起 36 個(gè)月內(nèi) 50%
第二個(gè)解除限售期
的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（4） 禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1) 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份。
2) 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3) 在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
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規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓
的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)
當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為,本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售
期的規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(五)項(xiàng)的規(guī)定。
（五）行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法
1.經(jīng)本所律師核查，更具《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次股票期權(quán)的行權(quán)
價(jià)格的確定方法如下:
（1） 首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份 13.71 元。
（2） 首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
1) 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股
票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 13.71 元；
2) 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20
個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)，為每股 12.90 元。
（3） 預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
1) 預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
2) 預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
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2.經(jīng)本所律師核查，更具《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次限制性股票的授
予價(jià)格的確定方法如下:
（1） 授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格為每股 9.50 元，即滿(mǎn)足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每
股 9.50 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
（2） 本次授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
1) 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股
票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 13.71 元的 50%，為每股
6.85 元；
2) 本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20
個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 12.90 元的 50%，為每
股 6.45 元。
（3） 預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下
列價(jià)格較高者：
1) 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)
的 50%；
2) 預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
（六）激勵(lì)對(duì)象的獲授條件和行權(quán)條件
1.股票期權(quán)的獲授條件
同時(shí)滿(mǎn)足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，反之，若下列
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任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。
（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3) 上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3) 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
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2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3) 上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3) 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲
授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷(xiāo)；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定
情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公
司注銷(xiāo)。
（3） 公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)
考核并行權(quán)，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。
各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第一個(gè)行
2017 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
權(quán)期
1.5 億元；2017 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 15 億元
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首次授予第二個(gè)行 公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
權(quán)期/預(yù)留部分第一 2018 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
個(gè)行權(quán)期 2.3 億元；2018 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 23 億元
首次授予第三個(gè)行 公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
權(quán)期/預(yù)留部分第二 2019 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
個(gè)行權(quán)期 3 億元；2019 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 30 億元
注：凈利潤(rùn)考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)并剔除本
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
股票期權(quán)的當(dāng)期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)達(dá)成，則激勵(lì)對(duì)象按照計(jì)劃規(guī)定比例行權(quán)。反
之，若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲股票期權(quán)當(dāng)期可
行權(quán)份額注銷(xiāo)。
（4） 個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)公司《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)
對(duì)象依據(jù)上一年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的系數(shù)進(jìn)行行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象的當(dāng)期未行權(quán)的股票
期權(quán)由公司注銷(xiāo)。
3.限制性股票的授予條件
限制性股票的授予條件同股票期權(quán)的授予條件。
4.限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3) 上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除
限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
（2） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3) 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
（3） 公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作
為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。
各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
首次授予第一個(gè)解
2017 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
除限售期
1.5 億元；2017 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 15 億元
首次授予第二個(gè)解 公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
除限售期/預(yù)留部分 2018 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
第一個(gè)解除限售期 2.3 億元；2018 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 23 億元
首次授予第三個(gè)解 公司需滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件之一：
除限售期/預(yù)留部分 2019 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于
第二個(gè)解除限售期 3 億元；2019 年度營(yíng)業(yè)收入不低于 30 億元
注：凈利潤(rùn)考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)并剔除本激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
（4）限制性股票的個(gè)人績(jī)效考核。
根據(jù)公司《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)
對(duì)象依據(jù)上一年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的系數(shù)進(jìn)行解除限售。激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解
除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
本所律師認(rèn)為,本次激勵(lì)計(jì)劃及考核辦法對(duì)激勵(lì)對(duì)象的獲授條件及行權(quán)條件
作出了明確的規(guī)定,符合《管理辦法》第九條第(七)項(xiàng)、第十條的規(guī)定。
（七）其他
經(jīng)本所律師核查,《激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》中已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)
和限制性股票的調(diào)整方法及程序、會(huì)計(jì)處理及對(duì)各期業(yè)績(jī)影響、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)
施、授予/授權(quán)及解鎖/行權(quán)程序、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、激勵(lì)計(jì)劃的
變更與終止、限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)、公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解
決機(jī)制等內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。
本所律師認(rèn)為,本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)前述事項(xiàng)作出了規(guī)定,符合《管理辦法》第九
條第(十)項(xiàng)、第(十一)項(xiàng)、第(十二)項(xiàng)和第(十三)項(xiàng)的規(guī)定。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司為實(shí)施本計(jì)劃已履行了如下程序：
1．公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和《實(shí)
施考核辦法》，并于 2017 年 8 月 8 日審議通過(guò)提交公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)
議審議。
2．公司于 2017 年 8 月 8 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司 2017 年
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第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案。
3．公司獨(dú)立董事已就第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議所審議內(nèi)容發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4．公司于 2017 年 8 月 8 日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第四會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司 2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議案。
公司監(jiān)事會(huì)亦對(duì)公司本計(jì)劃中的激勵(lì)對(duì)象人員名單進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查
意見(jiàn)。認(rèn)為本次列入本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，其
作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具日，公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的
程序符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式
審議通過(guò)。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)公司確認(rèn)，公司將在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃后的 2 個(gè)交易
日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要、《實(shí)施考核辦
法》、激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及獨(dú)立董事意見(jiàn)等文件，履行必要的信息披露義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，公司將就本次激勵(lì)計(jì)劃履行必要的信息披露義務(wù)符合《管理
辦法》第五十四條的規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，
履行相應(yīng)的后續(xù)信息披露義務(wù)。
五、公司未對(duì)激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自有合法資金，
資金來(lái)源合法合規(guī)，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或
限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
根據(jù)《深圳市艾比森光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，獨(dú)立董事認(rèn)為公司不存在向激勵(lì)
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象參與本次激勵(lì)計(jì)劃資金來(lái)源合法合規(guī)，公
司不存在為激勵(lì)對(duì)象依激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款及其他任何形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
經(jīng)本所律師核查，艾比森激勵(lì)計(jì)劃采取的是股票期權(quán)和限制性股票的方式，
授予激勵(lì)對(duì)象是艾比森的部分董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，該計(jì)劃將激勵(lì)對(duì)象與公司的盈利進(jìn)行掛鉤，
有利于激勵(lì)管理層努力工作去實(shí)現(xiàn)公司的更高盈利。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司實(shí)施本次股票激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不
存在損害公司及全體股東利益的情形。
本所律師認(rèn)為，艾比森股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形。
七、擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事的回避情況
公司于 2017 年 8 月 8 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司 2017 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，擬作為激勵(lì)對(duì)象的公司董事在本次董事會(huì)上回避了
對(duì)上述議案的表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
八、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
截至本法律意見(jiàn)出具日，公司具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；公司本次
激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容符合《管理辦法》規(guī)定的要求，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的
情形；公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，尚
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
需經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)；公司將就本次激勵(lì)計(jì)劃履行必要的
信息披露義務(wù)符合《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求，履行相應(yīng)的后續(xù)信息披露義務(wù)；公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資
助；公司激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；參與本次
激勵(lì)計(jì)劃的公司董事均在相關(guān)董事會(huì)會(huì)議回避表決。
本法律意見(jiàn)正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司 2017 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳艾比森光電股份有限
公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)》的簽署頁(yè)）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2017 年 8 月 8 日