北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
回購注銷股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚
未解鎖的限制性股票的法律意見書
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北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司回購注銷股權(quán)激
勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
回購注銷股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
法律意見書
編號：06G20160290-00006
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股
份有限公司（以下簡稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合《深圳市艾比森光電股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司回購注銷股權(quán)激勵對象所持已獲授但
尚未解鎖的限制性股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”），出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師已對公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行
了必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見書之前已得到公司如下保證：其已
向本所提供了出具本法律意見書所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳
述，且全部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露
了出具本法律意見書所需的全部有關(guān)事實，且全部事實真實、準(zhǔn)確、完整；其向
本所提交的各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關(guān)人員在本所律師
調(diào)查、驗證過程中所作的陳述真實、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印
件與原件相符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為
能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定及對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見書出具日
前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
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勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書
本法律意見書僅供艾比森本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得
用作其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為艾比森本次回購注銷事項的必
備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見書內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次回購注銷部分限制性股票的授權(quán)
根據(jù)《公司章程》、公司信息披露文件并經(jīng)核查，2014年11月24日，公司召
開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于提請深圳市艾比森光電股份有
限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授
權(quán)董事會辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司董事會已取得了本次回購注銷部分限制性股票的
合法授權(quán)。
二、本次回購注銷部分限制性股票已履行的程序
根據(jù)公司第三屆董事會第六次會議文件、第三屆監(jiān)事會第二次會議文件、獨(dú)
立董事意見并經(jīng)核查，公司本次回購注銷部分限制性股票履行了如下程序：
2017年4月7日，艾比森召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意艾比森對已不符合激勵條件的王新潁（離職）已獲授但未解鎖的合計
4,815股限制性股票進(jìn)行回購注銷；同時，因公司2016年度業(yè)績未達(dá)到限制性股
票激勵計劃首次授予部分的第三期解鎖條件和預(yù)留授予部分的第二期解鎖條件，
根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，限制性股票激勵計劃首次授予部分的第三期和預(yù)留
授予部分的第二期對應(yīng)的全部限制性股票不得解鎖，共計1,528,567股，由公司回
購注銷。
同日，艾比森召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部
分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意
艾比森對已不符合激勵條件的王新潁（離職）已獲授但未解鎖的合計4,815股限
制性股票進(jìn)行回購注銷；同時，因公司2016年度業(yè)績未達(dá)到限制性股票激勵計劃
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首次授予部分的第三期解鎖條件和預(yù)留授予部分的第二期解鎖條件，根據(jù)公司
《激勵計劃》規(guī)定，限制性股票激勵計劃首次授予部分的第三期和預(yù)留授予部分
的第二期對應(yīng)的全部限制性股票不得解鎖，共計1,528,567股，由公司回購注銷。
艾比森獨(dú)立董事就本次回購注銷相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，艾比森獨(dú)立董事
認(rèn)為：公司此次回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票符合《激勵計劃》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購原因、數(shù)量、價
格及程序合法、合規(guī)；不會影響公司《激勵計劃》的繼續(xù)實施，不影響公司的持
續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益。同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)
定回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象的相關(guān)限制性股票。
綜上，本所律師認(rèn)為，除前述已履行程序外，艾比森本次回購注銷限制性股
票尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。
三、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價格
（一）本次回購注銷部分限制性股票的依據(jù)
經(jīng)核查，鑒于公司限制性股票激勵對象中有1人離職，已不符合激勵條件，
根據(jù)《激勵計劃》規(guī)定，公司決定對該名離職人員的已獲授但尚未解鎖的限制性
股票共計4,815股進(jìn)行回購注銷。
同時，因公司2016年度業(yè)績未達(dá)到限制性股票激勵計劃首次授予部分的第三
期解鎖條件和預(yù)留授予部分的第二期解鎖條件，根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定，限
制性股票激勵計劃首次授予部分的第三期和預(yù)留授予部分的第二期對應(yīng)的全部
限制性股票不得解鎖，共計1,528,567 股，由公司回購注銷。
（二）本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量
經(jīng)核查，本次回購的數(shù)量情況為：
持有限制性股票 本次回購限制性股票 回購?fù)瓿珊笫Ｓ嘞拗菩怨?br/> 姓名
數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 票數(shù)量（股）
王新潁（離職） 4,815 4,815
李海濤等 160 名限制性股票激
勵計劃首次授予部分的激勵對 1,443,111 1,443,111
象
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陳志峰等 9 名限制性股票激勵
170,911 85,456 85,455
計劃預(yù)留授予部分的激勵對象
合計 1,618,837 1,533,382 85,455
（三）本次回購注銷部分限制性股票的價格
因公司實施了2014年和2015年年度權(quán)益分派事宜，因此限制性股票激勵計劃
首次授予部分的回購價格計算公式為：首次授予回購價格 =【（38.45-0.5）
/2-0.2011985）】/2.0059929=9.359元/股
因公司實施了2015年年度權(quán)益分派事宜，因此限制性股票激勵計劃預(yù)留授予
部 分 的 回 購 價 格 計 算 公 式 為 ： 預(yù) 留 授 予 回 購 價 格 = （ 28.34-0.2011985 ）
/2.0059929=14.027元/股。
本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，并將在回購注銷完成后對
公司注冊資本進(jìn)行相應(yīng)的變更。即公司將以每股對應(yīng)價格對上述170人對應(yīng)持有
的未解鎖的1,533,382股限制性股票進(jìn)行回購并注銷。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票的依據(jù)、數(shù)量及
價格，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，艾比森本次回購注銷部分限制性股票符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定。截至本法律意見出具
之日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)外，
艾比森已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
本法律意見書一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書
（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司回
購注銷股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書之簽署
頁）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
吳永富
二○一七年四月七日