中國(guó)深圳福田區(qū)深南大道 4011 號(hào)港中旅大廈 22-23 樓,郵編：518048
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書
廣東華商律師事務(wù)所
2020 年 4 月
 廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“海洋王”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，為本次交易提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次發(fā)行股及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)書》”）。
本所律師現(xiàn)就本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況出具本法律意見(jiàn)書。除非
另有說(shuō)明，《法律意見(jiàn)書》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和相關(guān)簡(jiǎn)稱同樣適用于
本法律意見(jiàn)書，《法律意見(jiàn)書》中的律師聲明事項(xiàng)適用于本法律意見(jiàn)書。
本法律意見(jiàn)書僅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，
出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次交易概述
根據(jù)海洋王第四屆董事會(huì)2019年第四次臨時(shí)會(huì)議決議、海洋王2019年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)決議、相關(guān)方簽署的交易協(xié)議及《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》，本次交易方案如下：海洋
王以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買朱愷、童莉、深圳市萊盟建設(shè)合伙企業(yè)(有
限合伙)合計(jì)所持深圳市明之輝建設(shè)工程有限公司51%的股權(quán)。
二、本次交易已經(jīng)獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）上市公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
海洋王 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)了本次交易的具體方案及
相關(guān)議案。
（二）交易對(duì)方的批準(zhǔn)
2019 年 9 月 6 日，萊盟建設(shè)合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意本次交易。
（三）標(biāo)的公司的批準(zhǔn)
2019 年 9 月 6 日，明之輝召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意本次交易。
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)
2020 年 4 月 2 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)海洋王照明科技股份有限公
司向朱凱等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可(2020)549 號(hào)），
核準(zhǔn)海洋王向朱愷、童莉、萊盟建設(shè)發(fā)行股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，海洋王本次交易已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《購(gòu)
買資產(chǎn)協(xié)議》及《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的協(xié)議生效條件均已滿足，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)已具備實(shí)施的法定條件。
三、本次交易涉及的資產(chǎn)過(guò)戶情況
根據(jù)本次交易方案，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為朱愷、童莉、萊盟建設(shè)合計(jì)持有
的明之輝 51%的股權(quán)。
 根據(jù)深圳市市監(jiān)局于 2020 年 4 月 13 日下發(fā)的《變更（備案）通知書》及明
之輝工商變更登記材料，上述標(biāo)的資產(chǎn)已在標(biāo)的公司所在地公司登記機(jī)關(guān)辦理完
成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，過(guò)戶至上市公司名下。截至本法律意見(jiàn)書出具
日，上市公司持有標(biāo)的公司 51%的股權(quán)。
綜上所述，經(jīng)本所律師認(rèn)為，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶手續(xù)，上
市公司已經(jīng)依法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，上述資產(chǎn)過(guò)戶行為合法、有效。
四、本次交易的待完成事項(xiàng)
截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)尚待完成以下事項(xiàng)：
1、海洋王應(yīng)就新增注冊(cè)資本事宜進(jìn)行有關(guān)驗(yàn)資及工商變更登記事項(xiàng)；
2、海洋王與朱愷、童莉、萊盟建設(shè)應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行證券發(fā)行、登記事
項(xiàng)；
3、海洋王應(yīng)按照深交所的規(guī)定，辦理發(fā)行股份的上市事宜。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述待完成事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)已獲得必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的協(xié)議生效條件均已滿足，本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)依法可以實(shí)施；發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所
涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，相關(guān)權(quán)益已歸海洋王所有，符合前述交
易協(xié)議的約定；海洋王尚需依照前述交易協(xié)議的約定向交易對(duì)方發(fā)行股份，向中
國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理新增股份登記手續(xù)，并向深交
所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的待完成事項(xiàng)的辦
理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見(jiàn)書正本一式五份。
 （此頁(yè)為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書》之簽字、蓋章頁(yè)，
無(wú)正文）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
袁 錦
廣東華商律師事務(wù)所
年 月 日