北京市天元（深圳）律師事務所
關于深圳證券交易所<關于對廣東金萊特電器股份有限公司的
關注函>相關問題的
專項法律意見
京天股字（2020）第 155 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下稱“上市公司”或“金萊特”）的委托，根據(jù)深圳證券交易所中
小板公司管理部于 2020 年 4 月 14 日出具的中小板關注函【2020】第 221 號《關于
對廣東金萊特電器股份有限公司的關注函》（以下稱“《關注函》”）的要求，并按照
律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就《關注函》提出的有關事
項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師
事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分的
核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見
合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本法律意見，本所已得到金萊特的如下保證：其已向本所提供為出
具本專項法律意見所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，
有關材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料
或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
3、本法律意見僅供金萊特就《關注函》所涉事項向深圳證券交易所報送之目
的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。
 基于上述，本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就
《關注函》所提出的相關問題出具法律意見如下：
問題一、請你公司根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引
入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》（以下簡稱“《監(jiān)管問答》”）進行自查，逐項
核實并補充披露本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者是否符合《監(jiān)管問答》的相
關要求。
回復：
一、關于擬引入戰(zhàn)略投資者是否符合相關規(guī)則的說明
上市公司擬向南昌新如升科技有限公司（以下簡稱“新如升”）、中山市志勁
科技有限公司（以下簡稱“志勁科技”）非公開發(fā)行 A 股股票募集資金，股份發(fā)
行數(shù)量不超過 57,400,000 股，募集資金總額不超過 403,522,000 元；其中新如升擬
認 購 的 股 份 數(shù) 量 不 超 過 28,700,000 股 ， 志 勁 科 技 擬 認 購 的 股 份 數(shù) 量 不 超 過
28,700,000 股，發(fā)行完成后二者將分別持有上市公司 11.51%股份，并向上市公司委
派董事。新如升以及志勁科技為上市公司依據(jù)《實施細則》第七條擬引入的戰(zhàn)略投
資者。
2020 年 3 月 6 日，新如升、志勁科技與上市公司簽署了《附條件生效的股份
認購協(xié)議》，于 2020 年 4 月 17 日簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，分別擬以不超過 20,176.10
萬元價款認購上市公司本次非公開發(fā)行的不超過 28,700,000 股股份，并擬與上市公
司開展戰(zhàn)略合作。
根據(jù)上市公司關于本次非公開發(fā)行的會議文件及公告的預案，上市公司和新如
升、志勁科技簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以及上市公司與姜旭先生和盧保山先生之
間的合作歷程等因素，新如升以及志勁科技符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細
則》（以下稱“《實施細則》”）第七條和《發(fā)行監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者的基本
要求，具體如下：
（一）新如升
1、新如升的基本情況
 新 如 升 設 立 于 2020 年 3 月 5 日 ， 現(xiàn) 持 有 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91360121MA3954P16R的《營業(yè)執(zhí)照》，新如升的住所為江西省南昌市南昌縣河洲
路398號中建城開大廈，法定代表人為姜旭，注冊資本為10,000萬元，經(jīng)營范圍為
“一般項目：環(huán)?？萍?、網(wǎng)絡科技、電子數(shù)碼、計算機領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨
詢、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務；新型建筑材料的生產(chǎn)、銷售；物業(yè)管理；會展服務；工
程技術咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，但國家限定或禁止企業(yè)經(jīng)
營的商品和技術除外。”。截至本法律意見出具日，新如升股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%）
1 姜旭 8,000 80
2 婁亞華 2,000 20
合 計 10,000 100
2、新如升與上市公司戰(zhàn)略資源互補性
姜旭持有新如升 80%股權。姜旭深耕建筑工程行業(yè)經(jīng)營多年，擁有豐富的行業(yè)
資源，其目前持有中建城開環(huán)境建設有限公司（以下簡稱“中建城開”）87.28%的股
權，中建城開近兩年營業(yè)收入超過 15 億元，凈利潤 1 億元左右，2019 年末資產(chǎn)總
額超過 12 億元，凈資產(chǎn)超過 8 億元。
金萊特于 2019 年 10 月收購姜旭持有的國海建設有限公司（以下簡稱“國海建
設”）100%股權后，進入小家電與工程施工業(yè)務并行的發(fā)展階段，因此，姜旭在建
筑行業(yè)戰(zhàn)略資源與發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展需求相吻合，姜旭的資源能力與上市公司規(guī)模
及發(fā)展階段相匹配，具有互補性。
3、新如升與上市公司互信基礎與長期合作意愿
上市公司與姜旭經(jīng)過長期的談判與磨合，最終上市公司以 1.5 億元對價收購了
姜旭持有的國海建設，同時姜旭逐步對停止與處置其控制的除國海建設以外的類似
業(yè)務，對相關業(yè)務的導入以及國海建設的業(yè)績，均向上市公司做出了承諾。雙方在
前期交易中，產(chǎn)生了了解與互信，具有長期合作的意愿與基礎。
4、新如升擬持股比例與參與上市公司治理計劃
 本次發(fā)行后，新如升將持有上市公司 11.51%股份，將成為上市公司第二大股
東（不考慮永久放棄表決權的蔣小榮女士及其一致行動人），并承諾鎖定期不少于
18 個月。姜旭已于 2020 年 1 月經(jīng)董事會提名成為發(fā)行人副董事長。姜旭將其經(jīng)營
的建筑施工業(yè)務納入上市公司體系，并擬通過本次非公開發(fā)行成為上市公司重要股
東，進而更好地參與上市公司治理。
5、新如升及姜旭的誠信記錄與處罰情況
新如升系姜旭為參與金萊特本次非公開發(fā)行而設立的企業(yè)。新如升及姜旭均具
有良好的誠信記錄，最近三年均不存在受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的情
形。
（二）志勁科技
1、志勁科技的基本情況
志 勁 科 技 設 立 于 2020 年 1 月 17 日 ， 現(xiàn) 持 有 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91442000MA54AP5G54的《營業(yè)執(zhí)照》，志勁科技的住所為中山市小欖鎮(zhèn)民安北
路68號達華聯(lián)合中心A區(qū)3樓A03室，法定代表人為盧保山，注冊資本為1,000萬元，
經(jīng)營范圍為“信息技術、電子產(chǎn)品、機械設備的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、
技術轉(zhuǎn)讓；銷售：日用百貨、機械設備、機電設備、電子產(chǎn)品；企業(yè)管理信息咨詢
服務；信息技術咨詢服務。”。截至本法律意見出具日，志勁科技股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例（%）
1 盧保山 1,000 100
合 計 1,000 100
2、志勁科技與上市公司戰(zhàn)略資源互補性
盧保山持有志勁科技 100%股權。金萊特原有產(chǎn)品主要是 to-B 渠道外銷到“一
帶一路”國家，產(chǎn)品質(zhì)量水平高，但設計相對保守，且集中在風扇和照明領域。盧
保山擬利用自身優(yōu)勢資源，為上市導入新穎設計與創(chuàng)新渠道，進而豐富上市公司小
家電領域的產(chǎn)品種類、提升銷售業(yè)績。盧保山近年來持續(xù)在小家電產(chǎn)品設計領域的
布局，與金萊特本身的經(jīng)營特點之間具有互補性。
 3、志勁科技與上市公司互信基礎與長期合作意愿
盧保山與上市公司實際控制人蔡小如先生素有商業(yè)往來，并且具有較強的經(jīng)濟
實力與渠道資源。蔡小如先生收購金萊特控制權后，聘請了盧保山作為上市公司的
中層管理人員參與到上市公司的日常經(jīng)營管理。在長期的經(jīng)營管理中，盧保山一方
面協(xié)助蔡小如先生加強了上市公司的日常管理，為上市公司導入了優(yōu)質(zhì)的供應商資
源，另一方面與上市公司間形成了深入的了解和互信，最終決定參與上市公司非公
開發(fā)行股票交易，進而成為上市公司戰(zhàn)略投資者。
盧保山承諾將根據(jù)上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)則要求與監(jiān)管意見，辭去上市
公司相關職位及處理上市公司用于員工激勵的限制性股票。
4、志勁科技擬持股比例與參與上市公司治理計劃
本次非公開發(fā)行后，志勁科技將持有上市公司 11.51%股份，將成為上市公司
第二大股東（不考慮永久放棄表決權的蔣小榮女士及其一致行動人），并承諾鎖定
期不少于 18 個月。志勁科技擬提名盧保山為上市公司董事，積極參與上市公司治
理。
5、志勁科技及盧保山的誠信記錄與處罰情況
志勁科技系盧保山為參與金萊特本次非公開發(fā)行而設立的企業(yè)。志勁科技及盧
保山均具有良好的誠信記錄，最近三年均不存在受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事
責任的情形。
問題二、請你公司根據(jù)《監(jiān)管問答》的要求補充披露你公司與上述 2 名戰(zhàn)略
投資者簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容、具體合作安排、引入戰(zhàn)略投資者的目的、
商業(yè)合理性、募集資金使用安排、戰(zhàn)略投資者的基本情況等。
回復：
2020 年 3 月 6 日，新如升、志勁科技與上市公司簽署了《附條件生效的股份
認購協(xié)議》，于 2020 年 4 月 17 日簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，分別擬以不超過 20,176.10
萬元價款認購上市公司本次非公開發(fā)行的不超過 28,700,000 股股份，并擬與上市公
司開展戰(zhàn)略合作。金萊特與新如升、志勁科技簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》內(nèi)容如下：
（一）金萊特與新如升戰(zhàn)略合作協(xié)議
2020 年 4 月 17 日，金萊特（甲方）與新如升（乙方）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，
主要內(nèi)容如下：
1、合作領域及合作方式
1）在發(fā)展戰(zhàn)略層面。乙方認可甲方的雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略；同時乙方看好建筑
工程行業(yè)的未來發(fā)展前景，并有意愿積極推動甲方建筑工程行業(yè)的發(fā)展，進而推動
甲方電器業(yè)務及建筑工程業(yè)務雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的實施。
2）在公司治理層面。乙方在本次發(fā)行完成后將成為甲方持股 5%以上股份的股
東，乙方將依法行使股東權利，參與公司治理。乙方實際控制人姜旭先生將繼續(xù)在
上市公司擔任董事，依法行使董事權利，在公司治理中發(fā)揮積極作用。
3）在經(jīng)營業(yè)務層面。乙方實際控制人將繼續(xù)擔任甲方從事建筑工程業(yè)務的子
公司（國海建設有限公司）的董事長及法定代表人，實質(zhì)性參與甲方建筑工程業(yè)務
的經(jīng)營及日常管理。如在未來的具體合作執(zhí)行中新增關聯(lián)交易，各方將按照相關規(guī)
則履行關聯(lián)交易程序。
2、合作目標
圍繞建筑工程業(yè)務領域，乙方（及其實際控制人）為甲方提供業(yè)務渠道及經(jīng)營
管理支持，在建筑工程業(yè)務開拓及經(jīng)營管理等方面進行戰(zhàn)略合作，共同推動甲方建
筑工程業(yè)務布局及雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略實施，實現(xiàn)工程業(yè)務收入盈利水平的持續(xù)提升。
3、合作期限
雙方戰(zhàn)略合作期限為三年，自本協(xié)議生效之日起起算。合作期滿經(jīng)雙方協(xié)商一
致可以延長。
4、持股期限及未來退出安排
 乙方擬長期持有甲方股票。乙方認購的甲方非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結束之
日起至少 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（二）金萊特與志勁科技戰(zhàn)略合作協(xié)議情況
2020 年 4 月 17 日，金萊特（甲方）與志勁科技（乙方）、盧保山（丙方）簽
署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、合作領域與合作方式
1）發(fā)展戰(zhàn)略層面。鑒于甲方目前主要從事傳統(tǒng)可充電備用照明燈具以及可充
電式交直流兩用風扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，未來擬拓展設計水平優(yōu)良、更符合
國內(nèi)市場需求的小家電產(chǎn)品業(yè)務。乙方及丙方（系乙方實際控制人）在電器研發(fā)（包
括產(chǎn)品技術研發(fā)、升級及產(chǎn)品外觀改良）方面進行了一定的人才及技術資源積累，
同時在小家電原材料采購方面擁有優(yōu)勢渠道資源。乙方及丙方將在產(chǎn)品研發(fā)及升級、
采購渠道優(yōu)化方面為甲方提供支持。
2）公司治理層面。乙方在本次發(fā)行完成后將成為甲方持股 5%以上股份的股東，
乙方將依法行使股東權利，參與公司治理。乙方擬提名盧保山先生為公司董事，在
公司治理中發(fā)揮積極作用。
3）在經(jīng)營業(yè)務層面。鑒于甲方在拓展國內(nèi)新型小家電業(yè)務領域中，可能面臨
一定的競爭，并且孵化成熟、可靠的設計師團隊仍有一定的過程，因此將優(yōu)先導入
乙方及丙方（系乙方實際控制人）業(yè)已布局的相關設計資源。同時乙方及丙方將承
擔由于專利設計事宜產(chǎn)生的不當競爭或運營不力的風險；乙方及丙方將在與金萊特
合作中共擔前期產(chǎn)品開發(fā)中的固定開支，并按照一定的方式共享產(chǎn)品銷售收益。如
在未來的具體合作執(zhí)行中新增關聯(lián)交易，各方將按照相關規(guī)則履行關聯(lián)交易程序。
2、合作目標
各方將通過合作，在合作期間內(nèi)每年實現(xiàn)一定數(shù)量的新型號家電產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)與銷售，提升金萊特的產(chǎn)品品類、豐富品牌內(nèi)涵，實現(xiàn)小家電業(yè)務板塊收入與
盈利的結構性增長。
 3、合作期限
雙方戰(zhàn)略合作期限為三年，自本協(xié)議生效之日起起算。合作期滿經(jīng)雙方協(xié)商一
致可以延長。
4、持股期限及未來退出安排
乙方擬長期持有甲方股票。乙方認購的甲方非公開發(fā)行的股份，自發(fā)行結束之
日起至少 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
問題三、你公司股東大會審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
時未按照《監(jiān)管問答》的要求將引入戰(zhàn)略投資者的事項提交董事會、股東大會單
獨審議。請你公司說明未進行審議的原因、后續(xù)安排及具體時間計劃、本次非公
開發(fā)行股票預案的審議程序是否存在瑕疵，并充分揭示風險。
回復：
2020 年 3 月 7 日，上市公司召開了第四屆董事會第三十五次會議審議并通過
了《關于公司非公開發(fā)行股票預案的議案》、《關于公司與認購對象簽訂附條件生效
的股份認購協(xié)議的議案》等與本次非公開發(fā)行相關的議案，并于 2020 年 3 月 7 日
發(fā)出關于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知，原定于 2020 年 3 月 23 日召開
股東大會審議前述議案。但中國證監(jiān)會于 2020 年 3 月 20 日晚間發(fā)布了《監(jiān)管問答》，
進一步明確了對上市公司引入戰(zhàn)略投資者時應進行單獨審議的監(jiān)管要求。
鑒于上述情況，上市公司已無法通過臨時提案程序補充審議相關事項，因此擬
于 2020 年 4 月 17 日根據(jù)《監(jiān)管問答》的要求召開董事會補充披露與審議關于戰(zhàn)略
投資者身份適當性的有關內(nèi)容，戰(zhàn)略投資者的身份以及金萊特與戰(zhàn)略投資者之間的
合作方案未發(fā)生變化。后續(xù)公司還將按照有關規(guī)則履行股東大會等有關程序。
問題四、請結合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十五條的規(guī)定說明
本次發(fā)行方案是否發(fā)生變化、是否存在其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項、
是否需要重新確定本次發(fā)行的定價基準日。
回復：
 鑒于金萊特 2020 年非公開發(fā)行股票方案未發(fā)生變化，并將按照監(jiān)管部門的有
關規(guī)定與要求補充披露對戰(zhàn)略投資者的情況的說明與審議程序，因此無需重新召開
董事會確定發(fā)行定價基準日。
問題五、請你公司保薦機構、律師就上述事項發(fā)表意見，并按照《監(jiān)管問答》
“四、關于保薦機構、證券服務機構的履職要求”對相關事項進行補充、發(fā)表明
確意見。
回復：
經(jīng)核查，本所律師認為：
1、上市公司本次非公開發(fā)行股票擬引入的投資者符合《實施細則》和《監(jiān)管
問答》關于戰(zhàn)略投資者的原則性要求，有利于保護上市公司和中小投資者利益；
2、依據(jù)上市公司的公告文件并經(jīng)金萊特書面確認，上市公司不存在借戰(zhàn)略投
資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；
3、依據(jù)金萊特公告文件及發(fā)行對象的確認，本次非公開發(fā)行股票交易中不存
在上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東向發(fā)行對象作出保底保收益或變
相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者補償
的情形。
（本頁以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市天元（深圳）律師事務所關于深圳證券交易所<關于對
廣東金萊特電器股份有限公司的關注函>相關問題的專項法律意見》之簽署頁）
北京市天元（深圳）律師事務所
負責人：
李怡星
經(jīng)辦律師：
顧明珠 唐江華
2020 年 4 月 17 日