國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
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2020 年 4 月
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“公司”）的委托，擔(dān)任超頻三 2020 年股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下
簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)
布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管理辦法》”）等有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，就《深圳市超頻三科技股份有限公司 2020 年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票期權(quán)事
項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
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第一節(jié) 引言
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的《深圳市超頻三科技股
份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、
監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事意見(jiàn)以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文
件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
一、本所律師聲明
（一） 本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和
《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》等中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而無(wú)法得到獨(dú)立證
據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、公司、單位或個(gè)人出具的證明
文件或口頭及書(shū)面陳述。
（二） 本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票期權(quán)事項(xiàng)的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分
的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（三） 本所律師僅就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票期權(quán)事項(xiàng)有關(guān)的
法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票期權(quán)事項(xiàng)
的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)
發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所
對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
（四） 在為出具本法律意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行的調(diào)查過(guò)程中，公司向本所承諾：其已
向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜做出了
口頭或書(shū)面陳述；其文件資料及口頭或書(shū)面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不
存在任何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)
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印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是
真實(shí)的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
（五） 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票
期權(quán)事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，公司不得用作任何其他目的。
（六） 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所涉授予股票
期權(quán)事項(xiàng)所必備的法律文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)
本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三實(shí)施《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
所涉授予股票期權(quán)事項(xiàng)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律意見(jiàn) 書(shū)。
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第二節(jié) 正 文
一、本次授予已履行的程序
（一）2020 年 3 月 24 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公
司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》；公司
獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）2020 年 3 月 24 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公
司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
（三）2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司將本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)
象的姓名和職務(wù)通過(guò)公司公告欄進(jìn)行了公示。在公示的時(shí)限內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未
接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2020 年 4 月 3 日，公司對(duì)外披
露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明
及核查意見(jiàn)》。
（四）2020 年 4 月 9 日，公司召開(kāi) 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議
案，公司董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)
象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必須的全部事宜。并對(duì)外披露了《關(guān)于
公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的
自查報(bào)告》。
（五）2020 年 4 月 17 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第二屆
監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相
關(guān)事項(xiàng)的議案》。董事會(huì)認(rèn)為公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)
成就，同意以 2020 年 4 月 17 日為授予日，向 68 名激勵(lì)對(duì)象授予 633 萬(wàn)股股票
期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
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綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司向本次授予已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
二、本次授予的具體情況
（一） 授予日
1. 2020 年 4 月 9 日，公司召開(kāi) 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
2. 2020 年 4 月 17 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及第二屆監(jiān)
事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相
關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定 2020 年 4 月 17 日為授予日。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本激勵(lì)計(jì)劃向激
勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的授予日為公司股東大會(huì)通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后 60
日內(nèi)，且為交易日，符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授
予日的相關(guān)規(guī)定。
（二） 授予對(duì)象及數(shù)量
1. 2020 年 4 月 9 日，公司召開(kāi) 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予對(duì)象及
數(shù)量。
2. 2020 年 4 月 17 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及第二屆監(jiān)
事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予相
關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 633 萬(wàn)份股票期權(quán)，約占公司股本總
額的 2.66%。具體如下：
獲授的股票期 占授予股票期 占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)
姓名 職務(wù)
權(quán)數(shù)量(萬(wàn)份) 權(quán)總數(shù)的比例 公司股本總額的比例
張正華 董事、副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
李光耀 董事、副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
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獲授的股票期 占授予股票期 占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)
姓名 職務(wù)
權(quán)數(shù)量(萬(wàn)份) 權(quán)總數(shù)的比例 公司股本總額的比例
戴永祥 董事 20 3.16% 0.08%
劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
毛松 副總經(jīng)理 20 3.16% 0.08%
雷金華 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 20 3.16% 0.08%
副總經(jīng)理、董事會(huì)秘
王軍 20 3.16% 0.08%
書(shū)
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
493 77.88% 2.07%
務(wù)）人員（61 人）
合計(jì) 633 100% 2.66%
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次授予的授予
對(duì)象和數(shù)量符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（三） 授予條件
根據(jù)《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，在同時(shí)滿足
下列條件時(shí)，公司可向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：
1. 公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或
者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
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（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 30 日出具的
《審計(jì)報(bào)告》（眾環(huán)審字[2020]第 110050 號(hào)），并經(jīng)本所律師核查，截至本法
律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司和本次授予的激勵(lì)對(duì)象均未出現(xiàn)上述情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次授予的授予條
件已滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)
對(duì)象授予股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次股票期權(quán)授
予日的確定、授予對(duì)象及數(shù)量符合《激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定。公司本激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，公
司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)符合《激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定。公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理
授予登記等事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
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第三節(jié) 簽署頁(yè)
（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)于 年 月 日出具，正本一式叁份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強(qiáng)
年 月 日