德豪潤(rùn)達(dá) 公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“德豪潤(rùn)達(dá)”）第五屆
董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議了《2016 年年度報(bào)告全文及摘要》、《關(guān)于預(yù)計(jì)與凱
雷電機(jī) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》等議案。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的
指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及德豪潤(rùn)達(dá)的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交
易制度》等文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，就公司 2016 年年度報(bào)
告等相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)
保情況的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)），作為公司的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司、全
體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司2016年度關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)
行了認(rèn)真核查后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、2016年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來，不
存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并延
續(xù)到2016年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
2、2016年度，公司的擔(dān)保均為對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保，均
按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在為
股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、
任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
二、關(guān)于公司2016年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市
德豪潤(rùn)達(dá) 公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司董事行為指引》及公司《交易關(guān)聯(lián)制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們
對(duì)公司 2016年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
2016年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價(jià)公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
三、關(guān)于公司 2016 年度公司董事高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見
我們作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》,對(duì)公司2016年度董事、高管薪酬發(fā)表獨(dú)立意見如下：
2016年度，公司能嚴(yán)格執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員薪酬制度和考核激勵(lì)制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
四、關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們
對(duì)公司 2016年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下意見：
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合我
國(guó)有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運(yùn)作。我們認(rèn)為董事會(huì)出具的《2016年度公司內(nèi)部控
制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)行情況。
五、關(guān)于公司2017年度對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見
我們對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議所審議的《關(guān)于公司2017年度向金
融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及為子公司提供擔(dān)保的議案》，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于
規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)
〔2003〕56號(hào)）、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
2017年度，公司擬為中山威斯達(dá)等七家子公司的不超過人民幣60.645億元的
銀行綜合授信額度提供擔(dān)保，上述擔(dān)保全部為對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提
供的擔(dān)保，無對(duì)外擔(dān)保。
鑒于公司是為子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對(duì)保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)
德豪潤(rùn)達(dá) 公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
行是必須的，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們
對(duì)2017年度公司對(duì)子公司的擔(dān)保事項(xiàng)表示同意。
六、對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議的《關(guān)于續(xù)聘
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，我們發(fā)表獨(dú)立
意見如下：
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2016
年進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立
審計(jì)，很好地履行了雙方簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。對(duì)董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議的續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度
審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)我們表示同意。
七、對(duì)董事會(huì)提出的2016年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見
公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議《2016年度利潤(rùn)分配方案》，作為公
司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的相關(guān)情況進(jìn)行了詢問和了
解，基于獨(dú)立判斷，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
2016年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進(jìn)行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為公司的2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況，符合
《公司章程》、《未來三年（2015年-2017年）股東回報(bào)規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，也未
損害中小投資者的利益，對(duì)此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司2016年度
股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)
計(jì)政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反
映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司2016年度計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
九、關(guān)于公司預(yù)計(jì)與凱雷電機(jī)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司與關(guān)聯(lián)方凱雷電機(jī) 2017 年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價(jià)遵循了市場(chǎng)化的原
德豪潤(rùn)達(dá) 公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程
序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同
意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。
十、關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
公司董事會(huì)本次審議控股股東向公司提供擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合
法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損
害公司及公司股東特別是中小投資者的利益的情形。因此，獨(dú)立董事一致同意控
股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
獨(dú)立董事: 王學(xué)先 王建國(guó) 蘇清衛(wèi)
二○一七年四月二十七日
德豪潤(rùn)達(dá) 公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
（本頁(yè)以下無正文，為公司獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事
項(xiàng)的獨(dú)立意見的簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽字：
王學(xué)先 王建國(guó) 蘇清衛(wèi)