德豪潤達(dá) 公司獨立董事的獨立意見
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
獨立董事對公司第五屆董事會第二十八次會議
相關(guān)事項的獨立意見
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德豪潤達(dá)”）第五屆
董事會第二十八次會議審議了《2016 年年度報告全文及摘要》、《關(guān)于預(yù)計與凱
雷電機 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》等議案。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的
指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及德豪潤達(dá)的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交
易制度》等文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，就公司 2016 年年度報
告等相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)
保情況的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號），作為公司的獨立董事，本著對公司、全
體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司2016年度關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況進
行了認(rèn)真核查后，發(fā)表獨立意見如下：
1、2016年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，不
存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并延
續(xù)到2016年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
2、2016年度，公司的擔(dān)保均為對合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保，均
按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對外擔(dān)保事項，也不存在為
股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、
任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。
二、關(guān)于公司2016年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市
德豪潤達(dá) 公司獨立董事的獨立意見
公司董事行為指引》及公司《交易關(guān)聯(lián)制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們
對公司 2016年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見：
2016年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
三、關(guān)于公司 2016 年度公司董事高級管理人員薪酬的獨立意見
我們作為公司的獨立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》,對公司2016年度董事、高管薪酬發(fā)表獨立意見如下：
2016年度，公司能嚴(yán)格執(zhí)行董事及高級管理人員薪酬制度和考核激勵制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
四、關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》及《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們
對公司 2016年度內(nèi)部控制的自我評價報告發(fā)表如下意見：
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我
國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運作。我們認(rèn)為董事會出具的《2016年度公司內(nèi)部控
制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況。
五、關(guān)于公司2017年度對外擔(dān)保的獨立意見
我們對公司第五屆董事會第二十八次會議所審議的《關(guān)于公司2017年度向金
融機構(gòu)申請綜合授信額度及為子公司提供擔(dān)保的議案》，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于
規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)
〔2003〕56號）、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)表如下獨立意見：
2017年度，公司擬為中山威斯達(dá)等七家子公司的不超過人民幣60.645億元的
銀行綜合授信額度提供擔(dān)保，上述擔(dān)保全部為對公司合并報表范圍內(nèi)的子公司提
供的擔(dān)保，無對外擔(dān)保。
鑒于公司是為子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進
德豪潤達(dá) 公司獨立董事的獨立意見
行是必須的，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們
對2017年度公司對子公司的擔(dān)保事項表示同意。
六、對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
公司第五屆董事會第二十八次會議審議董事會審計委員會提議的《關(guān)于續(xù)聘
會計師事務(wù)所的議案》，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，我們發(fā)表獨立
意見如下：
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度的審計機構(gòu)，在2016
年進行專項審計和年度財務(wù)報表審計過程中，堅持以公允、客觀的態(tài)度進行獨立
審計，很好地履行了雙方簽訂的《審計業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。對董
事會審計委員會提議的續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度
審計機構(gòu)的事項我們表示同意。
七、對董事會提出的2016年度利潤分配方案的獨立意見
公司第五屆董事會第二十八次會議審議《2016年度利潤分配方案》，作為公
司的獨立董事，我們對公司2016年度利潤分配預(yù)案的相關(guān)情況進行了詢問和了
解，基于獨立判斷，發(fā)表獨立意見如下：
2016年度公司利潤分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為公司的2016年度利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況，符合
《公司章程》、《未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，也未
損害中小投資者的利益，對此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司2016年度
股東大會審議。
八、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會
計政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反
映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司2016年度計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
九、關(guān)于公司預(yù)計與凱雷電機2017年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
公司與關(guān)聯(lián)方凱雷電機 2017 年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了市場化的原
德豪潤達(dá) 公司獨立董事的獨立意見
則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程
序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同
意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。
十、關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
公司董事會本次審議控股股東向公司提供擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序合
法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該等關(guān)聯(lián)交易不會影響上市公司的獨立性，不存在損
害公司及公司股東特別是中小投資者的利益的情形。因此，獨立董事一致同意控
股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易事項。
獨立董事: 王學(xué)先 王建國 蘇清衛(wèi)
二○一七年四月二十七日
德豪潤達(dá) 公司獨立董事的獨立意見
（本頁以下無正文，為公司獨立董事對公司第五屆董事會第二十八次會議相關(guān)事
項的獨立意見的簽字頁）
獨立董事簽字：
王學(xué)先 王建國 蘇清衛(wèi)