蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交法律文件有效性的說明
蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向汪山、周欣山、蘇州
阿特斯陽光電力科技有限公司、昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）、唐再南、周
麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買其持有的蘇州晶銀新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶銀新材”）45.20%
股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次交易完成后，晶銀新材將
成為公司的全資子公司。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)本次交易履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行如下說明：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性
1、2020年4月10日，公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：2020-007），公司擬籌劃本次交易，因有關(guān)事項(xiàng)存
在不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)深圳證
券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2020年4月10日開市起開始停牌，
預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。停牌期間，公司至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次有
關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
2、按照相關(guān)法律規(guī)定，公司積極推進(jìn)本次交易各項(xiàng)工作，聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)開展工作，并按照相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件的要求與各中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，并嚴(yán)格執(zhí)行了相關(guān)保
密措施。
3、公司已按照相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，公司對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了
登記，對(duì)其買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，編制了《內(nèi)幕信息知情人登記表》
及《交易進(jìn)程備忘錄》，并及時(shí)報(bào)送深圳證券交易所。
4、公司籌劃本次交易信息披露前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過20%，
因此未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字
[2007]128號(hào))第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
5、2020年4月21日，昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）召開投資決策委員會(huì)
議，同意上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
6、2020年4月22日，蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司做出股東決定，同
意上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
5、2020年4月22日，晶銀新材召開股東大會(huì)，審議通過上市公司收購晶銀
新材公司股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司等相關(guān)議案。
8、2020年4月22日，公司與本次交易對(duì)方簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
9、公司董事會(huì)按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了關(guān)于本次交易
的《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
10、公司獨(dú)立董事在董事會(huì)前認(rèn)真審核了本次交易涉及的相關(guān)文件，對(duì)本次
交易事項(xiàng)進(jìn)行了書面認(rèn)可，同意將本次交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
11、2020年4月22日，公司召開第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議并通過了
本次交易的相關(guān)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重
大資產(chǎn)重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號(hào)——重大資產(chǎn)重
組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，
該等程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性
 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳
證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)
提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次交
易提交的法律文件合法有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易履行法定程序
的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明》之蓋章頁）
蘇州固锝電子股份有限公司
董事會(huì)
2020年4月22日