股票代碼：002079 股票簡稱：蘇州固锝 上市地點：深圳證券交易所
蘇州固锝電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
項目 交易對方
蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 朱功香
昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙） 方惠
汪山 陳華衛(wèi)
發(fā)行股份及支付
周欣山 辛興惠
現(xiàn)金購買資產(chǎn)
唐再南 包娜
周麗 段俊松
苑紅
募集配套資金 不超過三十五名特定投資者
獨立財務(wù)顧問
二〇二〇年四月
蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案的內(nèi)容真實、準確和
完整，并對本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別或
連帶的法律責(zé)任。
與本次重組相關(guān)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成，本公司將
在相關(guān)工作全部完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書（草案），本
公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和
合理性。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標的公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果
以及交易方案將在重組報告書（草案）中予以披露，本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)可
能與最終結(jié)果存在一定差異，特提請投資者注意。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認
或批準。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得股東大會審議通
過及中國證監(jiān)會的核準。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成
后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)
險，由投資者自行負責(zé)。投資者在評價本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項時，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時披露的相關(guān)文
件外，還應(yīng)認真考慮本預(yù)案披露的各項風(fēng)險因素。投資者若對本預(yù)案存在任何
疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
交易對方聲明
本次重組的交易對方蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周
麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松已出具相關(guān)承諾函，
承諾如下：
“1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧
問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息和文件資料（包括但不限于
原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人保證所提供的文件資料的
副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，
該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，保證所提供信息的真實
性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，
本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交
易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董
事會代本承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱
“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本承諾人授權(quán)
上市公司董事會核實后直接向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和賬
戶信息并申請鎖定；上市公司董事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身
份信息和賬戶信息的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如
調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者
賠償安排?！?br/> 3
蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 2
交易對方聲明................................................................................................................ 3
釋義................................................................................................................................ 7
重大事項提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .................................................................................... 9
三、本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市 ................................ 9
四、標的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價情況 ...................................................................... 10
五、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 10
六、本次交易決策過程和批準情況 ...................................................................... 11
七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 .................................................................. 12
八、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .................. 26
九、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次
重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .............................................. 26
十、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排 ...................................................... 27
十一、待補充披露的信息提示 .............................................................................. 28
十二、其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項 ...................................................... 29
重大風(fēng)險提示.............................................................................................................. 30
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 .................................................................................. 30
二、標的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險 .............................................................................. 32
三、其他風(fēng)險 .......................................................................................................... 34
第一節(jié) 本次交易的概況 ............................................................................................ 36
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 36
二、本次交易決策過程和批準情況 ...................................................................... 37
三、本次交易方案 .................................................................................................. 38
四、標的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價情況 ...................................................................... 39
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .................................................................................. 40
六、本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 .............................................................. 40
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
七、本次交易不構(gòu)成重組上市 .............................................................................. 40
第二節(jié) 上市公司基本情況 ........................................................................................ 41
一、上市公司概況 .................................................................................................. 41
二、公司設(shè)立及歷次股本變動情況 ...................................................................... 41
三、上市公司股本結(jié)構(gòu) .......................................................................................... 45
四、上市公司控股股東及實際控制人情況 .......................................................... 45
五、最近三年重大資產(chǎn)重組情況 .......................................................................... 46
六、最近六十個月內(nèi)控制權(quán)變動情況 .................................................................. 46
七、本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況 .......................................... 47
八、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況 .......................................................................................... 47
九、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標 .............................................................................. 47
十、上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員
合規(guī)性說明 .............................................................................................................. 48
第三節(jié) 交易對方基本情況 ........................................................................................ 49
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方 ...................................................... 49
二、募集配套資金發(fā)行對象 .................................................................................. 55
三、交易對方其他事項說明 .................................................................................. 55
第四節(jié) 交易標的基本情況 ........................................................................................ 57
一、交易標的基本情況 .......................................................................................... 57
二、股東情況及股權(quán)控制關(guān)系 .............................................................................. 57
三、歷史沿革 .......................................................................................................... 58
四、最近兩年主要財務(wù)指標 .................................................................................. 62
五、下屬控股公司、參股公司及分支機構(gòu)情況 .................................................. 63
六、主營業(yè)務(wù)情況 .................................................................................................. 63
第五節(jié) 預(yù)估值情況 .................................................................................................... 69
第六節(jié) 本次發(fā)行股份情況 ........................................................................................ 70
一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn) .................................................................................. 70
二、募集配套資金 .................................................................................................. 76
第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響 ........................................................................ 78
一、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 .......................................................... 78
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
二、本次交易對上市公司盈利能力的影響 .......................................................... 78
三、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 .......................................................... 78
第八節(jié) 風(fēng)險因素......................................................................................................... 79
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 .................................................................................. 79
二、標的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險 .............................................................................. 81
三、其他風(fēng)險 .......................................................................................................... 83
第九節(jié) 其他重大事項 ................................................................................................ 85
一、關(guān)聯(lián)方資金、資產(chǎn)占用情況 .......................................................................... 85
二、交易完成前后上市公司對外提供擔(dān)保情況 .................................................. 85
三、上市公司最近十二個月發(fā)生資產(chǎn)交易的情況 .............................................. 85
四、公司股票停牌前股價波動情況的說明 .......................................................... 85
五、關(guān)于本次重組相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組
相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資
產(chǎn)重組情形的說明 .................................................................................................. 86
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .................. 86
七、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次
重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .............................................. 86
八、本次交易對上市公司治理機制的影響 .......................................................... 87
九、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的信息 ...... 88
第十節(jié) 獨立董事意見和獨立財務(wù)顧問核查意見 .................................................... 89
一、獨立董事意見 .................................................................................................. 89
二、獨立財務(wù)顧問核查意見 .................................................................................. 90
第十一節(jié) 上市公司及全體董事聲明 ........................................................................ 92
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釋義
本預(yù)案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司/本公司/上市公司/
指 蘇州固锝電子股份有限公司
蘇州固锝
控股股東、蘇州通博 指 蘇州通博電子器材有限公司，蘇州固锝控股股東
蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司、昆山雙禺投資企業(yè)
交易對方 指 （有限合伙）、汪山、周欣山、、唐再南、周麗、苑紅、
朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松
晶銀新材/標的公司 指 蘇州晶銀新材料股份有限公司
交易標的/標的資產(chǎn)/擬購
指 蘇州晶銀新材料股份有限公司45.20%股權(quán)
買資產(chǎn)
蘇州固锝本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
本次交易/本次重組 指
金暨關(guān)聯(lián)交易事項
配套融資/本次募集配套 蘇州固锝向不超過三十五名符合條件的特定對象非公開發(fā)
指
資金 行股份募集配套資金
《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
預(yù)案/本預(yù)案 指
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
蘇州阿特斯 指 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司
昆山雙禺 指 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）
晶訊科技 指 蘇州晶訊科技股份有限公司
杜邦 指 美國杜邦公司
賀力氏 指 賀力氏控股集團
三星SDI 指 系三星集團在電子領(lǐng)域的附屬企業(yè)
經(jīng)中國證監(jiān)會批準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的
普通股
獨立財務(wù)顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
審計機構(gòu) 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評估機構(gòu) 指 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
《128號文》 指
（證監(jiān)公司字[2007]128號）
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《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
報告期/最近兩年 指 2018年和2019年
報告期各期末 指 2018年12月31日和2019年12月31日
評估基準日 指 2019年12月31日
指標的資產(chǎn)本次審計、評估基準日（不含當(dāng)日）至資產(chǎn)交
過渡期 指
割日（包含當(dāng)日）的期間
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)的簡稱，是一種利用太陽電池半導(dǎo)體
光伏 指 材料的光伏效應(yīng)，將太陽光輻射能直接轉(zhuǎn)換為電能的一種
新型發(fā)電系統(tǒng)，有獨立運行和并網(wǎng)運行兩種方式。
一種利用太陽光直接發(fā)電的光電半導(dǎo)體薄片，是光電轉(zhuǎn)換
太陽能電池 指
的最小單元
晶硅太陽能電池 指 以晶體硅作為主要原材料的太陽能電池
具有本征非晶層的異質(zhì)結(jié)電池技術(shù)（Heterojunction with
異質(zhì)結(jié)電池 指 intrins ic thin layer），在電池片里同時存在晶體和非晶體
級別的硅，非晶硅的出現(xiàn)能更好地實現(xiàn)鈍化效果
鈍化接觸電池，利用超薄氧化層以及摻雜多晶硅傳輸多
TOPCon電池 指 子，阻擋少子，從而提升電池光電轉(zhuǎn)化效率，是PERC之
后下一代電池技術(shù)之一
選擇性發(fā)射極晶體硅太陽電池，即在金屬柵線（電極）與
硅片接觸部位進行重摻雜，在電極之間位置進行輕摻雜。
SE電池 指 從而降低擴散層復(fù)合，由此可提高光線的短波響應(yīng)，同時
減少前金屬電極與硅的接觸電阻，使得短路電流、開路電
壓和填充因子都得到較好的改善，從而提高轉(zhuǎn)換效率
晶體硅太陽能電池正面電極用銀漿料，是制備太陽能電池
正面銀漿、正銀 指
金屬電極的關(guān)鍵材料
Passivated Emitter and Rear Cell，即鈍化發(fā)射極和背面電
池，其與常規(guī)電池最大的區(qū)別在于背表面介質(zhì)膜鈍化，采
PERC 指
用局域金屬接觸，有效降低背表面的電子復(fù)合速度，同時
提升了背表面的光反射
光伏電站傳輸給電網(wǎng)的電力價格與火力發(fā)電、水力發(fā)電的
平價上網(wǎng) 指
價格持平
國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局發(fā)布的《關(guān)于 2018
光伏新政/5.31 新政 指
年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》（發(fā)改能源[2018]823號）
本預(yù)案中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為
四舍五入所致。
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重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蘇州阿特斯、昆山雙
禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、
包娜、段俊松購買其持有的標的公司45.20%股權(quán)。本次交易完成后，結(jié)合已持
有的標的公司54.80%股權(quán)，上市公司將直接持有標的公司100%股權(quán)。
同時，上市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行
股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購
買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。本
次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費和
投入標的公司在建項目建設(shè)，以及補充上市公司及標的公司流動資金等，募集
資金具體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。其中，用于補充流
動資金的比例將不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
鑒于本次交易標的估值和定價尚未確定，本次交易中具體方案、交易對價
等交易安排尚未確定，發(fā)行股份及募集配套資金的金額與數(shù)量等發(fā)行安排亦尚
未確定，具體情況將在對交易標的評估工作完成之后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定、
簽署協(xié)議，并在重組報告書（草案）中予以披露。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事。因此，唐再南
為上市公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
（一）本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未
完成，交易標的估值及定價尚未確定，但預(yù)計未達到《重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組標準，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審
核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
（二）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個月內(nèi)，上市公司控股股東為蘇州通博，實際控制人為吳念
博。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人預(yù)計不會發(fā)生變更。根
據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次交易的相關(guān)性質(zhì)未來將在重組報告書（草案）中詳細分析并明確，提
請投資者特別關(guān)注。
四、標的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價情況
截至本預(yù)案簽署日，本次標的公司的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚
未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的估值及作價，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證
券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的標的資產(chǎn)評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，由
交易各方協(xié)商確定，并在重組報告書中（草案）予以披露。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為分立器件和集成電路封裝的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷售，晶銀新材的主營業(yè)務(wù)為電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)系上市公司收購控股子公司晶銀新材的剩余股權(quán)，有利于
增強上市公司對子公司的控制力，增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。
本次交易前后上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化，公司持續(xù)經(jīng)營能力得以
提升，上市公司不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
本次交易前，晶銀新材為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司，本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)是收購晶銀新材的剩余股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有晶銀新
材100%股權(quán)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進一步提高，有助于增
強上市公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化。
本次交易相關(guān)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成，因此目前僅
根據(jù)現(xiàn)有的財務(wù)和業(yè)務(wù)文件，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營狀況不發(fā)生
重大變化等假設(shè)條件下，對本次交易完成后公司財務(wù)狀況和盈利能力進行初步
分析。公司將在本預(yù)案簽署日后盡快完成評估工作并再次召開董事會，對本次
交易做出決議，并在重組報告書（草案）中進一步分析本次交易對上市公司財
務(wù)狀況、盈利能力等方面的具體影響。
（三）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易標的資產(chǎn)擬作價尚未確定，因此本次交易前后的股權(quán)變動情況尚
無法準確計算。關(guān)于本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況，上市公司將在評估工
作完成后，于重組報告書（草案）中詳細測算并披露。
六、本次交易決策過程和批準情況
（一）標的公司及交易對方已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月21日，昆山雙禺召開投資決策委員會議，同意上市公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，蘇州阿特斯做出股東決定，同意上市公司以發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，晶銀新材召開股東大會，審議通過上市公司收購晶銀新材
股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司等相關(guān)議案。
（二）上市公司已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月22日，上市公司召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的相關(guān)議案。
（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序
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截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準和核準包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
本次交易方案的實施以取得上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核準為前
提，未取得前述批準或核準前不會實施。本次交易方案能否取得上述批準或核
準，以及批準或核準的具體時間存在不確定性。因此本重組最終能否成功實施
存在上述審批風(fēng)險。
七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件資料（包
括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人
關(guān)于提供
保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
信息真實
等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合
性、準確
法授權(quán)并有效簽署該文件。
性和完整
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)
性的承諾
督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次
函
交易的信息并提交有關(guān)申報文件，并保證信息披露和申請文件的
真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并依法承擔(dān)個別及連帶的賠償責(zé)任。
上市公司 不存在
《關(guān)于加
強與上市 本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員，本承諾人控股
公司重大 股東、實際控制人及其控制的企業(yè)均不存在因涉嫌與本次交易相
資產(chǎn)重組 關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近36個月內(nèi)不
相關(guān)股票 存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員
異常交易 會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。前述各
監(jiān)管的暫 相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
行規(guī)定》 票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條不得參與重大資產(chǎn)重組的情
第13條情 形。
形之承諾
函
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1、截至本函出具日，本承諾人及本承諾人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級
管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)
被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情況。
2、截至本函出具日，本承諾人及本承諾人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級
管理人員最近3年內(nèi)未受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外），不存在刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
關(guān) 于 合 仲裁案件；最近3年內(nèi)誠信情況良好，不存在重大失信情況，未被
法、合規(guī) 中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分 的情
及誠信的 況。
聲明及承 3、本承諾人及控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)未受到證券
諾函 交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。
4、自上市之日起至本承諾函出具之日，本承諾人及本承諾人的控
股股東、實際控制人、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及相
關(guān)主體均按時履行承諾，不存在不規(guī)范履行承諾、違背承諾或承
諾未履行的情形。
5、最近三十六個月內(nèi)，本承諾人不存在違規(guī)對外擔(dān)保等情形，不
存在重大違法違規(guī)行為。
1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及
財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和文
件 資 料 （包 括 但不 限 于原 始 書面 材 料、 副 本材 料 或口 頭 信 息
等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件
的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交 易所
（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)
本次交易的信息，并保證本次交易信息披露和申請文件的 真實
關(guān)于提供
性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
信息真實
大遺漏，并依法承擔(dān)個別及連帶的賠償責(zé)任。
性、準確
上市公司 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
性和完整
董 事、 者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案 調(diào)查
性的承諾
監(jiān)事及高 的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
函
級管理人 的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
員 面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會核實后直接向深交所和中登公
司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；上市公司董
事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
關(guān) 于 合 1、本承諾人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公
法、合規(guī) 司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人民共
及誠信的 和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為。
聲明及承 2、截至本函出具日，本承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案
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諾函 偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查 的情
況。
3、截至本函出具日，本承諾人最近3年內(nèi)未受到行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰；最近3年內(nèi)誠信情況良
好，不存在重大失信情況，未被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或
受到證券交易所紀律處分的情況。
4、截至本函出具日，本承諾人不存在因涉嫌與任何重大資產(chǎn)重組
相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案的情形，最
近36個月內(nèi)不存在因與任何重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國
證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或被司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)
任的情形，不存在《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票
異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得參與上市公司重
大資產(chǎn)重組情形。
一、上市公司實際控制人/董事/高級管理人員吳念博，就所持股份
減持計劃作出聲明及確認如下：就本承諾人持有的上市公 司股
份，自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間內(nèi)，本承諾人計劃按
法律法規(guī)允許的方式和范圍進行減持。本承諾人將嚴格按照《中
關(guān)于股份 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)
減持計劃 會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披
的確認函 露義務(wù)。
二、其他持有上市公司股份的董事/高級管理人員滕有西、謝倩
倩，就所持股份減持計劃作出聲明及確認如下：就本承諾人持有
的上市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間內(nèi)，不
存在任何減持計劃。
1、本人承諾將不會無償或以不公平條件直接或間接向其他單位或
者個人輸送利益，也不會單獨及/或與其他單位或個人共同以直接
或間接方式損害公司利益；
2、本人承諾將全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務(wù)消
費行為的規(guī)范，嚴格遵守及執(zhí)行公司相關(guān)制度及規(guī)定，對職務(wù)消
費行為進行約束；
3、本人承諾將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交
易所等監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事和高級管
理人員行為規(guī)范的要求，不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的
關(guān)于本次
上市公司 投資、消費活動；
交易涉及
董 事、 4、本人承諾將全力支持公司董事會或薪酬與審核委員會在制定及/
攤薄即期
高級管理 或修訂薪酬制度時，將相關(guān)薪酬安排與公司填補回報措施的執(zhí)行
回報等事
人員 情況相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該薪酬制度議案時
項的承諾
投贊成票（如有投票/表決權(quán)）；
5、本人進一步承諾，若公司未來實施員工股權(quán)激勵，將全力支持
公司將該員工股權(quán)激勵的行權(quán)條件等安排與公司填補回報措施的
執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該薪酬制度議
案時投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
若上述承諾與中國證監(jiān)會關(guān)于填補回報措施及其承諾的明確規(guī)定
不符或未能滿足相關(guān)規(guī)定的，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會最新規(guī)定及
監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。若違反或拒不履行上述承諾，本人愿意
根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則
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承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（二）上市公司控股股東、實際控制人作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被 中國證監(jiān)會立案調(diào)查
的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
關(guān)于提供
的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
信息真實
面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本
性、準確
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
性和完整
簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
性的承諾
的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會核實后直接向深交所和中登公
函
司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；上市公司董
事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
1、截至本函出具日，本承諾人（包括本承諾人控制的企業(yè)，上市
公司及其控制的企業(yè)除外）未直接或間接 從事任何與上市公司
（包括其控制的企業(yè)，下同）主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，與上
市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。
上市公司
2、本承諾人保證未來不會直接或間接地以任何方式（包括但不限
控股股
于獨資、合資、合作和聯(lián)營）從事與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類
東、實際
似的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成直接的或間接的業(yè)務(wù)
控制人
競爭。
3、若本承諾人有上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)機會（以下
簡稱“業(yè)務(wù)機會”），應(yīng)立即通知上市公司，并盡最大努力按上
關(guān)于避免
市公司可接受的合理條款與條件向其優(yōu)先提供上述業(yè)務(wù)機會。
同業(yè)競爭
若因本承諾人或上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，導(dǎo)致本承諾人經(jīng)營的業(yè)務(wù)
的承諾函
與上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)生重合而可能構(gòu)成競爭，本承諾人同意由上
市公司在同等條件下優(yōu)先收購該等業(yè)務(wù)所涉資產(chǎn)或股權(quán)，和/或通
過合法途徑促使本承諾人關(guān)聯(lián)企業(yè)向上市公司轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)或股
權(quán)，和/或通過其他公平、合理的途徑對本承諾人經(jīng)營的業(yè)務(wù)進行
調(diào)整以避免與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭。
4、本承諾人保證，將促使本承諾人控制的企業(yè)（上市公司及其控
制的企業(yè)除外）亦遵守上述承諾。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾而給上市公司造成實際損失，本承
諾人將承擔(dān)賠償責(zé)任。
關(guān)于減少 1、本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將嚴格遵循相關(guān)法律、法
及規(guī)范關(guān) 規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《蘇州固锝電子 股份有限公司章程》
聯(lián)交易的 （以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上
承諾函 市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)
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聯(lián)交易進行表決時，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程
序。
2、本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免或減少與上
市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理
原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按
照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易及信息披露
義務(wù)；保證不通過與上市公司及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易損害上市
公司及其他股東的合法權(quán)益。
3、不利用控股股東/實際控制人地位影響或謀求上市公司及其控制
企業(yè)在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用控股
股東/實際控制人地位及影響謀求與上市公司及其控制企業(yè)達成交
易的優(yōu)先權(quán)利。
4、本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾而給上市公司造成實際損失，本承
諾人將承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、關(guān)于上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書
及其他高級管理人員專職在上市公司工作、不在本承諾人/本承諾
人控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本
承諾人/本承諾人控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬。
2、保證上市公司的財務(wù)人員獨立，不在本承諾人/本承諾人控制的
其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬。
3、保證本承諾人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事的人選（如有）都
通過合法的程序進行，本承諾人不干預(yù)上市公司董事會和股東大
會已經(jīng)做出的人事任免決定。
二、關(guān)于上市公司財務(wù)獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務(wù)會計部門和獨立的財務(wù)核算體
系。
關(guān)于保持
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子
上市公司
公司的財務(wù)管理制度。
獨立性的
3、保證上市公司及其子公司能夠獨立做出財務(wù)決策，本承諾人及
承諾
本承諾人控制的其他企業(yè)不干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
4、保證上市公司及其子公司獨立在銀行開戶，不與本承諾人及本
承諾人控制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。
5、保證上市公司及其子公司依法獨立納稅。
三、關(guān)于上市公司機構(gòu)獨立
1、保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整
的組織機構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級
管理人員等依照法律、法規(guī)和《蘇州固锝 電子股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）獨立行使職權(quán)。
3、保證上市公司及其子公司與本承諾人/本承諾人控制的其他企業(yè)
之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開，不存在機構(gòu)混
同的情形。
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4、保證上市公司及其子公司獨立自主地運作，本承諾人不會超越
股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。
四、關(guān)于上市公司資產(chǎn)獨立、完整
1、保證上市公司具有獨立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、保證本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司
的資金、資產(chǎn)及其他資源。
3、保證不以上市公司的資產(chǎn)為本承諾人及本承諾人控制的其他企
業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
五、關(guān)于上市公司業(yè)務(wù)獨立
1、保證上市公司獨立開展經(jīng)營活動，具有獨立面向市場自主經(jīng)營
的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴本承諾人及本承諾人控制的
其他企業(yè)。
2、保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡量避免或減少上市公司與本承
諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免
或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開
的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并按相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易
決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過與上市公司及其控制企業(yè)
的關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
3、保證本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)不從事與上市公司主
營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。
本承諾人保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)
利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項，影響上市公
司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面的獨立性；保證上市公
司在其他方面與本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾給上市公司造成損失，本承諾人將
承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、對本次交易的原則性意見
本承諾人原則性同意本次交易。
二、上市公司控制權(quán)穩(wěn)定
本次交易前，（1）蘇州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公
司控股股東；（2）吳念博直接持有上市公司0.11%股份，通過蘇
關(guān)于本次
州通博間接持有上市公司34.28% 股權(quán)，為上市公司實際控制人。
交易有關(guān)
本次交易完成后，蘇州通博仍為上市公司控股股東，吳念博仍為
事項的聲
公司的實際控制人。
明及承諾
本次交易前后，上市公司實際控制人未發(fā)生變化。
函
三、履行保密義務(wù)
本承諾人對所知悉的本次交易信息履行了保密義務(wù)，不存在利用
本次交易信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
如違反上述承諾，由此給上市公司或其他投資者造成損失的，本
承諾人承諾向上市公司或其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
不 存 在 本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員，本承諾人控制
上市公司 《關(guān)于加 的企業(yè)均不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或
控股股東 強與上市 者立案偵查的情形，最近36個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)
公司重大 的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機
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資產(chǎn)重組 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。前述各相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于
相關(guān)股票 加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異 常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
異常交易 定》第13條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。
監(jiān)管的暫
行規(guī)定》
第 13 條 情
形之承諾
函
本承諾人于2020年2月18日向上市公司送達《減持計劃告知函》，
就持有的上市公司股份，計劃通過集中競價和大宗交易方式（集
中競價自上市公司公告之日起15個交易日后的6個月內(nèi)；大宗交易
自上市公司公告之日起3個交易日后的6個月內(nèi)）減持公司股份合
關(guān)于股份
計不超過公司總股本的3%。
減持計劃
除上述減持計劃外（期限屆滿后），自本次交易復(fù)牌之日起至實
的確認函
施完畢期間內(nèi)，本承諾人結(jié)合市場情況、上市公司股價和客觀需
求擬另減持上市公司股份的，將嚴格按照《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披露義務(wù)。
（三）交易對方作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律
及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息和文
件資料 （包括 但不 限于原 始書 面材料 、副 本材料 或口 頭信息
等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件
的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券
監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所
（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司提供本次
關(guān)于提供
交易相關(guān)信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保
信息真實
證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連
性、準確
交易對方 帶的法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
性和完整
重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償
性的承諾
責(zé)任。
函
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代本
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會核實后直接向深交所和中登公
司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；上市公司董
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事會未向深交所和中登公司報送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
一、蘇州阿特斯關(guān)于標的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
行為。
2、本承諾人依法擁有標的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至
本函出具之日，不存在任何現(xiàn)時或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存
在質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存
在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等情形。
3、本承諾人真實持有標的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排的情形，亦不存在與任何第三方就所持標的
公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標的
公司章程規(guī)定，并已獲得必要的許可、授權(quán)及批準，不存在法律
障礙。
二、昆山雙禺關(guān)于標的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
行為，不存在可能影響標的公司合法存續(xù)的情況。
關(guān)于標的 2、本承諾人依法擁有標的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
資產(chǎn)完整 占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
權(quán)利的承 在任何現(xiàn)時或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)
諾函 或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見
的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等程序或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情形。
3、本承諾人真實持有標的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在與
任何第三方就所持標的公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人進一步確認，不存在因自身原因?qū)е氯魏蔚谌接?br/> 權(quán)（無論是現(xiàn)在或?qū)恚└鶕?jù)任何選擇權(quán)或協(xié)議（包括轉(zhuǎn)換權(quán)及
優(yōu)先購買權(quán)）要求發(fā)行、轉(zhuǎn)換、分配、出售或轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，從
而獲取標的資產(chǎn)或?qū)?yīng)的利潤分配權(quán)。
5、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標的
公司章程規(guī)定，并已獲得必要的許可、授權(quán)及批準，不存在法律
障礙。
三、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華
衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松關(guān)于標的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
行為，不存在可能影響標的公司合法存續(xù)的情況。
2、本承諾人依法擁有標的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
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在任何現(xiàn)時或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)
或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見
的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等程序或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情形。
3、本承諾人真實持有標的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在與
任何第三方就所持標的公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人進一步確認，不存在因自身原因?qū)е氯魏蔚谌接?br/> 權(quán)（無論是現(xiàn)在或?qū)恚└鶕?jù)任何選擇權(quán)或協(xié)議（包括轉(zhuǎn)換權(quán)及
優(yōu)先購買權(quán)）要求發(fā)行、轉(zhuǎn)換、分配、出售或轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，從
而獲取標的資產(chǎn)或?qū)?yīng)的利潤分配權(quán)。
5、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標的
公司章程規(guī)定，不存在法律障礙。
一、蘇州阿特斯就本次交易相關(guān)事項作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需予以終止的情形，具備參
與、實施本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、關(guān)于標的公司出資
本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，未抽回出
資。
本承諾人及上層出資人（直至最終實益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約
型基金或其他具有杠桿融資性質(zhì)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等安排。
3、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
在本次交易完成之前，本承諾人將盡最大努力保持標的公司股權(quán)
關(guān)于本次 結(jié)構(gòu)的完整性，促使標的公司不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)
交易有關(guān) 處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為，使標的公司
事項的聲 現(xiàn)有相關(guān)負責(zé)人和主要員工繼續(xù)為標的公司提供服務(wù)，并保持標
明及承諾 的公司同客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其
函 有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重大現(xiàn)有關(guān)系，確保標的公司的商譽和業(yè)務(wù)的
連續(xù)性不會受到破壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人
員（如有）最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)
的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁的情形（除已經(jīng)披露的情形外）。
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人
員（如有）最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾
的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施
或受到證券交易所紀律處分等不良誠信情況或重大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人及本承諾人相關(guān)人員不存在泄露本次交
易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
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本承諾人作為標的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對本次交易方案作出合理調(diào)整，本承諾人將盡
力配合上市公司進行相應(yīng)調(diào)整以推進及實施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
二、昆山雙禺就本次交易相關(guān)事項作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需予以終止的情形，具備參
與、實施本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、關(guān)于標的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，其中用于出
資的貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資
金。
本承諾人及上層出資人（直至最終實益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約
型基金或其他具有杠桿融資性質(zhì)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等安排。
3、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標
的公司不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標的公司現(xiàn)有相關(guān)負責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標的公司提供服務(wù)，并保持標的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標的公司的商譽和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人
員（如有）最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)
的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人
員（如有）最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾
的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施
或受到證券交易所紀律處分等不良誠信情況或重大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人及本承諾人相關(guān)人員不存在泄露本次交
易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
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與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進行相應(yīng)調(diào)整以推進及實施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
三、汪山、周欣山就本次交易相關(guān)事項作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為具有中華人民共和國國籍的自然人，具備參與、實施
本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法主體資
格。
2、關(guān)于標的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，其中用于出
資的貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資
金；用于出資的無形資產(chǎn)為本承諾人合法擁有，相關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移
手續(xù)已辦理完畢。
本承諾人持有的標的公司股權(quán)不存在委托持股、信托持股等安
排。
3、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標
的公司不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標的公司現(xiàn)有相關(guān)負責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標的公司提供服務(wù)，并保持標的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標的公司的商譽和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會采
取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等不良誠信情況或重
大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
其他客觀情況等需對本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進行相應(yīng)調(diào)整以推進及實施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
四、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包
娜、段俊松就本次交易相關(guān)事項作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為具有中華人民共和國國籍的自然人，具備參與、實施
本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法主體資
格。
2、關(guān)于標的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，用于出資的
貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資金。
本承諾人不存在委托持股、信托持股等安排。
3、關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標
的公司不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標的公司現(xiàn)有相關(guān)負責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標的公司提供服務(wù)，并保持標的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標的公司的商譽和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會采
取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等不良誠信情況或重
大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進行相應(yīng)調(diào)整以推進及實施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
關(guān)于股份 一、汪山、周欣山
鎖定的承 1、本承諾人在本次交易項下取得的上市公司股份自本次發(fā)行完
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諾函 成之日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12個月屆滿后，可以分期及
按比例轉(zhuǎn)讓或交易相應(yīng)股份（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發(fā)行完成之日起12個月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對價股份的40%；
第二期，本次發(fā)行完成之日起24個月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對價股份的30%；
第三期，本次發(fā)行完成之日起36個月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對價股份的30%。
2、本次交易完成后，本承諾人因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增
股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。鎖定期屆
滿后，本承諾人轉(zhuǎn)讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律
法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
3、若證券監(jiān)管部門對上述股份鎖定期安排另有要求的，本承諾
人將根據(jù)證券監(jiān)管部門的意見及要求進行相應(yīng)調(diào)整。
二、蘇州阿特斯、昆山雙禺及唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方
惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松
1、本承諾人在本次交易項下取得的上市公司股份自本次發(fā)行完
成之日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。
2、本次交易完成后，本承諾人因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增
股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。鎖定期屆
滿后，本承諾人轉(zhuǎn)讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時有效的法律
法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
3、若證券監(jiān)管部門對上述股份鎖定期安排另有要求的，本承諾
人將根據(jù)證券監(jiān)管部門的意見及要求進行相應(yīng)調(diào)整。
不 存 在
《關(guān)于加
強與上市 本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有），本承
公司重大 諾人控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)均不存在因涉嫌與本
資產(chǎn)重組 次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近36
相關(guān)股票 個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督
異常交易 管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情
監(jiān)管的暫 形。前述各相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)
行規(guī)定》 重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條不得參與上市公
第 13 條 情 司重大資產(chǎn)重組的情形。
形之承諾
函
（四）標的公司作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
關(guān)于提供 1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律
信息真實 及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和
性、準確 文件資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息
標的公司
性和完整 等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
性的承諾 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件
函 的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
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2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券
監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時披露和提供
有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整
性，如因披露或提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
1、本公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定需予終止的情形，
具備參與本次交易的主體資格。
2、本公司的注冊資本均已實繳到位；本公司的歷次股權(quán)變動均
已履行或正在履行相應(yīng)的程序；本公司的現(xiàn)有股東及股權(quán)比例均
合法有效。
3、本公司股東合法持有本公司股權(quán)，不存在任何形式的委托持
股、信托持股等情形，不存在出資不實、虛假出資或抽逃出資的
情形；該等股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。本公司股東持有的本公
司股權(quán)不存在其他質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他任何限制性權(quán)利或任
何權(quán)利負擔(dān)導(dǎo)致限制轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在與權(quán)屬相關(guān)的未決或
潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司自設(shè)立起至今均守法經(jīng)營，在登記或核準（如有）的
經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動，不存在違反法律、法規(guī)從事經(jīng)營活動
的情況。
5、本公司的主要土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬明晰，均
已辦理或正在辦理權(quán)屬證明文件；本公司租賃使用的土地及房屋
關(guān)于本次 均與出租人簽署相關(guān)租賃協(xié)議，可合法占有及使用該等物業(yè)，不
交易有關(guān) 存在任何現(xiàn)時或可預(yù)見的限制或障礙。
事項的聲 6.、本公司合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬
明及承諾 清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)情形。
函 7、本公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押等強制性
措施的情形，本公司使用生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)不存在法律障礙。
8、本公司近三年不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞
動安全和人身權(quán)利等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
9、本公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準
則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映財務(wù)狀
況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，且嚴格按照國家及地方適用法律法規(guī)
繳納各種稅款。
10、本公司近三年不存在因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、社保
等方面的法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。
11、本公司不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、足以影響公司存續(xù)及持
續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁案件。
12、本公司不存在資金被股東及其關(guān)聯(lián)方、實際控制人及其控制
的其他企業(yè)占用的情形，亦不存在對外擔(dān)保或為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
的情形。
13、本公司有效存續(xù)并正常、持續(xù)運營，不存在任何第三方向法
院或者政府主管部門申請破產(chǎn)、清算、解散、接管或者其他足以
導(dǎo)致本公司終止或者喪失經(jīng)營能力的情形。
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八、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意
見
上市公司控股股東蘇州通博及實際控制人吳念博已出具《關(guān)于本次交易有關(guān)
事項的聲明及承諾函》：“本承諾人原則性同意本次交易?！?br/> 九、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
公司于2020年2月18日收到控股股東蘇州通博的《減持計劃告知函》，其計
劃通過集中競價和大宗交易方式（集中競價自公告披露之日起15個交易日后的6
個月內(nèi)；大宗交易自公告披露之日起3個交易日后的六個月內(nèi)）減持公司股份合
計不超過21,839,145股，占公司總股本3.00%。該減持計劃已于2020年2月19日發(fā)
布預(yù)披露公告。截至本預(yù)案簽署日，該減持計劃尚未實施完畢。
上市公司控股股東蘇州通博已出具《關(guān)于股份減持計劃的確認函》：“本
承諾人于2020年2月18日向上市公司送達《減持計劃告知函》，就持有的上市公
司股份，計劃通過集中競價和大宗交易方式（集中競價自上市公司公告之日起
15個交易日后的6個月內(nèi)；大宗交易自上市公司公告之日起3個交易日后的6個月
內(nèi)）減持公司股份合計不超過公司總股本的3%。
除上述減持計劃外（期限屆滿后），自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期
間內(nèi)，本承諾人結(jié)合市場情況、上市公司股價和客觀需求擬另減持上市公司股
份的，將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披露義
務(wù)。”
上市公司的實際控制人、董事兼高級管理人員吳念博已出具《關(guān)于股份減
持計劃的確認函》：“就本承諾人持有的上市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日
起至實施完畢期間內(nèi)，本承諾人計劃按法律法規(guī)允許的方式和范圍進行減持。
本承諾人將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披露
義務(wù)?！?br/> 26
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除前述事項，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中，持有公司股份的滕
有西、謝倩倩已出具《關(guān)于股份減持計劃的確認函》：“就本承諾人持有的上
市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間內(nèi)，不存在任何減持計
劃?！?br/> 十、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排
本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程
將采取以下安排和措施。
（一）確保本次交易的定價公平、公允
對于本次交易，上市公司已聘請具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定
的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計、評估，以確保交易資產(chǎn)的定價公
允、公平、合理。上市公司獨立董事將對本次交易資產(chǎn)評估定價的公允性發(fā)表
獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務(wù)顧問和法律顧問將對本次交易的實施過
程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的意見，
確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（二）嚴格履行信息披露義務(wù)及相關(guān)法定程序
對于本次交易涉及的信息披露義務(wù)，上市公司已經(jīng)按照《上市公司信息披
露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》要求履
行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務(wù)。上市公司及時向深交所
申請停牌并披露影響股價的重大信息。本預(yù)案披露后，上市公司將繼續(xù)按照相
關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，使投資者及時、公平
地知悉本次交易相關(guān)信息。
（三）嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本預(yù)案在提交董事會審議時，獨立董事就該事項
發(fā)表了獨立意見。上市公司在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，將嚴格
執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。
（四）股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票安排
未來召開股東大會審議本次重組相關(guān)議案時，上市公司將根據(jù)法律、法規(guī)
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及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為股東大會審議本次交易相關(guān)事項提供網(wǎng)絡(luò)投票平
臺，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權(quán)益。上市公司股東可
以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進行投票表決。上市公司披露股東大會
決議時，還將單獨統(tǒng)計中小股東投票情況。
（五）分別披露股東投票結(jié)果
上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統(tǒng)計并披露除公司的董
事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其
他中小股東的投票情況。
（六）股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和
交易對方出具的關(guān)于股份鎖定的承諾函，本次交易中，交易對方對其通過本次
交易取得的上市公司股份作出了相應(yīng)的鎖定安排。
具體鎖定安排詳見本預(yù)案“第六節(jié) 本次發(fā)行股份情況”之“一、本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)”之“（六）鎖定期安排”。
前述股份鎖定期的約定與中國證監(jiān)會或深交所等證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管
意見不符的，交易對方將根據(jù)屆時相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見對股份鎖定期
進行相應(yīng)調(diào)整。
（七）業(yè)績承諾與補償安排
目前，標的公司的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成。上市公司
將與相關(guān)交易對方就本次交易是否設(shè)置業(yè)績承諾及相關(guān)補償安排進行協(xié)商，如
最終明確該等業(yè)績承諾補償事項，則將另行簽署相關(guān)協(xié)議，并在重組報告書
（草案）中予以披露。
（八）其他保護投資者權(quán)益的措施
本次重組的交易對方均已出具承諾，保證所提供的信息和文件真實、準確
和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
十一、待補充披露的信息提示
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本次交易的預(yù)案已經(jīng)2020年4月22日召開的本公司第六屆董事會第十三次會
議審議通過。本預(yù)案中涉及的標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，評估工作尚未完
成。本次交易涉及的標的資產(chǎn)將經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具正式
評估報告，相關(guān)評估數(shù)據(jù)及最終交易價格、交易方案將在重組報告書（草案）
中予以披露。
十二、其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項
本預(yù)案根據(jù)目前進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次重組的有關(guān)風(fēng)
險因素作出了特別說明。提醒投資者認真閱讀本預(yù)案所披露風(fēng)險提示內(nèi)容，注
意投資風(fēng)險。
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重大風(fēng)險提示
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險
本次交易方案尚需要上市公司股東大會審議通過并獲得中國證監(jiān)會核準，
從本次預(yù)案到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，工作進展、市場情
況、交易雙方情況、標的公司情況均可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條
件。此外，在本次交易審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)
生影響。交易各方可能需根據(jù)情況變化以及監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案，
如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在暫?；蚪K止
的可能。
此外，在本次重組的籌劃及實施過程中，交易雙方采取了嚴格的保密措施，
上市公司股票在停牌前并未出現(xiàn)二級市場股價異動的情況。上市公司組織相關(guān)
主體進行的自查中未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，也未接到相關(guān)主體因涉嫌內(nèi)幕
交易被立案調(diào)查或立案偵查的通知。如在未來交易進程中出現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌內(nèi)
幕交易被立案調(diào)查或立案偵查等情形，可能導(dǎo)致本次資產(chǎn)重組的暫停或終止。
（二）審批風(fēng)險
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準和核準包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
本次交易方案的實施以取得上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核準為前
提，未取得前述批準或核準前不會實施。本次交易方案能否取得上述批準或核
準，以及批準或核準的具體時間存在不確定性。因此本重組最終能否成功實施
存在上述審批風(fēng)險。
（三）評估工作尚未完成、標的估值及交易作價尚未確定的風(fēng)險
截至本預(yù)案簽署日，本次重組相關(guān)的審計已經(jīng)基本完成，評估工作尚在進行。
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本次交易標的資產(chǎn)的交易價格，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定的
資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)。目前，標的估值及交易定價亦尚未確定，提請
投資者注意評估工作尚未完成、標的估值及交易作價尚未確定的風(fēng)險。
（四）發(fā)行價格調(diào)整風(fēng)險
為應(yīng)對因資本市場整體波動對本次交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險，保證本次交易順利
推進實施，本次交易擬引入價格調(diào)整機制。在上市公司股東大會審議通過價格調(diào)
整方案后至中國證監(jiān)會核準本次交易前，上市公司董事會可根據(jù)觸發(fā)條件和具體
調(diào)整機制，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格進行調(diào)整。若股份發(fā)行價格
進行調(diào)整，則上市公司向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量也將相應(yīng)發(fā)生變化。提請廣大
投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
（五）募集配套資金不足或失敗帶來的資金壓力風(fēng)險
受經(jīng)營情況、財務(wù)狀況變化、監(jiān)管機構(gòu)政策以及資本市場影響，本次募集
配套資金存在募集金額不足乃至募集失敗的可能。
雖然本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，
但若募集配套資金不足或失敗，上市公司將以更多自有或自籌資金支付本次收
購的現(xiàn)金對價，從而增加上市公司資金壓力，增加上市公司的財務(wù)風(fēng)險和融資
風(fēng)險。
（六）本次交易攤薄即期回報的風(fēng)險
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，雖然本次交易的標的資產(chǎn)預(yù)期
將為公司帶來較高收益，但并不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預(yù)期的
可能。若發(fā)生前述情形，則公司的歸屬于母公司凈利潤增長幅度可能會低于股
本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風(fēng)險，
提請投資者注意本次交易存在可能攤薄上市公司即期回報的風(fēng)險。
（七）新冠疫情等不可抗力因素對評估影響的風(fēng)險
新冠疫情等不可抗力因素會對宏觀經(jīng)濟、光伏行業(yè)和公司經(jīng)營產(chǎn)生可能的
不利影響，資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的公司評估時，需要考量該等不可抗力因素對標
的公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績的影響后進行評估。如果未來疫情持續(xù)或發(fā)生其他
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不可抗力事件，導(dǎo)致公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化，將對標的公司評
估產(chǎn)生不利影響。
二、標的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
（一）新型冠狀病毒疫情導(dǎo)致的業(yè)績下滑風(fēng)險
受到新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，各省市相繼出臺并嚴格執(zhí)行關(guān)于
延遲復(fù)工、異地返程返工人員管理等疫情防控政策。標的公司主要從事電子漿
料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次疫情將對標的公司2020年度上半年乃
至未來業(yè)績造成一定不利影響?？紤]到目前疫情全球化擴散的趨勢，如果未來
短期內(nèi)疫情仍不能出現(xiàn)好轉(zhuǎn)或者甚至出現(xiàn)防疫措施再度趨嚴的情形，則存在標
的公司經(jīng)營情況持續(xù)受到疫情影響而出現(xiàn)業(yè)績下滑的風(fēng)險。
（二）行業(yè)周期性波動風(fēng)險
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前的主要產(chǎn)品為
太陽能電池正面電極銀漿，其經(jīng)營狀況與光伏行業(yè)的波動息息相關(guān)。受行業(yè)政
策變化、市場供需波動及國際貿(mào)易環(huán)境等因素影響，光伏行業(yè)的周期性波動明
顯。2014年以來，隨著國際貿(mào)易環(huán)境的逐步好轉(zhuǎn)，我國推出一系列支持光伏行
業(yè)的政策，將國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)格局從嚴重依賴出口轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)外銷售并重的局面，
國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展，也使得正面銀漿下游需求持續(xù)旺盛。2018年5月
底光伏新政的實施，使得光伏產(chǎn)業(yè)鏈短期內(nèi)受到一定影響。2019年初，國家發(fā)
展改革委、國家能源局頒發(fā)的《關(guān)于積極推進風(fēng)電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)
有關(guān)工作的通知》，鼓勵平價上網(wǎng)項目和低價上網(wǎng)項目獲得合理收益補償，將
平穩(wěn)推進平價上網(wǎng)的實現(xiàn)，促進產(chǎn)業(yè)鏈健康、持續(xù)發(fā)展。未來如果行業(yè)政策、
國際貿(mào)易環(huán)境及市場供需等發(fā)生變化，可能導(dǎo)致光伏行業(yè)產(chǎn)生周期性波動，繼
而影響正面銀漿的市場需求。雖然公司可以采取加強供應(yīng)鏈管理、研發(fā)創(chuàng)新、
積極提高市場占有率等措施積極應(yīng)對，但仍存在著因行業(yè)波動導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)
績發(fā)生波動的風(fēng)險。
（三）市場競爭加劇風(fēng)險
近年來，光伏行業(yè)憑借著清潔、可持續(xù)等優(yōu)勢實現(xiàn)了迅速發(fā)展，給上游正
面銀漿的發(fā)展帶來了市場機遇。國內(nèi)企業(yè)通過持續(xù)研發(fā)和技術(shù)進步，實現(xiàn)了國
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產(chǎn)正面銀漿的質(zhì)量和性能的快速提升，打破了國內(nèi)正面銀漿依賴國外巨頭的市
場格局。雖然公司憑借著穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量和優(yōu)秀的研發(fā)能力，取得了正面銀漿
領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位，但良好的市場前景也逐漸吸引了競爭對手的進入，加劇
了市場競爭。如果公司不能繼續(xù)保持技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，未能通
過技術(shù)革新、市場開拓、加強經(jīng)營管理等途徑持續(xù)提升公司整體競爭力，競爭
加劇導(dǎo)致價格波動，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（四）主要原材料價格波動風(fēng)險
公司的主要原材料為銀粉、玻璃粉、有機樹脂和有機溶劑等，報告期內(nèi)，
發(fā)行人直接材料成本占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的比重超過95%，原材料價格的波動
對公司成本的影響較大。其中，銀粉在原材料成本中的占比超過95%，其定價
方式為在銀點價格的基礎(chǔ)上加收一定的加工費。為減少銀點價格波動帶來的影
響，公司產(chǎn)品銷售價格以銷售發(fā)生時點中國金屬資訊網(wǎng)、Kitco等平臺的銀點價
格為基礎(chǔ)結(jié)合供求關(guān)系、客戶品牌、訂單數(shù)量等因素綜合確定。雖然公司已經(jīng)
采取一系列有效措施應(yīng)對原材料價格波動的風(fēng)險，但如果銀點價格劇烈變化，
將會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績等產(chǎn)生一定的不利影響。
（五）技術(shù)研發(fā)風(fēng)險
公司所處行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代頻繁，決定了正面銀漿產(chǎn)品也需不斷更新升級，
從而要求公司的技術(shù)團隊對下游需求具備良好的前瞻性、快速響應(yīng)能力及持續(xù)
開發(fā)能力。公司一直重視研發(fā)上的持續(xù)投入，高度關(guān)注下游技術(shù)變革，并依托
高素質(zhì)的研發(fā)團隊，實現(xiàn)產(chǎn)品的技術(shù)更新。由于新產(chǎn)品研發(fā)、推廣存在一定的
不確定性，公司可能面臨新產(chǎn)品研發(fā)失敗或市場推廣未達預(yù)期的風(fēng)險。
（六）人員流失風(fēng)險
公司歷來重視技術(shù)創(chuàng)新，已建立穩(wěn)定的技術(shù)人員團隊。同時，公司不斷引
進相關(guān)領(lǐng)域優(yōu)秀的技術(shù)人才，加強技術(shù)合作，督促公司技術(shù)人員及時掌握上下
游及本行業(yè)的技術(shù)動態(tài)，從而保持公司持續(xù)的創(chuàng)新能力。雖然公司已經(jīng)制定了
完善的薪酬管理制度，建立有市場吸引力的薪酬體制，但隨著國內(nèi)電子材料行
業(yè)的快速發(fā)展和競爭的加劇，同行業(yè)公司對技術(shù)人才，尤其是對核心技術(shù)人才
的需求將增加，公司仍面臨核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險。
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（七）稅收優(yōu)惠風(fēng)險
2017年12月7日，公司取得江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家
稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號為“GR201732003478”的高新技術(shù)
企業(yè)認定證書，被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為3年。根據(jù)《中華人民共和國
企業(yè)所得稅法》、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司2017年至
2019年享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅優(yōu)惠稅率。公司目前正在進行高新技術(shù)
企業(yè)復(fù)審工作，如果相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或公司在上述所得稅優(yōu)惠期滿
后不能繼續(xù)被認定為高新技術(shù)企業(yè)，則可能會對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利
影響。
（八）產(chǎn)品單一風(fēng)險
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)的主要產(chǎn)
品是太陽能電池正面銀漿，下游集中于光伏行業(yè)。雖然公司在正面銀漿細分市
場具有領(lǐng)先的市場地位、同時已完成了太陽能電池背面電極銀漿、異質(zhì)結(jié)電池
用銀漿等多類別產(chǎn)品的研發(fā)，其中異質(zhì)結(jié)電池用銀漿已形成銷售，但銷售規(guī)模
目前尚小，公司短期內(nèi)主要收入和盈利來源仍然為正面銀漿產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，
如正面銀漿細分市場競爭加劇或下游市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化，將對公司的
盈利水平產(chǎn)生不利影響。
三、其他風(fēng)險
（一）股市波動風(fēng)險
股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受到宏觀經(jīng)濟周期、利
率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。因此，股票交易是一種風(fēng)險較大的投資活動，
投資者對此應(yīng)有充分準備。公司本次交易需經(jīng)中國證監(jiān)會的核準，且核準時間
存在不確定性，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)
險。
（二）其他風(fēng)險
自然災(zāi)害、政治、戰(zhàn)爭以及突發(fā)性公共衛(wèi)生事件可能會對本次交易的標的
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公司、上市公司的財產(chǎn)、人員造成損害，并有可能影響本次交易的進程及上市
公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
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第一節(jié) 本次交易的概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、資本市場為并購重組提供良好環(huán)境
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》等規(guī)定，兼并重組是企業(yè)加
強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施。國家支持企業(yè)利用資本
市場開展兼并重組，通過資產(chǎn)注入方式做強上市公司，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升
級。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，
拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
2、國家產(chǎn)業(yè)政策助力協(xié)調(diào)發(fā)展
受產(chǎn)業(yè)趨勢和政策雙重拉動，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的高景氣度有望延續(xù)。國家
行業(yè)政策密集出臺，優(yōu)先支持半導(dǎo)體及集成電路企業(yè)充分利用國內(nèi)多層次資本
市場和國（境）外資本市場融資。同時，2018 年 531 新政后，太陽光伏電池行
業(yè)技術(shù)路線由多晶為主轉(zhuǎn)向單晶 PERC 發(fā)展，標的公司需要根據(jù)政策及行業(yè)機
會，加強研發(fā)和市場拓展，并由資本市場助力，實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)和可持續(xù)
增長。
3、提高上市公司對重要業(yè)務(wù)的控制力
經(jīng)過近年的發(fā)展，公司在二極管制造方面已具備世界一流水平，整流二極
管銷售額連續(xù)十多年居中國前列。在穩(wěn)固公司傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，子公司晶
銀新材的太陽能正面銀漿業(yè)務(wù)國內(nèi)領(lǐng)先，逐漸成為公司重要業(yè)務(wù)增長點。通過
本次交易，蘇州固锝完成對晶銀新材剩余少數(shù)股權(quán)的收購，可提高對其持股比
例，增強對重要業(yè)務(wù)的控制力，提升公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
報告期內(nèi)，晶銀新材的盈利能力較強，2018年度、2019年度分別實現(xiàn)凈利
潤8,230.64、8,789.32萬元。蘇州固锝收購子公司晶銀新材少數(shù)股權(quán)完成后，上
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市公司將進一步加強對子公司的管理與控制力，加強對晶銀新材經(jīng)營的各方面
支持，增加蘇州固锝歸屬于母公司股東凈利潤，從而進一步提升上市公司的盈
利能力。
2、優(yōu)化公司整體財務(wù)狀況，增強抗風(fēng)險能力
為提高本次交易效率及支付本次交易現(xiàn)金對價，上市公司擬向不超過35名
的特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次募集配套資金的實施，將有助于增
強上市公司的資本實力，滿足公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，優(yōu)化財務(wù)狀況，
進一步提升上市公司穩(wěn)健發(fā)展水平，上市公司的抗風(fēng)險能力將得到進一步加強。
二、本次交易決策過程和批準情況
（一）標的公司及交易對方已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月21日，昆山雙禺召開投資決策委員會議，同意上市公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，蘇州阿特斯做出股東決定，同意上市公司以發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，晶銀新材召開股東大會，審議通過上市公司收購晶銀新材
股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司等相關(guān)議案。
（二）上市公司已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月22日，上市公司召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項相關(guān)的議案。
（三）尚需履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準和核準包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
本次交易方案的實施以取得上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核準為前
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提，未取得前述批準或核準前不會實施。
三、本次交易方案
本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蘇州阿特斯、昆山雙
禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、
包娜、段俊松購買其持有的晶銀新材45.20%股權(quán)。本次交易完成后，結(jié)合已持
有的晶銀新材54.80%股權(quán)，上市公司將直接持有晶銀新材100%股權(quán)。同時，上
市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募
集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的股權(quán)
交易價格的100%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。本次募集
配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費和投入標
的公司在建項目建設(shè)，以及補充上市公司及標的公司流動資金等，募集資金具
體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，
募集配套資金不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方持有的晶銀新材45.20%股權(quán)。
鑒于本次交易標的估值和定價尚未確定，本次交易中具體方案、交易對價等交
易安排尚未確定，發(fā)行股份及募集配套資金的金額與數(shù)量等發(fā)行安排亦尚未確
定，具體情況將在對交易標的評估工作完成之后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定、簽署
協(xié)議，并在重組報告書（草案）中予以披露。目前，交易各方在標的公司中的
持股情況，以及本次交易項下股份、現(xiàn)金對價支付比例具體情況如下：
持股情況 對價支付
序號 標的公司股東 持股數(shù)量 持股比例 現(xiàn)金對價比例 股份對價比例
（萬股） （%） (%) (%)
1 蘇州阿特斯 885.00 14.625 40.00 60.00
2 昆山雙禺 151.17 2.498 40.00 60.00
3 汪山 1,006.00 16.625 - 100.00
4 周欣山 583.00 9.634 - 100.00
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5 唐再南 77.00 1.273 40.00 60.00
6 周麗 18.00 0.298 40.00 60.00
7 朱功香 4.00 0.066 40.00 60.00
8 方惠 2.50 0.041 40.00 60.00
9 苑紅 4.00 0.066 40.00 60.00
10 陳華衛(wèi) 2.00 0.033 40.00 60.00
11 辛興惠 1.00 0.017 40.00 60.00
12 包娜 1.00 0.017 40.00 60.00
13 段俊松 0.50 0.008 40.00 60.00
合計 2,735.17 45.201 - -
（二）募集配套資金
上市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的
方式募集配套資金，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅
費和投入標的公司在建項目建設(shè)，以及補充上市公司及標的公司流動資金等，
募集資金具體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。實際募集配套
資金不足部分由公司自有資金解決。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募
集配套資金的實施為前提，最終募集配套資金與否，不影響本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
本次擬募集配套資金的總額，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易
價格的100%，由于本次交易評估事項尚未完成，發(fā)行股份及募集配套資金的金
額與數(shù)量亦尚未確定，發(fā)行數(shù)量及價格將按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等涉及發(fā)行股份的具體情況詳情參見本
預(yù)案“第六節(jié) 本次發(fā)行股份情況”相關(guān)內(nèi)容。
四、標的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價情況
截至本預(yù)案簽署日，本次標的公司的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚
未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的作價，將以具證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)
定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的標的資產(chǎn)評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方
協(xié)商確定，并在重組報告書中（草案）予以披露。
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五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
（一）關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的分析
本次交易對方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事，因此，唐再
南為上市公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方回避表決的安排
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本預(yù)案在提交董事會審議時，獨立董事就該事項
發(fā)表了獨立意見。上市公司在召集董事會、股東大會審議相關(guān)議案時，將嚴格
執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。
六、本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未
完成，交易標的估值及定價尚未確定，但預(yù)計未達到《重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組標準，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審
核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
七、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個月內(nèi)，上市公司控股股東為蘇州通博，實際控制人為吳念
博。本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人預(yù)計不會發(fā)生變更，根
據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次交易的相關(guān)性質(zhì)未來將在重組報告書（草案）中詳細分析并明確，提
請投資者特別關(guān)注。
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第二節(jié) 上市公司基本情況
一、上市公司概況
公司名稱 蘇州固锝電子股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91320000608196080H
企業(yè)類型 股份有限公司
注冊資本 727,971,487.00元
法定代表人 吳念博
成立日期 1990-11-12
注冊地址 江蘇省蘇州市通安開發(fā)區(qū)通錫路31號
辦公地址 江蘇省蘇州市通安開發(fā)區(qū)華金路200號
郵政編碼 215153
聯(lián)系電話 0512-68188888-2079
聯(lián)系傳真 0512-68189999
設(shè)計、制造和銷售各類半導(dǎo)體芯片、各類二極管、三極管；生產(chǎn)
加工汽車整流器、汽車電器部件、大電流硅整流橋堆及高壓硅堆;
經(jīng)營范圍 集成電路封裝；電鍍加工電子元件以及半導(dǎo)體器件相關(guān)技術(shù)的開
發(fā)、轉(zhuǎn)讓和服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方
可開展經(jīng)營活動）
二、公司設(shè)立及歷次股本變動情況
（一）上市公司前身設(shè)立情況
蘇州固锝前身系蘇州固锝電子有限公司。蘇州固锝電子有限公司成立于
1990年11月12日，是經(jīng)江蘇省人民政府和國家工商行政管理局批準，由蘇州市
無線電元件十二廠與香港明申公司、中國五金礦產(chǎn)進出口總公司企榮蘇州貿(mào)易
有限公司共同出資成立的中外合資企業(yè)，設(shè)立時注冊資本58萬，出資結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資額（萬美元） 股權(quán)比例
蘇州市無線電元件十二廠 19.00 32.76%
香港明申公司 29.00 50.00%
中國五金礦產(chǎn)進出口總公司企榮蘇州
10.00 17.24%
貿(mào)易有限公司
出資額 58.00 100.00%
1990年11月12日，蘇州固锝電子有限公司完成設(shè)立登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
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（二）股份公司設(shè)立及首發(fā)上市前增資情況
公司的前身是蘇州固锝電子有限公司（以下簡稱“固锝有限”）。2002年7
月24日，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部外經(jīng)貿(mào)資二函[2002]765號文件批準，固锝有限
原股東蘇州通博電子器材有限公司、香港潤福貿(mào)易有限公司、香港寶德電子有
限公司、蘇州愛普電器有限公司和上海匯銀(集團)有限公司作為發(fā)起人，以
2001年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為依據(jù)，將蘇州固锝電子有限公司整體變更為
蘇州固锝電子股份有限公司，公司股本7,000萬股，于2002年10月22日在國家工
商行政管理總局注冊登記。
2003年8月26日 ，經(jīng)商務(wù)部 商資二批 [2003]494號 文件批準， 公司以截至
2002年12月31日的 累計未 分配利潤3,000萬元 轉(zhuǎn)增股 本，增 資后公 司股本為
10,000萬股。
公司首次公開發(fā)行股票并上市前，股本結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 股權(quán)比例
蘇州通博電子器材有限公司 5,736.00 57.36%
香港潤福貿(mào)易有限公司 3,384.00 33.84%
香港寶德電子有限公司 480.00 4.80%
上海匯銀（集團）有限公司 200.00 2.00%
蘇州愛普電器有限公司 200.00 2.00%
總計 10,000.00 100.00%
（三）2006年11月首發(fā)上市
2006年10月，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準蘇州固锝電子股份有限公司公開發(fā)
行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]97號）核準，公司通過網(wǎng)下向詢價對象詢
價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股
3,800萬股，發(fā)行價格為6.39元/股，募集資金總額為24,282.00萬元，扣除發(fā)行費
用后募集資金凈額為22,537.68萬元。
2006年11月10日，德勤華永會計師事務(wù)所有限公司出具德師報（驗）字第
0046號《驗資報告》予以驗證。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司人民幣普通股股票上
市的通知》（深證上［2006］129號文）同意，公司首次公開發(fā)行的3,800.00萬
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股新股于2006年11月16日起在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“蘇州固
锝”， 股票 代碼 “002079 ”。首 次公 開發(fā) 行完 成后 ，公 司股本 總額 增加至
13,800.00萬股。
首次公開發(fā)行完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 股權(quán)比例
蘇州通博電子器材有限公司 5,736.00 41.57%
香港潤福貿(mào)易有限公司 3,384.00 24.52%
香港寶德電子有限公司 480.00 3.47%
上海匯銀（集團）有限公司 200.00 1.45%
蘇州愛普電器有限公司 200.00 1.45%
社會公眾股東 3,800.00 27.54%
總計 13,800.00 100.00%
（四）2008年3月送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
2008年3月13日，公司召開2008年度第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于
調(diào) 整 公 司 2007 年 度 利 潤 分 配 方 案 的 議 案 》 ， 決 議 以 公 司 2007 年 末 總 股 本
13,800.00萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送2.5股紅股、派0.2778元（含稅）；
向全體股東以公積金每10股轉(zhuǎn)增7.5股；分紅轉(zhuǎn)增派息前公司總股本為13,800.00
萬股,分紅轉(zhuǎn)增派息后公司總股本增至27,600.00萬股。
（五）2011年4月資本公積轉(zhuǎn)增股本
2011年4月12日，公司召開2010年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2010年度
利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的議案》，決議以公司2010年末總股本27,600.00
萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司
總股本增至35,880.00萬股。
（六）2011年9月非公開發(fā)行
2011年9月21日，經(jīng)中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準蘇州固锝電子股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2011]1501號文）批準，公司于2011年11
月以非公開發(fā)行股票的方式向8名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）
3,960.00萬股，發(fā)行價格13.08元/股，募集資金總額51,796.80萬元，扣除發(fā)行費
用后募集資金凈額為50,466.31萬元。
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2011年11月7日，立信會計師事務(wù)所有限公司出具了信會師報字（2011）第
13619號《驗資報告》予以驗證。
2011年11月17日，公司本次發(fā)行的3,960.00萬股新增股份于中國證券登記結(jié)
算有限責(zé) 任公 司深圳 分公司 完成股 權(quán)登 記，發(fā) 行完成 后公司 股本 規(guī)模增至
39,840.00萬股。
（七）2011年11月股權(quán)激勵行權(quán)
2011年9月7日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過《關(guān)于公
司A股股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第一個行權(quán)期可行權(quán)的議案》。
2011年11 月22日 ，符 合本 次行權(quán) 條件 的71名 激勵 對象申 請行 權(quán)，行 權(quán)數(shù)量
3,299,790份。
2011年12月7日，立信會計師事務(wù)所有限公司出具了信會師報字[2011]第
13714號《驗資報告》予以驗證。截止2011年12月9日，公司已完成本次行權(quán)相
關(guān)股份的登記手續(xù)，本次行權(quán)股票上市時間為2011年12月13日。本次行權(quán)后，
公司的總股本增至40,169.979萬股。
（八）2012年4月公積金轉(zhuǎn)增股本
2012年4月8日，公司召開2011年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2011
年度的利潤分配方案及資本公積轉(zhuǎn)贈股本預(yù)案的議案》，決議以公司2011年末
總股本40,169.979萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.8元現(xiàn)金（含稅）。同時，
以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本增至
72,305.9622萬股。
（九）2013年股權(quán)激勵行權(quán)
2013年3月11日，依據(jù)《蘇州固锝電子股份有限公司A股股票期權(quán)激勵計劃
（2009）（修訂稿）》，符合行權(quán)條件的56名激勵對象申請行權(quán)，行權(quán)數(shù)量
3,227,065份。2013年3月20日，立信會計師事務(wù)所有限公司出具了信會師報字
[2013]第110675號《驗資報告》予以驗證。截止2013年3月26日，公司已完成本
次行權(quán)相關(guān)股份的登記手續(xù)，本次行權(quán)股票上市時間為2013年3月28日。本次行
權(quán)后，公司的總股本增至72,628.6687萬股。
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2013年7月8日，依據(jù)《蘇州固锝電子股份有限公司A股股票期權(quán)激勵計劃
（2009）（修訂稿）》，符合行權(quán) 條件的4名激勵對象 申請行權(quán)，行權(quán)數(shù)量
1,684,800份。2013年7月18日，立信會計師事務(wù)所有限公司出具了信會師報字
[2013]第113595號《驗 資報告》予以驗證 。本次行權(quán)后，公 司的總股本增至
72,797.1487萬股。
三、上市公司股本結(jié)構(gòu)
截至2019年12月31日，上市公司前十大股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 股權(quán)比例
1 蘇州通博電子器材有限公司 24,957.74 34.28%
2 潤福貿(mào)易有限公司 2,965.10 4.07%
3 梁水灤 505.11 0.69%
4 肖孟佳 469.15 0.64%
中國銀行股份有限公司－國泰CES半導(dǎo)體行業(yè)交易
5 351.90 0.48%
型開放式指數(shù)證券投資基金
6 倪玉生 314.98 0.43%
7 韓秋平 270.00 0.37%
8 陳紅獻 250.81 0.34%
9 秦皇島宏興鋼鐵有限公司 246.04 0.34%
10 余茂松 182.99 0.25%
總計 30,513.83 41.92%
四、上市公司控股股東及實際控制人情況
（一）上市公司控股股東情況
截至本預(yù)案簽署日，蘇州通博持有上市公司249,577,429股股份，占公司總
股本的34.28%，為本公司的控股股東。
截至本預(yù)案簽署日，蘇州通博質(zhì)押上市公司15,500,000股股份，占其持有公
司股份的6.21%，占公司總股本的2.13%。
截至本預(yù)案簽署日，蘇州通博的基本情況如下：
公司名稱 蘇州通博電子器材有限公司
成立日期 1981-3-23
注冊資本 46,170,000.00元人民幣
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法定代表人 石筱萍
住所 蘇州市侍其巷25號
公司性質(zhì) 有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91320508137692458J
生產(chǎn)銷售半導(dǎo)體器材、電子儀器、汽車電器、電腦附件及軟件開
發(fā);五金加工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企
業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原鋪材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及
經(jīng)營范圍
技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口商品及技
術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。*（依法須經(jīng)批準
的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）上市公司實際控制人情況
截至本預(yù)案簽署日，吳念博通過蘇州通博持有上市公司34.28%的股份，此
外直接持有公司785,450股股份，占公司總股本0.11%，吳念博為公司的實際控
制人。
（三）公司與控股股東及實際控制人的股權(quán)控制關(guān)系圖
吳念博
90.25%
蘇州通博電子器材有限公司
0.11%
34.28%
蘇州固锝電子股份有限公司
注1：2019年6月至7月，吳念博與楊小平等28名自然人股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其
持有的蘇州通博16.78%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳念博共持有蘇州通博90.25%的股
份。截至本預(yù)案簽署日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成工商登記。
注2：截至本預(yù)案簽署日，張國平等7名自然人股東合計持有蘇州通博的4.57%的股權(quán)。
該等股東因反對蘇州通博延長經(jīng)營期限而要求其回購股權(quán)，并就此提起民事訴訟，上述訴
訟案件尚在審理過程中。
五、最近三年重大資產(chǎn)重組情況
最近三年，上市公司未發(fā)生重大資產(chǎn)重組。
六、最近六十個月內(nèi)控制權(quán)變動情況
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
截至本預(yù)案簽署日，吳念博為上市公司實際控制人。最近六十個月上市公
司控制權(quán)未發(fā)生變動。
七、本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況
本次交易前，上市公司的控股股東為蘇州通博，實際控制人為吳念博；本
次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人將不發(fā)生變化，本次交易不會
導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)變更。
截至本預(yù)案簽署日，標的資產(chǎn)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完
成，其估值作價尚未確定，上市公司將在標的資產(chǎn)估值作價確定后，對本次交
易后的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行測算，具體結(jié)果將在重組報告書（草案）中予以披露。
八、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況
公司主營業(yè)務(wù)為分立器件和集成電路封裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。自成立以
來，公司專注于半導(dǎo)體整流器件芯片、功率二極管、整流橋和IC封裝測試領(lǐng)域，
目前已擁有從產(chǎn)品設(shè)計到最終產(chǎn)品研發(fā)、制造的整套解決方案。
公司在半導(dǎo)體整流器件二極管企業(yè)中具有從前端芯片的自主開發(fā)到后端成
品的各種封裝技術(shù)，形成了一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈。主要產(chǎn)品包括汽車整流二極管、
功率模塊、整流二極管芯片、硅整流二極管、開關(guān)二極管、穩(wěn)壓二極管、微型
橋堆、軍用熔斷絲、光伏旁路模塊、無引腳集成電路產(chǎn)品和分立器件產(chǎn)品等。
共有50多個系列、3000多個品種。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用在5G、航空航天、電力電子、
消費類電子、安防、工控、汽車電子、綠色照明、新能源以及大型設(shè)備的電源
裝置等許多領(lǐng)域。設(shè)計、研發(fā)太陽能電池用銀漿以及各種電子漿料，研發(fā)并規(guī)
?；a(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域各種新型傳感器。
九、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
最近三年，上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標如下：
單位：萬元
資產(chǎn)負債表項目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
資產(chǎn)總計 224,380.10 205,437.25 198,100.97
負債合計 35,322.53 30,657.25 35,462.19
所有者權(quán)益合計 189,057.57 174,780.01 162,638.77
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 172,257.66 161,364.33 153,223.11
利潤表項目 2019年度 2018年度 2017年度
營業(yè)收入 198,055.33 188,532.55 185,459.15
營業(yè)利潤 16,348.49 15,011.53 16,894.27
利潤總額 16,288.37 14,911.44 17,352.68
凈利潤 13,756.34 13,221.12 14,907.95
歸屬母公司所有者的凈利潤 9,645.41 9,455.05 10,469.70
現(xiàn)金流量項目 2019年度 2018年度 2017年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 19,119.21 14,231.78 15,103.68
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -22,035.88 -29,928.04 5,088.51
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,453.42 -2,686.83 943.74
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -5,099.42 -17,533.50 19,219.90
2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
主要財務(wù)指標
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.14
稀釋每股收益（元） 0.13 0.13 0.14
毛利率 17.36% 18.19% 18.99%
資產(chǎn)負債率 15.74% 14.92% 17.90%
凈資產(chǎn)收益率（攤?。? 5.78% 6.00% 7.02%
十、上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及
高級管理人員合規(guī)性說明
截至本預(yù)案簽署日，上市公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員，未因涉
嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，且最近
三十六個月內(nèi)不存在受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重
大民事訴訟或者仲裁的情況。公司及現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三
年內(nèi)誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會
采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所
公開譴責(zé)，且不存在其他重大失信行為。
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
第三節(jié) 交易對方基本情況
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方
本次交易的交易對方為晶銀新材的股東蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周
欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松。
截至本預(yù)案簽署日，各交易對方持有晶銀新材的股權(quán)比例如下：
序號 股東名稱 股本數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 885.00 14.625
2 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙） 151.17 2.498
3 汪山 1,006.00 16.625
4 周欣山 583.00 9.634
5 唐再南 77.00 1.273
6 周麗 18.00 0.298
7 苑紅 4.00 0.066
8 朱功香 4.00 0.066
9 方惠 2.50 0.041
10 陳華衛(wèi) 2.00 0.033
11 辛興惠 1.00 0.017
12 包娜 1.00 0.017
13 段俊松 0.50 0.008
合計 2,735.17 45.201
（一）汪山
姓名 汪山 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 362101197006******
住所 上海市靜安區(qū)武定西路******
通訊地址 上海市靜安區(qū)武定西路******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（二）周欣山
姓名 周欣山 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 360103197205******
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
住所 上海市虹口區(qū)松花江路******
通訊地址 上海市楊浦區(qū)學(xué)府街******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（三）蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司
1、基本情況
公司名稱 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司
成立日期 2006年6月30日
經(jīng)營期限 2006年6月30日至2056年6月27日
注冊資本 124,154.77萬元
法定代表人 瞿曉鏵
住所 江蘇省蘇州高新區(qū)鹿山路199號
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼 91320505788380992U
研發(fā)、生產(chǎn)太陽能綠色電池及相關(guān)產(chǎn)品、太陽能電池片等新型光
電子器件及元器件專用硅材料，并從事太陽能電站的建設(shè)，銷售
經(jīng)營范圍
自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供相關(guān)技術(shù)、咨詢和售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
截至本預(yù)案出具之日，蘇州阿特斯控股股東為阿特斯陽光電力集團有限公
司（以下簡稱“阿特斯集團”），阿特斯集團持有蘇州阿特斯100%的股權(quán)。加
拿大阿特斯太陽能有限公司（Canadian Solar Inc.）（以下簡稱“加拿大阿特
斯”）持有阿特斯集團100%的股權(quán)。加拿大阿特斯（NASDAQ:CSIQ.O）創(chuàng)立
于2001年，2006年于納斯達克成功上市，瞿曉鏵持有加拿大阿特斯23.5%的股權(quán)，
為其控股股東。因此，蘇州阿特斯的實際控制人為瞿曉鏵。
截至本預(yù)案出具之日，蘇州阿特斯的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
瞿曉鏵，男，1964年1月出生，加拿大籍，博士學(xué)歷?，F(xiàn)任加拿大阿特斯董
事會主席。
（四）昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）
1、基本情況
公司名稱 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2017年8月11日
經(jīng)營期限 2017年8月11日至2037年8月10日
注冊資本 22,450.00萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人 昆山瀚漾投資企業(yè)（有限合伙）（委派代表SUI WENQUAN）
住所 昆山花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)商銀路538號國際金融大廈401室
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼 91320583MA1Q2RGW04
股權(quán)投資、項目投資；投資咨詢、投資管理。（依法須經(jīng)批準的項
經(jīng)營范圍
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
截至報告出具日，昆山雙禺各合伙人認繳出資情況如下：
認繳出資額
序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資比例
（萬元）
1 昆山瀚漾投資企業(yè)（有限合伙） 普通合伙人 250.00 1.11%
2 上海瀚諧實業(yè)中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 22.27%
江蘇疌泉天澤生態(tài)環(huán)保股權(quán)投資
3 有限合伙人 4,900.00 21.83%
基金（有限合伙）
4 付進進 有限合伙人 3,000.00 13.36%
5 陳冬根 有限合伙人 2,000.00 8.91%
6 江蘇晟泰集團公司 有限合伙人 1,980.00 8.82%
7 范敏 有限合伙人 1,300.00 5.79%
8 呂仕銘 有限合伙人 1,020.00 4.54%
9 徐秉忠 有限合伙人 1,000.00 4.45%
10 楊巧觀 有限合伙人 1,000.00 4.45%
北京金川紀年創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)
11 有限合伙人 1,000.00 4.45%
（有限合伙）
合計 22,450.00 100.00%
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
截至本預(yù)案出具之日，昆山雙禺的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
3、執(zhí)行事務(wù)合伙人情況
截至本預(yù)案出具之日，昆山雙禺的執(zhí)行事務(wù)合伙人為昆山瀚漾投資企業(yè)
（有限合伙）（委派代表SUI WENQUAN），其基本情況如下：
公司名稱 昆山瀚漾投資企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2018年5月4日
經(jīng)營期限 2018年5月4日至2068年5月3日
注冊資本 1,000.00萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人 上海瀚漾企業(yè)管理咨詢有限公司
住所 昆山市花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)商銀路538號國際金融大廈401室
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼 91320583MA1WGFG75C
項目投資;投資管理、投資咨詢(以上不得從事金融、類金融業(yè)務(wù))(依
經(jīng)營范圍
法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
上海瀚漾企業(yè)管理咨詢有限公司、昆山瀚騰投資管理企業(yè)（有限合伙）分
別持有昆山瀚漾投資企業(yè)（有限合伙）90%、10%的出資份額，昆山瀚漾投資
企業(yè)（有限合伙）的實際控制人為吳小昶，與本次其他交易對手方和上市公司
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
吳小昶，男。1968年2月出生，中國國籍，大學(xué)?？茖W(xué)歷。
4、私募基金備案情況
昆山雙禺于2018年1月4日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備
案，備案編碼為SY3441，基金管理人為昆山瀚漾投資企業(yè)（有限合伙），登記
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
編號P1069453。
（五）唐再南
姓名 唐再南 曾用名 無
性別 女 國籍 中國
身份證號碼 320503195705******
住所 蘇州市虎丘區(qū)名城花園******
通訊地址 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（六）周麗
姓名 周麗 曾用名 無
性別 女 國籍 中國
身份證號碼 320601197810******
住所 江蘇省蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)******
通訊地址 江蘇省蘇州市吳中區(qū)木瀆鎮(zhèn)******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（七）苑紅
姓名 苑紅 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 132201198512******
住所 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)松花江路******
通訊地址 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)松花江路******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（八）朱功香
姓名 朱功香 曾用名 無
性別 女 國籍 中國
身份證號碼 340505198303******
住所 安徽省馬鞍山市雨山區(qū)向山鎮(zhèn)******
通訊地址 江蘇省蘇州市新區(qū)科技城******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（九）方惠
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
姓名 方惠 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 320724198312******
住所 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)******
通訊地址 蘇州市虎丘區(qū)金山東路******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（十）陳華衛(wèi)
姓名 陳華衛(wèi) 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 320586198111******
住所 江蘇省蘇州市吳中區(qū)光福鎮(zhèn)福利村******
通訊地址 江蘇省蘇州市科技城******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（十一）辛興惠
姓名 辛興惠 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
身份證號碼 321121198705******
住所 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)******
通訊地址 江蘇省蘇州市金閶新城******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（十二）包娜
姓名 包娜 曾用名 無
性別 女 國籍 中國
身份證號碼 371328198310******
住所 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)松花江路******
通訊地址 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
（十三）段俊松
姓名 段俊松 曾用名 無
性別 男 國籍 中國
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
身份證號碼 340826199011******
住所 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)東渚鎮(zhèn)******
通訊地址 江蘇省蘇州市虎丘區(qū)東渚鎮(zhèn)******
是否取得其他國家
否
或者地區(qū)的居留權(quán)
二、募集配套資金發(fā)行對象
上市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的
方式募集配套資金。發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的股東、證券投資基金管
理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機
構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。
該等特定投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。
三、交易對方其他事項說明
（一）交易對方與上市公司之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
本次交易對方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事，為上市公司
關(guān)聯(lián)方，除上述披露情況外，本次交易的其他交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
（二）交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。
（三）交易對方向上市公司推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
截至本預(yù)案簽署日，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方不存在
向上市公司推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員情況。
（四）交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受到行政處罰、刑事處罰、
或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況說明
截至本預(yù)案簽署日，交易對方及其主要管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政
處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，亦不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁事項。
（五）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況
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截至本預(yù)案簽署日，交易對方及其主要管理人員在最近五年誠信情況良好，
不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行
政監(jiān)管措施或受到證券交易紀律處分的情況。
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第四節(jié) 交易標的基本情況
本次交易的標的資產(chǎn)為晶銀新材45.20%的股權(quán)，交易標的具體情況如下：
一、交易標的基本情況
公司名稱 蘇州晶銀新材料股份有限公司
企業(yè)類型 股份有限公司
成立日期 2011-08-10
注冊資本 60,511,716.00元
法定代表人 吳念博
住所 蘇州市高新區(qū)通安鎮(zhèn)真北路88號
企業(yè)類型 股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼 91320500581019892Y
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：太陽能電池用漿料及其他電子材料；研發(fā)、
銷售、安裝：電池片、電池組件；電子漿料、電池片、電池組件
經(jīng)營范圍 領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢和服務(wù)，以及相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的
進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開
展經(jīng)營活動）
二、股東情況及股權(quán)控制關(guān)系
（一）股權(quán)及控制關(guān)系
截至本預(yù)案簽署日，標的的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 股本數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 3,316.00 54.799
2 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 885.00 14.625
3 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙） 151.17 2.498
4 汪山 1,006.00 16.625
5 周欣山 583.00 9.634
6 唐再南 77.00 1.273
7 周麗 18.00 0.298
8 苑紅 4.00 0.066
9 朱功香 4.00 0.066
10 方惠 2.50 0.041
11 陳華衛(wèi) 2.00 0.033
12 辛興惠 1.00 0.017
13 包娜 1.00 0.017
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
14 段俊松 0.50 0.008
合計 6,051.17 100.000
（二）控股股東及實際控制人
截至本預(yù)案簽署之日，標的公司控股股東為蘇州固锝，實際控制人為吳念
博。
三、歷史沿革
（一）2011年8月晶銀新材設(shè)立
2011年6月20日，蘇州固锝、汪山、周欣山、晶訊科技等4名股東共同簽署
《發(fā)起人協(xié)議書》，決定發(fā)起設(shè)立晶銀新材，注冊資本4,500萬元，其中蘇州固
锝以貨幣出資2,826萬元，晶訊科技以無形資產(chǎn)出資168萬元、設(shè)備資產(chǎn)出資74
萬元，汪山以無形資產(chǎn)出資896萬元，周欣山無形資產(chǎn)出資536萬元。
1、第一期出資
蘇州固锝以貨幣出資2,825萬元。汪山、周欣山、晶訊科技以無形資產(chǎn)出資
1,600萬元，該無形資產(chǎn)經(jīng)江蘇仁和資產(chǎn)評估有限公司出具的《一種晶體硅太陽
能光伏電池正面電極導(dǎo)電漿料生產(chǎn)技術(shù)出資事宜所涉及其市場價值評估報告》
（蘇仁評報字（2011）第36號）評估，評估價值為1,608.46萬元。
2011年7月8日，蘇州天平會計師事務(wù)所有限公司出具《蘇州晶銀新材料股
份有限公司驗資報告書》（天平會驗字（2011）第48號），確認截至2011年7月
8日，晶銀新材收到各股東繳納的注冊資本4,426萬元，其中貨幣出資2,826萬元，
非專利技術(shù)出資1,600萬元。
2011年8月10日，晶銀新材辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得蘇州工商行
政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2、第二期出資
晶訊科技以設(shè)備資產(chǎn)出資74萬元，該設(shè)備資產(chǎn)經(jīng)江蘇新中誠資產(chǎn)評估有限
公司出具的《蘇州晶銀新材料股份有限公司股東擬以實物資產(chǎn)出資所涉及的機
器設(shè)備項目資產(chǎn)評估報告書》（蘇新中評報字[2011]第039號）評估，評估價值
為74.0044萬元。
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
2011年11月25日，蘇州天平會計師事務(wù)所有限公司出具《蘇州晶銀新材料
股份有限公司驗資報告書》（天平會驗字（2011）第85號），確認截至2011年
11月25日，晶銀新材收到晶訊科技以實物方式繳納的注冊資本74萬元，累計實
繳注冊資本4,500萬元。
2011年12月28日，蘇州工商行政管理局向晶銀新材核發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》。
晶銀新材設(shè)立時，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 投資比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 2,826.00 62.80
2 汪山 896.00 19.91
3 周欣山 536.00 11.91
4 蘇州晶訊科技股份有限公司 242.00 5.38
合計 4,500.00 100.00
（二）2012年7月第一次增資
2012年4月24日，晶銀新材召開股東大會，同意公司注冊資本由4,500萬元
增至4,895萬元，增資價格為1元/股，其中蘇州固锝以貨幣出資248萬元，汪山以
貨幣出資100萬元，周欣山以貨幣出資47萬元。
2012年6月18日，蘇州乾正會計師事務(wù)所出具《蘇州晶銀新材料股份有限公
司驗資報告》（乾正驗字（2012）第337號），確認截至2012年6月6日，晶銀新
材收到蘇州固锝、汪山和周欣山繳納的新增注冊資本395萬元。
2012年7月2日，晶銀新材辦理完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得蘇州工
商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，晶銀新材股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 投資比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 3,074.00 62.80
2 汪山 996.00 20.35
3 周欣山 583.00 11.91
4 蘇州晶訊科技股份有限公司 242.00 4.94
合計 4,895.00 100.00
（三）2016年1月第二次增資
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
2015年11月13日，晶銀新材召開股東大會，同意公司注冊資本由4,895萬元
增加至5,900萬元，增資價格為2元/股，其中蘇州阿特斯以貨幣出資448.4萬元、
以無形資產(chǎn)出資1,321.6萬元認購公司885萬股股份，汪山、唐再南等10名自然人
以貨幣出資240萬元認購公司120萬股股份。
1、第一期出資
蘇州阿特斯以貨幣出資448.4萬元，汪山、唐再南等10名自然人以貨幣出資
240萬元。
2015年11月10日，蘇州乾正會計師事務(wù)所出具《蘇州晶銀新材料股份有限
公司驗資報告》（乾正驗字（2015）第171號），確認截至2015年11月5日，晶
銀新材收到股東繳納的新增注冊資本344.2萬元。
2、第二期出資
蘇州阿特斯以無形資產(chǎn)出資1,321.6萬元，該無形資產(chǎn)經(jīng)蘇州嘉泰資產(chǎn)評估
有限公司出具的《蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司擬用專利技術(shù)投資入股蘇
州晶銀新材料股份有限公司項目評估報告》（嘉泰評報字[2016]第085號）評估，
評估價值為1,505.30萬元。
2016年12月31日，蘇州乾正會計師事務(wù)所出具《蘇州晶銀新材料股份有限
公司驗資報告》（乾正驗字（2016）第201號），確認截至2015年11月05日，晶
銀新材收到股東繳納的新增注冊資本660.8萬元。
2016年1月7日，晶銀新材辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得蘇州工
商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，晶銀新材股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 投資比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 3,074.00 52.10
2 汪山 1,006.00 17.05
3 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 885.00 15.00
4 周欣山 583.00 9.88
5 蘇州晶訊科技股份有限公司 242.00 4.10
6 唐再南 77.00 1.31
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
7 周麗 18.00 0.31
8 朱功香 4.00 0.07
9 苑紅 4.00 0.07
10 方惠 2.50 0.04
11 陳華衛(wèi) 2.00 0.03
12 辛興惠 1.00 0.02
13 包娜 1.00 0.02
14 段俊松 0.50 0.01
合計 5,900.00 100.00
（四）2017年4月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017年3月20日，蘇州固锝與晶訊科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，晶訊科技將
其持有的晶銀新材4.20%股權(quán)（對應(yīng)242萬元出資）轉(zhuǎn)讓給蘇州固锝，轉(zhuǎn)讓價格
為11.12元/股，合計2,691.04萬元人民幣。
2017年4月21日，晶銀新材辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
本次轉(zhuǎn)讓完成后，晶銀新材股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 投資比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 3,316.00 56.20
2 汪山 1,006.00 17.05
3 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 885.00 15.00
4 周欣山 583.00 9.88
5 唐再南 77.00 1.31
6 周麗 18.00 0.31
7 朱功香 4.00 0.07
8 苑紅 4.00 0.07
9 方惠 2.50 0.04
10 陳華衛(wèi) 2.00 0.03
11 辛興惠 1.00 0.02
12 包娜 1.00 0.02
13 段俊松 0.50 0.01
合計 5,900.00 100.00
（五）2018年1月第三次增資
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2017年12月28日，晶銀新材召開股東大會，同意公司注冊資本由5,900萬元
增加至6,051.17萬元，增資價格為13.23元/股，昆山雙禺以貨幣出資2,000萬元認
購晶銀新材151.1716萬股股份。
2018年1月3日，蘇州乾正會計師事務(wù)所出具《蘇州晶銀新材料股份有限公
司驗資報告》（乾正驗字（2018）第001號），確認截至2017年12月29日，晶銀
新材收到股東繳納的新增注冊資本151.1716萬元。
2018年1月24日，晶銀新材辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得蘇州市
行政審批局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，晶銀新材股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 投資比例（%）
1 蘇州固锝電子股份有限公司 3,316.00 54.80
2 汪山 1,006.00 16.62
3 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 885.00 14.63
4 周欣山 583.00 9.63
5 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙） 151.17 2.50
6 唐再南 77.00 1.27
7 周麗 18.00 0.30
8 朱功香 4.00 0.07
9 苑紅 4.00 0.07
10 方惠 2.50 0.04
11 陳華衛(wèi) 2.00 0.03
12 辛興惠 1.00 0.02
13 包娜 1.00 0.02
14 段俊松 0.50 0.01
合計 6,051.17 100.00
四、最近兩年主要財務(wù)指標
晶銀新材最近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2019年12月31日 2018年12月31日
資產(chǎn)合計 46,339.02 34,417.64
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負債合計 10,881.00 6,101.94
股東權(quán)益合計 35,458.02 28,315.70
項目 2019年度 2018年度
營業(yè)收入 96,895.31 79,609.70
營業(yè)利潤 9,972.13 9,238.38
利潤總額 9,962.62 9,231.41
凈利潤 8,789.32 8,230.64
注：上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
五、下屬控股公司、參股公司及分支機構(gòu)情況
截至本預(yù)案簽署之日，標的公司不存在下屬控股公司、參股公司及分支機
構(gòu)情況。
六、主營業(yè)務(wù)情況
（一）主營業(yè)務(wù)概況
標的公司的主營業(yè)務(wù)為電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品可
廣泛應(yīng)用于光伏太陽能工業(yè)、電子工業(yè)、半導(dǎo)體及其電子元器件等領(lǐng)域。最近
兩年，太陽能電池正面電極銀漿收入占到業(yè)務(wù)收入的95%以上。報告期內(nèi)，公
司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
經(jīng)過多年發(fā)展，以晶銀新材為代表的國內(nèi)正銀企業(yè)打破了國內(nèi)正銀市場主
要依賴杜邦、賀利氏、三星SDI等國際巨頭的局面。公司的研發(fā)團隊，能根據(jù)市
場技術(shù)變化或客戶產(chǎn)品需求開展同步、快速的研發(fā)，及時把握市場技術(shù)動態(tài)、
滿足客戶需求，為客戶提供太陽能電池金屬化解決方案，具備前瞻性和快速反
應(yīng)能力。憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量、先進的技術(shù)水平和突出的研發(fā)能力，公司已成
長為國內(nèi)正銀領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。
（二）主要產(chǎn)品
標的公司主要產(chǎn)品為晶硅太陽能電池正面電極銀漿，目前已成為正面銀漿
市場的主要供應(yīng)商之一。除此之外，公司已完成了晶硅太陽能電池背面電極銀
漿、異質(zhì)結(jié)電池用銀漿等產(chǎn)品的研發(fā)。
公司主要在售和在研產(chǎn)品的情況如下：
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產(chǎn)品名稱 系列 產(chǎn)品特性 應(yīng)用
針對多晶黑硅設(shè)計，尤其適合無網(wǎng)節(jié)網(wǎng)版；印刷
FC299 適用于普通多
性良好，可以匹配無網(wǎng)節(jié) 25 線寬的網(wǎng)版；適合
系列 晶，多晶黑硅
120hm/s 以內(nèi)的方阻，黑硅拉力大于 3N/mm
適 用 于 PERC
產(chǎn)品接觸性能好，燒結(jié)窗口寬，印刷可適用于 單 晶 ， PERC
FC399
22~30 線寬的網(wǎng)版；可用于無網(wǎng)節(jié)和 430 目，480 多 晶 ， N 型
系列
目網(wǎng)版；焊接拉力大于 2N/mm。 TOPCon 的 背
晶硅太陽 銀，普通單晶
能電池正 適 用 于 PERC
FC399 的升級產(chǎn)品，增加了產(chǎn)品的耐乙酸能力；
面電極銀 單 晶 ， PERC
FC499 進一步降低接觸電阻，提升短路電流，從而進一
漿 多晶，N 型
系列 步提高光電轉(zhuǎn)化效率；可用于無網(wǎng)節(jié)和 430 目、
TOPCon 的 背
480 目網(wǎng)版；焊接拉力大于 2N/mm。
銀，普通單晶
適用于多晶，
針對晶硅太陽能電池正面主柵電極設(shè)計，對氮化 單晶，
FBS
硅層腐蝕性低，可以提升 Voc；拉力優(yōu)異，高于 PERC，SE 以
系列
普通單次印刷漿料。 及 N 型等電池
工藝
針對異質(zhì)結(jié)電池設(shè)計，采用銀粉作為導(dǎo)電性粉
適用于異質(zhì)結(jié)
末，具有較優(yōu)異的保存穩(wěn)定性的低溫?zé)峁袒蛯?dǎo)
電池正面和背
HC339 電銀漿；漿料銀含量達到 92%-93%，與 TCO 層
面，二次印刷
系列 的接觸良好，接觸電阻較小，適應(yīng)最小達 26μm
工藝的主柵和
的網(wǎng)版開口，印刷性良好；主柵漿料平均拉力較
異質(zhì)結(jié)電 細柵
高。
池用銀漿 針對異質(zhì)結(jié)電池設(shè)計，采用銀粉作為導(dǎo)電性粉
末，具有較優(yōu)異的保存穩(wěn)定性的低溫?zé)峁袒蛯?dǎo) 用于異質(zhì)節(jié)電
HC449
電銀漿；漿料銀含量達到 92%-93%，與 TCO 層 池分步印刷細
系列
的接觸良好，接觸電阻較小，適應(yīng)最小達 26μm 柵漿料
的網(wǎng)版開口，印刷性良好。
晶硅太陽 用于多晶，單
針對 perc 工藝設(shè)計，極弱的鈍化膜腐蝕性，可以
能電池背 BC 晶，單面和雙
帶來極低的背面復(fù)合，提升 perc 電池的電性能。
面電極銀 系列 面 PERC 及 SE
焊接拉力優(yōu)異。
漿 電池
（三）主要產(chǎn)品工藝流程圖
太陽能電池正面電極銀漿工藝流程圖：
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（四）經(jīng)營模式
1、采購模式
標的公司的原材料采購模式主要為以產(chǎn)定購，同時考慮客戶歷史采購情況、
生產(chǎn)周期等因素，備有一定庫存。標的公司設(shè)置采購部，由其負責(zé)標的公司生
產(chǎn)、研發(fā)所需原材料的采購。
標的公司生產(chǎn)所需的原材料主要包括銀粉、玻璃氧化物、有機樹脂和有機
溶劑等。其中，銀粉是標的公司最主要的原材料，其定價方式主要為在中國金
屬資訊網(wǎng)、Kitco等平臺的銀點價格的基礎(chǔ)上加收一定的加工費。標的公司結(jié)合
銷售訂單、生產(chǎn)計劃及備貨情況下達采購訂單，以轉(zhuǎn)賬方式或銀行承兌匯票方
式支付貨款。玻璃氧化物、有機樹脂和有機溶劑方面，標的公司根據(jù)市場供需
情況確定采購價格，并結(jié)合生產(chǎn)需求下達采購訂單。
標的公司建立了采購過程控制程序，對供應(yīng)商進行嚴格的篩選、評審，確
保原材料質(zhì)量和供貨穩(wěn)定性，以實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)低價的采購目標。
2、生產(chǎn)模式
標的公司實行以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，并以自行生產(chǎn)為主。標的公司根據(jù)客
戶銷售訂單情況，同時考慮歷史采購數(shù)據(jù)、采購穩(wěn)定性、產(chǎn)品性能需求等因素，
對不同型號的產(chǎn)品需求量進行預(yù)估，結(jié)合標的公司產(chǎn)能情況制定生產(chǎn)計劃，從
而合理利用產(chǎn)能，實現(xiàn)產(chǎn)品的快速生產(chǎn)，保障客戶的產(chǎn)品供應(yīng)。
標的公司根據(jù)ISO9001質(zhì)量管理體系、企業(yè)標準及客戶需求控制產(chǎn)品質(zhì)量，
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并制訂進料檢測、抽樣檢測、過程控制、成品檢測及出廠檢測程序，對產(chǎn)品粘
度、固含量、細度、電性能、拉力等指標進行質(zhì)量控制，確保產(chǎn)品符合企業(yè)標
準及客戶需求。
3、銷售模式
標的公司銷售模式以直銷為主，經(jīng)銷模式占比較低。
標的公司銷售團隊根據(jù)下游市場動態(tài)并結(jié)合自身生產(chǎn)能力、技術(shù)水平及產(chǎn)
品質(zhì)量，有針對性的根據(jù)客戶需求進行銷售渠道開拓，并由研發(fā)中心及時提供
技術(shù)支持，滿足客戶對產(chǎn)品性能的需求。標的公司目前直銷主要針對下游知名
度高、信用度好、產(chǎn)品需求大的優(yōu)質(zhì)客戶，由公司銷售人員重點跟蹤及維護，
及時把握客戶需求變化，建立穩(wěn)定的合作關(guān)系。
隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，為提高銷售效率，對于部分需求量較小的客戶，
標的公司將商務(wù)談判或客戶維護交由經(jīng)銷商進行，標的公司進行技術(shù)接洽和服
務(wù)，并根據(jù)銷售訂單將產(chǎn)品發(fā)送至終端客戶指定地點。
4、研發(fā)模式
標的公司主要采取自主研發(fā)模式，設(shè)立了研發(fā)部、專利工程部、技術(shù)支持
部，并同銷售部門相互配合，根據(jù)市場技術(shù)變化或客戶產(chǎn)品需求情況， 制定新
產(chǎn)品開發(fā)計劃和研發(fā)方案，組織人員進行策劃和研發(fā)，并持續(xù)跟蹤小試、中試
和批量生產(chǎn)時客戶的反饋情況，及時對產(chǎn)品方案進行調(diào)整，以確保產(chǎn)品研發(fā)與
市場、客戶需求相匹配。標的公司一直重視在技術(shù)研發(fā)上的持續(xù)投入，高度關(guān)
注上下游技術(shù)變革，并依托高素質(zhì)的研發(fā)團隊，實現(xiàn)產(chǎn)品的技術(shù)更新，具備對
下游需求良好的前瞻性、快速響應(yīng)能力及產(chǎn)品開發(fā)能力。
依托上述研發(fā)模式，標的公司將研發(fā)方向與市場、客戶需求緊密結(jié)合，成
功建立了市場和客戶需求分析—產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)—試樣—批量生產(chǎn)—客戶反饋
的整套服務(wù)流程，以持續(xù)保持技術(shù)的領(lǐng)先性，提升市場占有率及品牌形象。
（五）核心競爭力
1、人才優(yōu)勢
晶銀新材建立了具有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平的研發(fā)團隊，團隊人員結(jié)構(gòu)合理，涵蓋
太陽能電池銀漿開發(fā)所需各項學(xué)科人員，并且培養(yǎng)復(fù)合型專業(yè)知識結(jié)構(gòu)人才，
團隊人員密切配合、共同協(xié)作，技術(shù)人員穩(wěn)定。研發(fā)團隊獲得多項個人和集體
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榮譽，“江蘇省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才”、“江蘇省科技企業(yè)家”、“姑蘇創(chuàng)新創(chuàng)
業(yè)領(lǐng)軍人才”、“姑蘇重點產(chǎn)業(yè)緊缺人才”、“高新區(qū)知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)軍人才”和
“高新區(qū)重點產(chǎn)業(yè)緊缺人才”等。晶銀新材注重研發(fā)人才儲備和人才培養(yǎng)，創(chuàng)
新氛圍濃厚，打造超強凝聚力團隊。
2、技術(shù)優(yōu)勢
正面銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料，直接關(guān)系著太陽能電池
的光電性能，而其下游電池片、組件技術(shù)種類繁多、革新迅速，對正面銀漿生
產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)能力和前瞻性提出了更高要求。晶銀新材緊跟電池前沿技術(shù)，實
現(xiàn)產(chǎn)品全系列化發(fā)展，具有過硬的技術(shù)基礎(chǔ)，并擁有核心自主知識產(chǎn)權(quán)，公司
建有“江蘇省工程技術(shù)研究中心”、“江蘇省企業(yè)技術(shù)中心”、“江蘇省企業(yè)
研究生工作站”和“江蘇省博士后創(chuàng)新實踐基地”，先后承擔(dān)多項國家、省、
市級科技、知識產(chǎn)權(quán)計劃項目，包括國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目、江蘇省科
技成果轉(zhuǎn)化項目、江蘇省戰(zhàn)略推進計劃、江蘇省知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略推進計劃項目、
江蘇省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才項目等，其中“高效太陽能電池正面電子漿料的研發(fā)
與產(chǎn)業(yè)化”項目獲得蘇州市科學(xué)技術(shù)進步獎三等獎，發(fā)明專利“無鉛太陽能電
池正面電極銀漿”獲評蘇州市專利一等獎。目前，公司共擁有有效授權(quán)專利26
項（其中發(fā)明專利16項，實用新型專利10項），申請PCT發(fā)明專利3項，涵蓋銀
漿的多項核心技術(shù)，為公司穩(wěn)定發(fā)展提供了技術(shù)支撐。
3、品牌優(yōu)勢
“5.31 新政”等系列政策使得具備規(guī)模優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢的龍頭
企業(yè)更具備競爭力，市場集中度進一步提升。晶銀新材一直秉持“呵護客戶、
實現(xiàn)共贏”的經(jīng)營理念，憑借著優(yōu)良、穩(wěn)定的產(chǎn)品性能和高質(zhì)量技術(shù)服務(wù)及信
譽，業(yè)內(nèi)贏得較高知名度和良好口碑，成為行業(yè)內(nèi)正面銀漿主要供應(yīng)商。晶銀
新材有一支技術(shù)實力強、認真負責(zé)的技術(shù)服務(wù)團隊和研發(fā)團隊，能夠?qū)蛻粜?br/>求迅速識別并響應(yīng)，提供24小時全方位服務(wù)，同時為客戶量身定制產(chǎn)品，提供
全方位的提效降本解決方案。
4、成本優(yōu)勢
晶銀新材原材料以國產(chǎn)化為主，在技術(shù)上首批實現(xiàn)國產(chǎn)銀粉替代進口銀粉，
并能有效提升產(chǎn)品性能，在降低銀漿成本同時也有效規(guī)避了使用進口銀粉帶來
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的風(fēng)險，真正實現(xiàn)銀漿國產(chǎn)化。
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第五節(jié) 預(yù)估值情況
截至本預(yù)案簽署日，標的資產(chǎn)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成，
估值及定價尚未確定。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的作價，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)
定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的標的資產(chǎn)評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)
商確定，并在重組報告書中（草案）予以披露。
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第六節(jié) 本次發(fā)行股份情況
一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A股），每股面值為人民
幣1.00元。
（二）發(fā)行價格
1、定價基準日
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第六屆董事會第十三次會
議決議公告日。
2、定價依據(jù)和發(fā)行價格
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考
價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公
司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決
議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股
票交易總量。
定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情
況如下表所示：
股票交易均價計算區(qū)間 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股）
前20個交易日 10.69 9.62
前60個交易日 12.74 11.47
前120個交易日 11.44 10.30
經(jīng)充分考慮上市公司的歷史股價走勢、市場環(huán)境等因素，公司與交易對方
協(xié)商確認，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為9.62元/股，不低于定價基
準日前20個交易日公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條的
規(guī)定。
在發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、
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送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則上述發(fā)行價格將根據(jù)中國證
監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價
格尚需經(jīng)公司股東大會批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
3、發(fā)行價格的調(diào)整機制
為應(yīng)對二級市場股價波動等對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，并保護交易
各方利益，根據(jù)《重組管理辦法》等規(guī)定，本次交易擬引入價格調(diào)整機制，具
體如下：
（1）發(fā)行價格調(diào)整方案對象
發(fā)行價格調(diào)整方案的調(diào)整對象為本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。
（2）發(fā)行價格調(diào)整方案生效條件
公司股東大會審議通過本次購買資產(chǎn)的價格調(diào)整機制。
（3）可調(diào)價期間
上市公司審議同意本次購買資產(chǎn)的股東大會決議公告日至本次購買資產(chǎn)獲
得中國證監(jiān)會核準前。
（4）調(diào)價觸發(fā)條件
出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司有權(quán)召開董事會對發(fā)行價格進行一次調(diào)整：
①向下調(diào)整
深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中有至少20個交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上市公司
股票在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交
易停牌日前一交易日收盤價跌幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）
在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數(shù)較本次交易
停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的連
續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收盤
價跌幅超過20%。
②向上調(diào)整
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深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中有至少20個交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上市公
司股票在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次
交易停牌日前一交易日收盤價漲幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）
在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤指數(shù)較本次交易
停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的
連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收
盤價漲幅超過20%。
（5）調(diào)價基準日
調(diào)價基準日與調(diào)價觸發(fā)日為同一日，即調(diào)價觸發(fā)條件中至少一項條件被滿
足的首個交易日當(dāng)日。
（6）調(diào)整后的發(fā)行價格
調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格以調(diào)價基準日為新的定價基準日，
并按《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定確定。
（7）價格調(diào)整的實施
公司應(yīng)當(dāng)在調(diào)價觸出發(fā)日后20個交易日內(nèi)召開董事會會議，審議決定是否
按照價格調(diào)整機制對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格進行調(diào)整。
公司董事會決定對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整的，發(fā)行股份數(shù)
量也將根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行的股份數(shù)量=以股份支付的
交易對價÷調(diào)整后的發(fā)行價格。
可調(diào)價期間內(nèi)，上市公司僅對發(fā)行價格進行一次調(diào)整，若公司已召開董事
會審議決定對發(fā)行價格進行調(diào)整，調(diào)價觸發(fā)條件再次發(fā)生時，不再進行調(diào)整。
若公司董事會審議決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則后續(xù)不再對發(fā)行價格
進行調(diào)整。
（8）調(diào)價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息事項
在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對調(diào)整后的發(fā)行價格、發(fā)行
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數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行對象和認購方式
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為交易對方，即蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪
山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、
段俊松，發(fā)行對象以其持有的標的公司股權(quán)認購本次發(fā)行的股份。
目前，交易各方在標的公司中的持股情況，以及本次交易項下股份、現(xiàn)金
對價支付比例具體情況如下：
持股情況 對價支付
序號 標的公司股東 持股數(shù)量 持股比例 現(xiàn)金對價比例 股份對價比例
（萬股） （%） (%) (%)
1 蘇州阿特斯 885.00 14.625 40.00 60.00
2 昆山雙禺 151.17 2.498 40.00 60.00
3 汪山 1,006.00 16.625 - 100.00
4 周欣山 583.00 9.634 - 100.00
5 唐再南 77.00 1.273 40.00 60.00
6 周麗 18.00 0.298 40.00 60.00
7 朱功香 4.00 0.066 40.00 60.00
8 方惠 2.50 0.041 40.00 60.00
9 苑紅 4.00 0.066 40.00 60.00
10 陳華衛(wèi) 2.00 0.033 40.00 60.00
11 辛興惠 1.00 0.017 40.00 60.00
12 包娜 1.00 0.017 40.00 60.00
13 段俊松 0.50 0.008 40.00 60.00
合計 2,735.17 45.201 - -
最終現(xiàn)金對價和股份對價金額（數(shù)量）將根據(jù)標的資產(chǎn)的最終交易價格，
由交易雙方另行簽署補充協(xié)議確定。
（四）發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標的公司的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作
尚未完成。本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》
規(guī)定的評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
上市公司將于重組報告書（草案）中進一步披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)
量情況，并最終以中國證監(jiān)會核準的結(jié)果為準。
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本次發(fā)行股份數(shù)量（即股份對價所對應(yīng)的股份發(fā)行數(shù)量）=以股份支付的交
易對價÷發(fā)行價格。按上述公式計算的交易對方取得新增股份數(shù)量按照向下取整
精確至股，不足一股的部分計入資本公積。
最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標的資產(chǎn)交易價格及發(fā)行價格，由交易雙方另行簽署補
充協(xié)議確定。
自定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)
整。
（五）上市地點
本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）鎖定期安排
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和
交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方對其通過本次交易取
得的上市公司股份作出了相應(yīng)的鎖定安排。
1、交易對方汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次購買資產(chǎn)項下取得公司新增股份（即對價股份）自本
次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12個月屆滿后，可以分期及按比
例轉(zhuǎn)讓或交易相應(yīng)股份（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發(fā)行完成之日起12個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對價股份的40%；
第二期，本次發(fā)行完成之日起24個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對價股份的30%；
第三期，本次發(fā)行完成之日起36個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對價股份的30%。
股份鎖定期內(nèi)，交易對方通過本次交易取得的對價股份因上市公司分配股
票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。鎖定期屆
滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
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若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)前述股份鎖定期另有要求，相關(guān)方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)
管機構(gòu)的監(jiān)管意見及要求進行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會、股東大會
審議。
2、其他交易對方（蘇州阿特斯、昆山雙禺、唐再南、周麗、苑紅、朱功
香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松）
蘇州阿特斯、昆山雙禺以及唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、
辛興惠、包娜、段俊松在本次購買資產(chǎn)項下取得新增股份自本次發(fā)行完成之日
起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。
股份鎖定期內(nèi)，交易對方通過本次交易取得的對價股份因上市公司分配股
票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。鎖定期屆
滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)前述股份鎖定期另有要求，相關(guān)方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)
管機構(gòu)的監(jiān)管意見及要求進行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會、股東大會
審議。
（七）業(yè)績補償承諾
目前，標的公司的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成。上市公司
將與相關(guān)交易對方就本次交易是否設(shè)置業(yè)績承諾及相關(guān)補償安排進行協(xié)商，如
最終明確該等業(yè)績預(yù)測及補償?shù)仁马?，則將另行簽署相關(guān)協(xié)議，并在重組報告
書（草案）中予以披露。
（八）過渡期間損益安排
在審計評估基準日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）的過渡期內(nèi)，標的公司
運營所產(chǎn)生的收益由公司享有，所生產(chǎn)的虧損由交易對方按本次交易前持有標的
公司股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向公司補足。過渡期損益的確定以公司與交易對方共同
認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所編制的交割審計報告為準。
（九）滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行后的全體股東按其持股比
例共享。
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二、募集配套資金
（一）發(fā)行方式和發(fā)行對象
上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資
金，股份的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的股東、
證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公
司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者等。該等特定投資者均以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份。
（二）發(fā)行價格和定價依據(jù)
本次配套融資的定價基準日為發(fā)行期首日。本次配套融資項下新增股份的
發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。交易均價
的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20
個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，由公
司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管政策要求，依
據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
自定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除權(quán)、除息行為的，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行金額與發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金不超過本次交易項下以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)部分的交
易價格的100%。最終配套募集金額在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文
后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)實際情況和需求確定。
本次募集配套資金項下發(fā)行股份數(shù)量＝募集配套資金總金額÷發(fā)行價格。
如按前述公式計算后所得股份數(shù)不為整數(shù)時，則對于不足一股的余股按照向下
取整的原則處理。
本次募集配套資金項下發(fā)行股份的總數(shù)量不超過公司本次交易前總股本的
30%。最終發(fā)行數(shù)量將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，在上述
發(fā)行數(shù)量上限范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)發(fā)行對象申購
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報價情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
若發(fā)行價格根據(jù)有關(guān)規(guī)定發(fā)生調(diào)整，則公司本次配套融資項下發(fā)行股份數(shù)
量將進行相應(yīng)調(diào)整。
（四）鎖定期安排
本次募集配套資金項下發(fā)行對象所認購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之
日起6個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后，發(fā)行對象因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持
的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有
效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（五）資金用途及其他安排
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)
稅費和投入標的公司在建項目建設(shè)，以及補充上市公司及標的公司流動資金等，
募集資金具體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。其中，用于補
充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的
50%。實際募集配套資金不足部分由公司自有資金解決。
募集配套資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌
資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在上述募集配套資金投資項
目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的實際情況及資金需求，按照相關(guān)法律法
規(guī)及股東大會的授權(quán)對上述擬投入募集資金額進行適當(dāng)調(diào)整。
（六）發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金之間的關(guān)系
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，最終
募集配套資金與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
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第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為分立器件和集成電路封裝的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷售，晶銀新材的主營業(yè)務(wù)為電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)系上市公司收購控股子公司晶銀新材的剩余股權(quán)，有利于
增強上市公司對子公司的控制力，增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。
本次交易前后上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化，公司持續(xù)經(jīng)營能力得以
提升，上市公司不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。
二、本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易前，晶銀新材為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司，本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)是收購晶銀新材的剩余股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有晶銀新
材100%股權(quán)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進一步提高，有助于增
強上市公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益的最大化。
本次交易相關(guān)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成，因此目前僅
根據(jù)現(xiàn)有的財務(wù)和業(yè)務(wù)文件，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營狀況不發(fā)生
重大變化等假設(shè)條件下，對本次交易完成后公司財務(wù)狀況和盈利能力進行初步
分析。公司將在本預(yù)案簽署日后盡快完成評估工作并再次召開董事會，對本次
交易做出決議，并在重組報告書（草案）中進一步分析本次交易對上市公司財
務(wù)狀況、盈利能力等方面的具體影響。
三、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易標的資產(chǎn)擬作價尚未確定，因此本次交易前后的股權(quán)變動情況尚
無法準確計算。關(guān)于本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況，上市公司將在評估工
作完成后，于重組報告書（草案）中詳細測算并披露。
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第八節(jié) 風(fēng)險因素
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險
本次交易方案尚需要上市公司股東大會審議通過并獲得中國證監(jiān)會核準，
從本次預(yù)案到完成交易需要一定時間。在交易推進過程中，工作進展、市場情
況、交易雙方情況、標的公司情況均可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條
件。此外，在本次交易審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)
生影響。交易各方可能需根據(jù)情況變化以及監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案，
如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在暫?；蚪K止
的可能。
此外，在本次重組的籌劃及實施過程中，交易雙方采取了嚴格的保密措施，
上市公司股票在停牌前并未出現(xiàn)二級市場股價異動的情況。上市公司組織相關(guān)
主體進行的自查中未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，也未接到相關(guān)主體因涉嫌內(nèi)幕
交易被立案調(diào)查或立案偵查的通知。如在未來交易進程中出現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌內(nèi)
幕交易被立案調(diào)查或立案偵查等情形，可能導(dǎo)致本次資產(chǎn)重組的暫?；蚪K止。
（二）審批風(fēng)險
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準和核準包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
本次交易方案的實施以取得上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核準為前
提，未取得前述批準或核準前不會實施。本次交易方案能否取得上述批準或核
準，以及批準或核準的具體時間存在不確定性。因此本重組最終能否成功實施
存在上述審批風(fēng)險。
（三）評估工作尚未完成、標的估值及交易作價尚未確定的風(fēng)險
截至本預(yù)案簽署日，本次重組相關(guān)的審計已經(jīng)基本完成，評估工作尚在進行。
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本次交易標的資產(chǎn)的交易價格，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定資
產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)。目前，標的估值及交易定價亦尚未確定，提請投
資者注意評估工作尚未完成、標的估值及交易作價尚未確定的風(fēng)險。
（四）發(fā)行價格調(diào)整風(fēng)險
為應(yīng)對因資本市場整體波動對本次交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險，保證本次交易順利
推進實施，本次交易擬引入價格調(diào)整機制。在上市公司股東大會審議通過價格調(diào)
整方案后至中國證監(jiān)會核準本次交易前，上市公司董事會可根據(jù)觸發(fā)條件和具體
調(diào)整機制，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格進行調(diào)整。若股份發(fā)行價格
進行調(diào)整，則上市公司向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量也將相應(yīng)發(fā)生變化。提請廣大
投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。
（五）募集配套資金不足或失敗帶來的資金壓力風(fēng)險
受經(jīng)營情況、財務(wù)狀況變化、監(jiān)管機構(gòu)政策以及資本市場影響，本次募集
配套資金存在募集金額不足乃至募集失敗的可能。
雖然本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，
但若募集配套資金不足或失敗，上市公司將以更多自有或自籌資金支付本次收
購的現(xiàn)金對價，從而增加上市公司資金壓力，增加上市公司的財務(wù)風(fēng)險和融資
風(fēng)險。
（六）本次交易攤薄即期回報的風(fēng)險
本次交易實施后，公司總股本規(guī)模將擴大，雖然本次交易的標的資產(chǎn)預(yù)期
將為公司帶來較高收益，但并不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預(yù)期的
可能。若發(fā)生前述情形，則公司的歸屬于母公司凈利潤增長幅度可能會低于股
本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風(fēng)險，
提請投資者注意本次交易存在可能攤薄上市公司即期回報的風(fēng)險。
（七）新冠疫情等不可抗力因素對評估影響的風(fēng)險
新冠疫情等不可抗力因素會對宏觀經(jīng)濟、光伏行業(yè)和公司經(jīng)營產(chǎn)生可能的
不利影響，資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的公司評估時，需要考量該等不可抗力因素對標
的公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績的影響后進行評估。如果未來疫情持續(xù)或發(fā)生其他
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不可抗力事件，導(dǎo)致公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化，將對標的公司評
估產(chǎn)生不利影響。
二、標的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
（一）新型冠狀病毒疫情導(dǎo)致的業(yè)績下滑風(fēng)險
受到新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，各省市相繼出臺并嚴格執(zhí)行關(guān)于
延遲復(fù)工、異地返程返工人員管理等疫情防控政策。標的公司主要從事電子漿
料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次疫情將對標的公司2020年度上半年乃
至未來業(yè)績造成一定不利影響。考慮到目前疫情全球化擴散的趨勢，如果未來
短期內(nèi)疫情仍不能出現(xiàn)好轉(zhuǎn)或者甚至出現(xiàn)防疫措施再度趨嚴的情形，則存在標
的公司經(jīng)營情況持續(xù)受到疫情影響而出現(xiàn)業(yè)績下滑的風(fēng)險。
（二）行業(yè)周期性波動風(fēng)險
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前的主要產(chǎn)品為
太陽能電池正面電極銀漿，其經(jīng)營狀況與光伏行業(yè)的波動息息相關(guān)。受行業(yè)政
策變化、市場供需波動及國際貿(mào)易環(huán)境等因素影響，光伏行業(yè)的周期性波動明
顯。2014年以來，隨著國際貿(mào)易環(huán)境的逐步好轉(zhuǎn)，我國推出一系列支持光伏行
業(yè)的政策，將國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)格局從嚴重依賴出口轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)外銷售并重的局面，
國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展，也使得正面銀漿下游需求持續(xù)旺盛。2018年5月
底光伏新政的實施，使得光伏產(chǎn)業(yè)鏈短期內(nèi)受到一定影響。2019年初，國家發(fā)
展改革委、國家能源局頒發(fā)的《關(guān)于積極推進風(fēng)電、光伏發(fā)電無補貼平價上網(wǎng)
有關(guān)工作的通知》，鼓勵平價上網(wǎng)項目和低價上網(wǎng)項目獲得合理收益補償，將
平穩(wěn)推進平價上網(wǎng)的實現(xiàn)，促進產(chǎn)業(yè)鏈健康、持續(xù)發(fā)展。未來如果行業(yè)政策、
國際貿(mào)易環(huán)境及市場供需等發(fā)生變化，可能導(dǎo)致光伏行業(yè)產(chǎn)生周期性波動，繼
而影響正面銀漿的市場需求。雖然公司可以采取加強供應(yīng)鏈管理、研發(fā)創(chuàng)新、
積極提高市場占有率等措施積極應(yīng)對，但仍存在著因行業(yè)波動導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)
績發(fā)生波動的風(fēng)險。
（三）市場競爭加劇風(fēng)險
近年來，光伏行業(yè)憑借著清潔、可持續(xù)等優(yōu)勢實現(xiàn)了迅速發(fā)展，給上游正
面銀漿的發(fā)展帶來了市場機遇。國內(nèi)企業(yè)通過持續(xù)研發(fā)和技術(shù)進步，實現(xiàn)了國
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產(chǎn)正面銀漿的質(zhì)量和性能的快速提升，打破了國內(nèi)正面銀漿依賴國外巨頭的市
場格局。雖然公司憑借著穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量和優(yōu)秀的研發(fā)能力，取得了正面銀漿
領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位，但良好的市場前景也逐漸吸引了競爭對手的進入，加劇
了市場競爭。如果公司不能繼續(xù)保持技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，未能通
過技術(shù)革新、市場開拓、加強經(jīng)營管理等途徑持續(xù)提升公司整體競爭力，競爭
加劇導(dǎo)致價格波動，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（四）主要原材料價格波動風(fēng)險
公司的主要原材料為銀粉、玻璃粉、有機樹脂和有機溶劑等，報告期內(nèi)，
發(fā)行人直接材料成本占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的比重超過95%，原材料價格的波動
對公司成本的影響較大。其中，銀粉在原材料成本中的占比超過95%，其定價
方式為在銀點價格的基礎(chǔ)上加收一定的加工費。為減少銀點價格波動帶來的影
響，公司產(chǎn)品銷售價格以銷售發(fā)生時點中國金屬資訊網(wǎng)、Kitco等平臺的銀點價
格為基礎(chǔ)結(jié)合供求關(guān)系、客戶品牌、訂單數(shù)量等因素綜合確定。雖然公司已經(jīng)
采取一系列有效措施應(yīng)對原材料價格波動的風(fēng)險，但如果銀點價格劇烈變化，
將會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績等產(chǎn)生一定的不利影響。
（五）技術(shù)研發(fā)風(fēng)險
公司所處行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代頻繁，決定了正面銀漿產(chǎn)品也需不斷更新升級，
從而要求公司的技術(shù)團隊對下游需求具備良好的前瞻性、快速響應(yīng)能力及持續(xù)
開發(fā)能力。公司一直重視研發(fā)上的持續(xù)投入，高度關(guān)注下游技術(shù)變革，并依托
高素質(zhì)的研發(fā)團隊，實現(xiàn)產(chǎn)品的技術(shù)更新。由于新產(chǎn)品研發(fā)、推廣存在一定的
不確定性，公司可能面臨新產(chǎn)品研發(fā)失敗或市場推廣未達預(yù)期的風(fēng)險。
（六）人員流失風(fēng)險
公司歷來重視技術(shù)創(chuàng)新，已建立穩(wěn)定的技術(shù)人員團隊。同時，公司不斷引
進相關(guān)領(lǐng)域優(yōu)秀的技術(shù)人才，加強技術(shù)合作，督促公司技術(shù)人員及時掌握上下
游及本行業(yè)的技術(shù)動態(tài)，從而保持公司持續(xù)的創(chuàng)新能力。雖然公司已經(jīng)制定了
完善的薪酬管理制度，建立有市場吸引力的薪酬體制，但隨著國內(nèi)電子材料行
業(yè)的快速發(fā)展和競爭的加劇，同行業(yè)公司對技術(shù)人才，尤其是對核心技術(shù)人才
的需求將增加，公司仍面臨核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險。
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（七）稅收優(yōu)惠風(fēng)險
2017年12月7日，公司取得江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家
稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號為“GR201732003478”的高新技術(shù)
企業(yè)認定證書，被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為3年。根據(jù)《中華人民共和國
企業(yè)所得稅法》、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司2017年至
2019年享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅優(yōu)惠稅率。公司目前正在進行高新技術(shù)
企業(yè)復(fù)審工作，如果相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或公司在上述所得稅優(yōu)惠期滿
后不能繼續(xù)被認定為高新技術(shù)企業(yè)，則可能會對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利
影響。
（八）產(chǎn)品單一風(fēng)險
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)的主要產(chǎn)
品是太陽能電池正面銀漿，下游集中于光伏行業(yè)。雖然公司在正面銀漿細分市
場具有領(lǐng)先的市場地位、同時已完成了太陽能電池背面電極銀漿、異質(zhì)結(jié)電池
用銀漿等多類別產(chǎn)品的研發(fā)，其中異質(zhì)結(jié)電池用銀漿已形成銷售，但銷售規(guī)模
目前尚小，公司短期內(nèi)主要收入和盈利來源仍然為正面銀漿產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，
如正面銀漿細分市場競爭加劇或下游市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化，將對公司的
盈利水平產(chǎn)生不利影響。
三、其他風(fēng)險
（一）股市波動風(fēng)險
股票市場價格波動不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受到宏觀經(jīng)濟周期、利
率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動。因此，股票交易是一種風(fēng)險較大的投資活動，
投資者對此應(yīng)有充分準備。公司本次交易需經(jīng)中國證監(jiān)會的核準，且核準時間
存在不確定性，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)
險。
（二）其他風(fēng)險
自然災(zāi)害、政治、戰(zhàn)爭以及突發(fā)性公共衛(wèi)生事件可能會對本次交易的標
的公司、上市公司的財產(chǎn)、人員造成損害，并有可能影響本次交易的進程及
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上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
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第九節(jié) 其他重大事項
一、關(guān)聯(lián)方資金、資產(chǎn)占用情況
截至本預(yù)案簽署日，上市公司不存在資金或資產(chǎn)被控股股東、實際控制人
或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況。本次交易完成后，上市公司亦不存在資金或資產(chǎn)被
控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況。
二、交易完成前后上市公司對外提供擔(dān)保情況
截至本預(yù)案簽署日，上市公司不存在對外擔(dān)保的情況。本次交易完成后，
上市公司無新增對外擔(dān)保的情況。
三、上市公司最近十二個月發(fā)生資產(chǎn)交易的情況
上市公司在最近十二個月內(nèi)不存在《重組管理辦法》認定的重大資產(chǎn)交易
情況。
四、公司股票停牌前股價波動情況的說明
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
（證監(jiān)公司字[2007]128號）的要求，上市公司就公司股票價格在停牌前的波動
情況進行了自查，具體如下：
上市公司股票于2020年4月10日開市起進入停牌程序，本次停牌前20個交易
日累計漲跌幅計算的區(qū)間段為2020年3月12日至2020年4月9日期間，蘇州固锝股
票（代碼：002079.SZ）、深證成分指數(shù)（代碼：399001.SZ）、Wind信息技術(shù)
（代碼：882008.WI）累計漲跌幅情況如下：
上市公司收盤價 深證成份指數(shù) 信息技術(shù)指數(shù)
日期
（002079.SZ） （399001.SZ） （882008.WI）
2020年3月12日 11.51 10,941.01 4,412.32
2020年4月9日 10.54 10,463.05 4,100.64
期間漲跌幅 -8.43% -4.37% -7.06%
期間漲跌幅（剔除大盤） -4.06%
期間漲跌幅（剔除行業(yè)） -1.36%
2020年3月12日，上市公司股票收盤價為11.51元/股，2020年4月9日，上市
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公司股票收盤價為10.54元/股。本次籌劃重大事項公告停牌前20個交易日內(nèi)，上
市公司股票收盤價格累計漲跌幅為-8.43%，未超過20%。深證成份指數(shù)（代碼：
399001.SZ）累計漲跌幅為-4.37%；同期Wind信息技術(shù)指數(shù)（代碼：882008.WI）
累計漲跌幅為-7.06%；扣除同期深證成份指數(shù)因素影響，上市公司股票價格累
計漲跌幅為-4.06%，扣除同期Wind信息技術(shù)指數(shù)因素影響，上市公司股票價格
累計漲跌幅為-1.36%，均未超過20%。
綜上，在剔除大盤、行業(yè)因素影響后，公司股價在股價敏感重大信息公布
前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，未達到《128號文》第五條規(guī)定的相關(guān)
標準。
五、關(guān)于本次重組相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參
與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明
上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的控股股東、實際控
制人，本次交易的交易對方不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查
或者立案偵查的情形；最近36個月內(nèi)不存在受中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機
關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
因此，本次交易不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票
異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情
形。
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意
見
上市公司控股股東蘇州通博及實際控制人吳念博已出具《關(guān)于本次交易有關(guān)
事項的聲明及承諾函》：“本承諾人原則性同意本次交易?！?br/> 七、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
公司于2020年2月18日收到控股股東蘇州通博的《減持計劃告知函》，其計
劃通過集中競價和大宗交易方式（集中競價自公告披露之日起15個交易日后的6
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個月內(nèi)；大宗交易自公告披露之日起3個交易日后的六個月內(nèi)）減持公司股份合
計不超過21,839,145股，占公司總股本3.00%。該減持計劃已于2020年2月19日發(fā)
布預(yù)披露公告。截至本預(yù)案簽署日，該減持計劃尚未實施完畢。
上市公司控股股東蘇州通博已出具《關(guān)于股份減持計劃的確認函》：“本
承諾人于2020年2月18日向上市公司送達《減持計劃告知函》，就持有的上市公
司股份，計劃通過集中競價和大宗交易方式（集中競價自上市公司公告之日起
15個交易日后的6個月內(nèi)；大宗交易自上市公司公告之日起3個交易日后的6個月
內(nèi)）減持公司股份合計不超過公司總股本的3%。
除上述減持計劃外（期限屆滿后），自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期
間內(nèi)，本承諾人結(jié)合市場情況、上市公司股價和客觀需求擬另減持上市公司股
份的，將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披露義
務(wù)?！?br/> 上市公司的實際控制人、董事兼高級管理人員吳念博已出具《關(guān)于股份減
持計劃的確認函》：“就本承諾人持有的上市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日
起至實施完畢期間內(nèi)，本承諾人計劃按法律法規(guī)允許的方式和范圍進行減持。
本承諾人將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實施股票減持，并及時履行信息披露
義務(wù)。”
除前述事項，其余持有上市公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員滕有西、
謝倩倩已出具《關(guān)于股份減持計劃的確認函》：“就本承諾人持有的上市公司
股份，自本次交易復(fù)牌之日起至實施完畢期間內(nèi)，不存在任何減持計劃?！?br/> 八、本次交易對上市公司治理機制的影響
（一）本次交易對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成后，公司控股股東仍為蘇州通博，實際控制人仍為吳念博，未
發(fā)生變化。公司股東將繼續(xù)按照《公司章程》的規(guī)定按其所持股份享有平等地位，
并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定和要求，召集、
召開股東大會，確保股東合法權(quán)益，平等對待所有股東。
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本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》
的要求，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在規(guī)范公司運作、維護
中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學(xué)性等方面的積極作用。獨立董事的
選聘、獨立董事工作制度的建立和執(zhí)行將嚴格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴格按照《公司章程》的要求，為監(jiān)事正常
履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員
履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權(quán)利，維護公司及股東的合法權(quán)益。
（二）本次交易對公司獨立性的影響
本次交易前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)和財務(wù)等方面與公司股東相互獨
立。本次交易完成后，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的要求規(guī)范運作，繼續(xù)保持人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性，
保持公司獨立于股東和其他關(guān)聯(lián)方。
（三）公司治理不斷完善
本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》和其它有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的
要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)
深入開展公司治理活動，促進公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。本次交易完成
后，公司將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要
求規(guī)范運作，不斷完善公司治理機制，促進公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
九、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交
易的信息
公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時、全面、完整的對本次交易相關(guān)
信息進行了披露，無其他應(yīng)披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合
理判斷的有關(guān)本次交易的信息。
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第十節(jié) 獨立董事意見和獨立財務(wù)顧問核查意見
一、獨立董事意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事審閱了公司董事
會提供的《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)文件，經(jīng)審慎分析，發(fā)表如下獨立意見：
“1、公司符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的向特定對象以發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件及要求。
2、《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“《重組預(yù)案》”）、公司與各相關(guān)方簽訂
的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等符合《公司法》、《證券法》、
《重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備
可行性和可操作性。
3、本次交易的交易對方唐再南擔(dān)任公司控股股東的董事職務(wù)，為上市公司
的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易有利于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和
增強持續(xù)盈利能力，有利于公司增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強資產(chǎn)完整性
和獨立性，符合公司的長遠發(fā)展及全體股東的利益。
5、公司為本次交易聘請的審計機構(gòu)與評估機構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相
關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)；該等機構(gòu)及其經(jīng)辦會計師、評估師與公司及交易對方之間
除正常的業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性。
6、本次交易項下標的資產(chǎn)的交易價格是以具證券從業(yè)資格且符合《證券法》
規(guī)定的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為參考依據(jù)。標的資產(chǎn)的最終交易價格將
參考評估機構(gòu)正式出具的評估報告載明的評估值，由公司和交易對方協(xié)商確定，
符合《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
股東利益的情況。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原則協(xié)商達成，公司向交易對方及募
集配套資金認購對象發(fā)行新股的定價原則符合《重組管理辦法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股
東利益的情況。
8、《重組預(yù)案》已詳細披露與本次交易有關(guān)的審批事項及程序，并對可能
無法獲得批準的風(fēng)險作出了特別提示。”
二、獨立財務(wù)顧問核查意見
本公司已聘請中信證券股份有限公司擔(dān)任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問，按照《公司法》、《證券法》、《重組管
理辦法》等法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，并通過初步盡職調(diào)查和對預(yù)案等信息披露
文件進行核查后認為：
“1、上市公司董事會就本次交易編制的預(yù)案符合《重組管理辦法》、《若
干問題的規(guī)定》及《26號準則》的相關(guān)要求。
2、本次交易的交易對方已根據(jù)《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具了書
面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于預(yù)案中，并與上市公司董事會決
議同時公告。
3、上市公司已就本次交易與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；上述協(xié)議符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求，主
要條款齊備，不存在對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和
前置條件。
4、上市公司董事會已按照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作
出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。
5、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條和《重組規(guī)定》
第四條列明的各項要求。
6、基于目前已開展的盡職調(diào)查工作，交易對方出具的說明及工商登記備案
資料，本次交易標的資產(chǎn)完整，權(quán)屬狀況清晰，擬注入資產(chǎn)按交易合同約定進
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蘇州固锝電子股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重大法律障礙。
7、上市公司董事會編制的重組預(yù)案已充分披露了本次交易存在的重大不確
定性因素和風(fēng)險事項。
8、上市公司本次重組預(yù)案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
9、本次交易預(yù)計不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，即不構(gòu)成
重組上市。
10、在剔除大盤、行業(yè)因素影響后，上市公司股票在停牌前20個交易日的
波動未超過20.00%，未達到《128號文》第五條的相關(guān)標準。
11、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
12、截至本核查意見出具日，中信證券在本次重組工作中，不存在直接或
間接有償聘請第三方的行為。
13、鑒于蘇州固锝將在涉及本次交易的相關(guān)評估工作完成后編制本次重大
資產(chǎn)重組報告書并再次提交董事會討論，屆時中信證券將根據(jù)《重組管理辦法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對本次重大資產(chǎn)重組的整體方案出具
獨立財務(wù)顧問報告?！?br/> 91
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第十一節(jié) 上市公司及全體董事聲明
本公司及董事會全體成員承諾本預(yù)案的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本次重組相關(guān)的審計工作已經(jīng)基本完成，評估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)評
估結(jié)果將在重組報告書（草案）中予以披露。本公司及董事會全體成員保證本
預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次重組相關(guān)
事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項的生效和完成
尚待取得中國證監(jiān)會的核準。
全體董事簽字：
吳念博 吳炆皜 滕有西
王懿 尉洪朝 管亞梅
張杰
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募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》之簽章頁）
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