股票代碼：002079 股票簡稱：蘇州固锝 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
蘇州固锝電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要
項(xiàng)目 交易對(duì)方
蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司 朱功香
昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙） 方惠
汪山 陳華衛(wèi)
發(fā)行股份及支付
周欣山 辛興惠
現(xiàn)金購買資產(chǎn)
唐再南 包娜
周麗 段俊松
苑紅
募集配套資金 不超過三十五名特定投資者
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇二〇年四月
 公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整，并對(duì)本預(yù)案及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別或
連帶的法律責(zé)任。
與本次重組相關(guān)的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未完成，本公司將
在相關(guān)工作全部完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露重組報(bào)告書（草案），本
公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和
合理性。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果
以及交易方案將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露，本預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)可
能與最終結(jié)果存在一定差異，特提請(qǐng)投資者注意。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)于本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)
或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得股東大會(huì)審議通
過及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易完成
后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)
險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，除本預(yù)案內(nèi)容以及與本預(yù)案同時(shí)披露的相關(guān)文
件外，還應(yīng)認(rèn)真考慮本預(yù)案披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者若對(duì)本預(yù)案存在任何
疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
2
 交易對(duì)方聲明
本次重組的交易對(duì)方蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周
麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松已出具相關(guān)承諾函，
承諾如下：
“1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧
問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息和文件資料（包括但不限于
原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人保證所提供的文件資料的
副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，
該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，保證所提供信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，
本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交
易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由上市公司董
事會(huì)代本承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱
“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，本承諾人授權(quán)
上市公司董事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬
戶信息并申請(qǐng)鎖定；上市公司董事會(huì)未向深交所和中登公司報(bào)送本承諾人的身
份信息和賬戶信息的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如
調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者
賠償安排?！?br/> 3
 目錄
公司聲明 .......................................................... 2
交易對(duì)方聲明 ...................................................... 3
釋義 .............................................................. 5
重大事項(xiàng)提示 ...................................................... 7
一、本次交易方案概述 .............................................. 7
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .......................................... 7
三、本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市 ................ 8
四、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價(jià)情況 .................................... 8
五、本次交易對(duì)上市公司的影響 ...................................... 8
六、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況 .................................... 9
七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 ................................. 10
八、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見 ......... 24
九、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次
重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃 ....................... 24
十、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ........................... 25
十一、待補(bǔ)充披露的信息提示 ....................................... 27
十二、其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng) ........................... 27
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ..................................................... 28
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ......................................... 28
二、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ....................................... 30
三、其他風(fēng)險(xiǎn) ..................................................... 32
第一節(jié) 本次交易的概況 ............................................ 34
一、本次交易的背景及目的 ......................................... 34
二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況 ................................... 35
三、本次交易的具體方案 ........................................... 36
四、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價(jià)情況 ................................... 44
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ......................................... 44
六、本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ............................... 44
七、本次交易不構(gòu)成重組上市 ....................................... 45
4
 釋義
本預(yù)案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司/本公司/上市公司/
指 蘇州固锝電子股份有限公司
蘇州固锝
控股股東、蘇州通博 指 蘇州通博電子器材有限公司，蘇州固锝控股股東
蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司、昆山雙禺投資企業(yè)
交易對(duì)方 指 （有限合伙）、汪山、周欣山、、唐再南、周麗、苑紅、
朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松
晶銀新材/標(biāo)的公司 指 蘇州晶銀新材料股份有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn)/擬購
指 蘇州晶銀新材料股份有限公司45.20%股權(quán)
買資產(chǎn)
蘇州固锝本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
本次交易/本次重組 指
金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
配套融資/本次募集配套 蘇州固锝向不超過三十五名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)
指
資金 行股份募集配套資金
《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
預(yù)案/本預(yù)案 指
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
蘇州阿特斯 指 蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司
昆山雙禺 指 昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）
晶訊科技 指 蘇州晶訊科技股份有限公司
杜邦 指 美國杜邦公司
賀力氏 指 賀力氏控股集團(tuán)
三星SDI 指 系三星集團(tuán)在電子領(lǐng)域的附屬企業(yè)
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的
普通股
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
《128號(hào)文》 指
（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）
5
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
報(bào)告期/最近兩年 指 2018年和2019年
報(bào)告期各期末 指 2018年12月31日和2019年12月31日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2019年12月31日
指標(biāo)的資產(chǎn)本次審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至資產(chǎn)交
過渡期 指
割日（包含當(dāng)日）的期間
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)的簡稱，是一種利用太陽電池半導(dǎo)體
光伏 指 材料的光伏效應(yīng)，將太陽光輻射能直接轉(zhuǎn)換為電能的一種
新型發(fā)電系統(tǒng)，有獨(dú)立運(yùn)行和并網(wǎng)運(yùn)行兩種方式。
一種利用太陽光直接發(fā)電的光電半導(dǎo)體薄片，是光電轉(zhuǎn)換
太陽能電池 指
的最小單元
晶硅太陽能電池 指 以晶體硅作為主要原材料的太陽能電池
具有本征非晶層的異質(zhì)結(jié)電池技術(shù)（Heterojunction with
異質(zhì)結(jié)電池 指 intrinsic thin layer），在電池片里同時(shí)存在晶體和非晶體
級(jí)別的硅，非晶硅的出現(xiàn)能更好地實(shí)現(xiàn)鈍化效果
鈍化接觸電池，利用超薄氧化層以及摻雜多晶硅傳輸多
TOPCon電池 指 子，阻擋少子，從而提升電池光電轉(zhuǎn)化效率，是PERC之
后下一代電池技術(shù)之一
選擇性發(fā)射極晶體硅太陽電池，即在金屬柵線（電極）與
硅片接觸部位進(jìn)行重?fù)诫s，在電極之間位置進(jìn)行輕摻雜。
SE電池 指 從而降低擴(kuò)散層復(fù)合，由此可提高光線的短波響應(yīng)，同時(shí)
減少前金屬電極與硅的接觸電阻，使得短路電流、開路電
壓和填充因子都得到較好的改善，從而提高轉(zhuǎn)換效率
晶體硅太陽能電池正面電極用銀漿料，是制備太陽能電池
正面銀漿、正銀 指
金屬電極的關(guān)鍵材料
Passivated Emitter and Rear Cell，即鈍化發(fā)射極和背面電
池，其與常規(guī)電池最大的區(qū)別在于背表面介質(zhì)膜鈍化，采
PERC 指
用局域金屬接觸，有效降低背表面的電子復(fù)合速度，同時(shí)
提升了背表面的光反射
光伏電站傳輸給電網(wǎng)的電力價(jià)格與火力發(fā)電、水力發(fā)電的
平價(jià)上網(wǎng) 指
價(jià)格持平
國家發(fā)展改革委、財(cái)政部、國家能源局發(fā)布的《關(guān)于2018
光伏新政/5.31 新政 指
年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（發(fā)改能源[2018]823號(hào)）
本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為
四舍五入所致。
6
 重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、本次交易方案概述
本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蘇州阿特斯、昆山雙
禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、
包娜、段俊松購買其持有的標(biāo)的公司45.20%股權(quán)。本次交易完成后，結(jié)合已持
有的標(biāo)的公司54.80%股權(quán)，上市公司將直接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。
同時(shí)，上市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行
股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購
買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。本
次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)和
投入標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金等，募集
資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。其中，用于補(bǔ)充流
動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募
集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
鑒于本次交易標(biāo)的估值和定價(jià)尚未確定，本次交易中具體方案、交易對(duì)價(jià)
等交易安排尚未確定，發(fā)行股份及募集配套資金的金額與數(shù)量等發(fā)行安排亦尚
未確定，具體情況將在對(duì)交易標(biāo)的評(píng)估工作完成之后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定、
簽署協(xié)議，并在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易對(duì)方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事。因此，唐再南
為上市公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7
 三、本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市
（一）本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未
完成，交易標(biāo)的估值及定價(jià)尚未確定，但預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審
核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（二）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東為蘇州通博，實(shí)際控制人為吳念
博。本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生變更。根
據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次交易的相關(guān)性質(zhì)未來將在重組報(bào)告書（草案）中詳細(xì)分析并明確，提
請(qǐng)投資者特別關(guān)注。
四、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，本次標(biāo)的公司的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚
未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。
本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的估值及作價(jià)，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證
券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由
交易各方協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中（草案）予以披露。
五、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為分立器件和集成電路封裝的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷售，晶銀新材的主營業(yè)務(wù)為電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)系上市公司收購控股子公司晶銀新材的剩余股權(quán)，有利于
增強(qiáng)上市公司對(duì)子公司的控制力，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
本次交易前后上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會(huì)發(fā)生變化，公司持續(xù)經(jīng)營能力得以
8
提升，上市公司不存在凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益情況。
（二）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響
本次交易前，晶銀新材為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司，本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)是收購晶銀新材的剩余股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有晶銀新
材100%股權(quán)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進(jìn)一步提高，有助于增
強(qiáng)上市公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
本次交易相關(guān)的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未完成，因此目前僅
根據(jù)現(xiàn)有的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)文件，在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營狀況不發(fā)生
重大變化等假設(shè)條件下，對(duì)本次交易完成后公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行初步
分析。公司將在本預(yù)案簽署日后盡快完成評(píng)估工作并再次召開董事會(huì)，對(duì)本次
交易做出決議，并在重組報(bào)告書（草案）中進(jìn)一步分析本次交易對(duì)上市公司財(cái)
務(wù)狀況、盈利能力等方面的具體影響。
（三）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)尚未確定，因此本次交易前后的股權(quán)變動(dòng)情況尚
無法準(zhǔn)確計(jì)算。關(guān)于本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，上市公司將在評(píng)估工
作完成后，于重組報(bào)告書（草案）中詳細(xì)測算并披露。
六、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）標(biāo)的公司及交易對(duì)方已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月21日，昆山雙禺召開投資決策委員會(huì)議，同意上市公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，蘇州阿特斯做出股東決定，同意上市公司以發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，晶銀新材召開股東大會(huì)，審議通過上市公司收購晶銀新材
股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司的相關(guān)議案。
（二）上市公司已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月22日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過本次
9
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的相關(guān)議案。
（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
本次交易方案的實(shí)施以取得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前
提，未取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不會(huì)實(shí)施。本次交易方案能否取得上述批準(zhǔn)或核
準(zhǔn)，以及批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的具體時(shí)間存在不確定性。因此本重組最終能否成功實(shí)施
存在上述審批風(fēng)險(xiǎn)。
七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人已向?yàn)楸敬谓灰滋峁徲?jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件資料（包
括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本承諾人
關(guān)于提供
保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
信息真實(shí)
等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合
性、準(zhǔn)確
法授權(quán)并有效簽署該文件。
性和完整
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)
性的承諾
督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次
函
交易的信息并提交有關(guān)申報(bào)文件，并保證信息披露和申請(qǐng)文件的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并依法承擔(dān)個(gè)別及連帶的賠償責(zé)任。
上市公司
不存在
《關(guān)于加
本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，本承諾人控股
強(qiáng)與上市
股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)均不存在因涉嫌與本次交易相
公司重大
關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不
資產(chǎn)重組
存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員
相關(guān)股票
會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。前述各
異常交易
相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
監(jiān)管的暫
票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條不得參與重大資產(chǎn)重組的情
行規(guī)定》
形。
第13條情
形之承諾
10
 函
1、截至本函出具日，本承諾人及本承諾人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)
被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情況。
2、截至本函出具日，本承諾人及本承諾人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員最近3年內(nèi)未受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外），不存在刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
關(guān) 于 合 仲裁案件；最近3年內(nèi)誠信情況良好，不存在重大失信情況，未被
法、合規(guī) 中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情
及誠信的 況。
聲明及承 3、本承諾人及控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)未受到證券
諾函 交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為。
4、自上市之日起至本承諾函出具之日，本承諾人及本承諾人的控
股股東、實(shí)際控制人、本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相
關(guān)主體均按時(shí)履行承諾，不存在不規(guī)范履行承諾、違背承諾或承
諾未履行的情形。
5、最近三十六個(gè)月內(nèi)，本承諾人不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情形，不
存在重大違法違規(guī)行為。
1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及
財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和文
件資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息
等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件
的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所
（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)
本次交易的信息，并保證本次交易信息披露和申請(qǐng)文件的真實(shí)
關(guān)于提供
性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
信息真實(shí)
上市公司 大遺漏，并依法承擔(dān)個(gè)別及連帶的賠償責(zé)任。
性、準(zhǔn)確
董 事、 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
性和完整
監(jiān)事及高 者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
性的承諾
級(jí)管理人 的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
函
員 的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由上市公司董事會(huì)代本
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
簡稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公
司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；上市公司董
事會(huì)未向深交所和中登公司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
關(guān) 于 合 1、本承諾人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公
法、合規(guī) 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形，不存在違反《中華人民共
11
 及誠信的 和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為。
聲明及承 2、截至本函出具日，本承諾人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案
諾函 偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情
況。
3、截至本函出具日，本承諾人最近3年內(nèi)未受到行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰；最近3年內(nèi)誠信情況良
好，不存在重大失信情況，未被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或
受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。
4、截至本函出具日，本承諾人不存在因涉嫌與任何重大資產(chǎn)重組
相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案的情形，最
近36個(gè)月內(nèi)不存在因與任何重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)
任的情形，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票
異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得參與上市公司重
大資產(chǎn)重組情形。
一、上市公司實(shí)際控制人/董事/高級(jí)管理人員吳念博，就所持股份
減持計(jì)劃作出聲明及確認(rèn)如下：就本承諾人持有的上市公司股
份，自本次交易復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間內(nèi)，本承諾人計(jì)劃按
法律法規(guī)允許的方式和范圍進(jìn)行減持。本承諾人將嚴(yán)格按照《中
關(guān)于股份 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)
減持計(jì)劃 會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實(shí)施股票減持，并及時(shí)履行信息披
的確認(rèn)函 露義務(wù)。
二、其他持有上市公司股份的董事/高級(jí)管理人員滕有西、謝倩
倩，就所持股份減持計(jì)劃作出聲明及確認(rèn)如下：就本承諾人持有
的上市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間內(nèi)，不
存在任何減持計(jì)劃。
1、本人承諾將不會(huì)無償或以不公平條件直接或間接向其他單位或
者個(gè)人輸送利益，也不會(huì)單獨(dú)及/或與其他單位或個(gè)人共同以直接
或間接方式損害公司利益；
2、本人承諾將全力支持及配合公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消
費(fèi)行為的規(guī)范，嚴(yán)格遵守及執(zhí)行公司相關(guān)制度及規(guī)定，對(duì)職務(wù)消
費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交
易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事和高級(jí)管
關(guān)于本次
上市公司 理人員行為規(guī)范的要求，不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的
交易涉及
董 事、 投資、消費(fèi)活動(dòng)；
攤薄即期
高級(jí)管理 4、本人承諾將全力支持公司董事會(huì)或薪酬與審核委員會(huì)在制定及/
回報(bào)等事
人員 或修訂薪酬制度時(shí)，將相關(guān)薪酬安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行
項(xiàng)的承諾
情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)
投贊成票（如有投票/表決權(quán)）；
5、本人進(jìn)一步承諾，若公司未來實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，將全力支持
公司將該員工股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該薪酬制度議
案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
若上述承諾與中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的明確規(guī)定
不符或未能滿足相關(guān)規(guī)定的，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)最新規(guī)定及
12
 監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若違反或拒不履行上述承諾，本人愿意
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和規(guī)則
承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（二）上市公司控股股東、實(shí)際控制人作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人保證本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
關(guān)于提供
的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
信息真實(shí)
面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由上市公司董事會(huì)代本
性、準(zhǔn)確
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
性和完整
簡稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
性的承諾
的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公
函
司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；上市公司董
事會(huì)未向深交所和中登公司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
1、截至本函出具日，本承諾人（包括本承諾人控制的企業(yè)，上市
公司及其控制的企業(yè)除外）未直接或間接從事任何與上市公司
（包括其控制的企業(yè)，下同）主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，與上
上市公司
市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。
控股股
2、本承諾人保證未來不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限
東、實(shí)際
于獨(dú)資、合資、合作和聯(lián)營）從事與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類
控制人
似的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成直接的或間接的業(yè)務(wù)
競爭。
3、若本承諾人有上市公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)（以下
簡稱“業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)”），應(yīng)立即通知上市公司，并盡最大努力按上
關(guān)于避免
市公司可接受的合理?xiàng)l款與條件向其優(yōu)先提供上述業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。
同業(yè)競爭
若因本承諾人或上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，導(dǎo)致本承諾人經(jīng)營的業(yè)務(wù)
的承諾函
與上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)生重合而可能構(gòu)成競爭，本承諾人同意由上
市公司在同等條件下優(yōu)先收購該等業(yè)務(wù)所涉資產(chǎn)或股權(quán)，和/或通
過合法途徑促使本承諾人關(guān)聯(lián)企業(yè)向上市公司轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)或股
權(quán)，和/或通過其他公平、合理的途徑對(duì)本承諾人經(jīng)營的業(yè)務(wù)進(jìn)行
調(diào)整以避免與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭。
4、本承諾人保證，將促使本承諾人控制的企業(yè)（上市公司及其控
制的企業(yè)除外）亦遵守上述承諾。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實(shí)際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾而給上市公司造成實(shí)際損失，本承
諾人將承擔(dān)賠償責(zé)任。
關(guān)于減少 1、本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律、法
及規(guī)范關(guān) 規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《蘇州固锝電子股份有限公司章程》
13
聯(lián)交易的 （以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在上
承諾函 市公司股東大會(huì)對(duì)涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)
聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程
序。
2、本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能避免或減少與上
市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免或者有合理
原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按
照公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易及信息披露
義務(wù)；保證不通過與上市公司及其控制企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易損害上市
公司及其他股東的合法權(quán)益。
3、不利用控股股東/實(shí)際控制人地位影響或謀求上市公司及其控制
企業(yè)在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用控股
股東/實(shí)際控制人地位及影響謀求與上市公司及其控制企業(yè)達(dá)成交
易的優(yōu)先權(quán)利。
4、本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實(shí)際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾而給上市公司造成實(shí)際損失，本承
諾人將承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、關(guān)于上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書
及其他高級(jí)管理人員專職在上市公司工作、不在本承諾人/本承諾
人控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本
承諾人/本承諾人控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬。
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本承諾人/本承諾人控制的
其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
3、保證本承諾人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事的人選（如有）都
通過合法的程序進(jìn)行，本承諾人不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大
會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。
二、關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體
關(guān)于保持
系。
上市公司
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子
獨(dú)立性的
公司的財(cái)務(wù)管理制度。
承諾
3、保證上市公司及其子公司能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，本承諾人及
本承諾人控制的其他企業(yè)不干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
4、保證上市公司及其子公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本承諾人及本
承諾人控制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶。
5、保證上市公司及其子公司依法獨(dú)立納稅。
三、關(guān)于上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整
的組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)
管理人員等依照法律、法規(guī)和《蘇州固锝電子股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）獨(dú)立行使職權(quán)。
3、保證上市公司及其子公司與本承諾人/本承諾人控制的其他企業(yè)
14
 之間在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開，不存在機(jī)構(gòu)混
同的情形。
4、保證上市公司及其子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作，本承諾人不會(huì)超越
股東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。
四、關(guān)于上市公司資產(chǎn)獨(dú)立、完整
1、保證上市公司具有獨(dú)立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、保證本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用上市公司
的資金、資產(chǎn)及其他資源。
3、保證不以上市公司的資產(chǎn)為本承諾人及本承諾人控制的其他企
業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
五、關(guān)于上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)，具有獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營
的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴本承諾人及本承諾人控制的
其他企業(yè)。
2、保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，盡量避免或減少上市公司與本承
諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免
或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開
的原則，按照公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定等履行關(guān)聯(lián)交易
決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過與上市公司及其控制企業(yè)
的關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
3、保證本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)不從事與上市公司主
營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。
本承諾人保證不通過單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑，以依法行使股東權(quán)
利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項(xiàng)，影響上市公
司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性；保證上市公
司在其他方面與本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立。
除非本承諾人不再作為上市公司的控股股東/實(shí)際控制人，本承諾
始終有效。若因違反上述承諾給上市公司造成損失，本承諾人將
承擔(dān)賠償責(zé)任。
一、對(duì)本次交易的原則性意見
本承諾人原則性同意本次交易。
二、上市公司控制權(quán)穩(wěn)定
本次交易前，（1）蘇州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公
司控股股東；（2）吳念博直接持有上市公司0.11%股份，通過蘇
關(guān)于本次
州通博間接持有上市公司34.28%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。
交易有關(guān)
本次交易完成后，蘇州通博仍為上市公司控股股東，吳念博仍為
事項(xiàng)的聲
公司的實(shí)際控制人。
明及承諾
本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
函
三、履行保密義務(wù)
本承諾人對(duì)所知悉的本次交易信息履行了保密義務(wù)，不存在利用
本次交易信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。
如違反上述承諾，由此給上市公司或其他投資者造成損失的，本
承諾人承諾向上市公司或其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司 不 存 在 本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，本承諾人控制
控股股東 《關(guān)于加 的企業(yè)均不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或
15
 強(qiáng)與上市 者立案偵查的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)
公司重大 的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)
資產(chǎn)重組 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。前述各相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于
相關(guān)股票 加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
異常交易 定》第13條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。
監(jiān)管的暫
行規(guī)定》
第 13 條 情
形之承諾
函
本承諾人于2020年2月18日向上市公司送達(dá)《減持計(jì)劃告知函》，
就持有的上市公司股份，計(jì)劃通過集中競價(jià)和大宗交易方式（集
中競價(jià)自上市公司公告之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)；大宗交易
自上市公司公告之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)）減持公司股份合
關(guān)于股份
計(jì)不超過公司總股本的3%。
減持計(jì)劃
除上述減持計(jì)劃外（期限屆滿后），自本次交易復(fù)牌之日起至實(shí)
的確認(rèn)函
施完畢期間內(nèi)，本承諾人結(jié)合市場情況、上市公司股價(jià)和客觀需
求擬另減持上市公司股份的，將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所相關(guān)規(guī)定實(shí)施股票減持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（三）交易對(duì)方作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律
及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供與本次交易相關(guān)的信息和文
件資 料（包括但 不限于原始 書面材料、 副本材料或 口頭信息
等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件
的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所
關(guān)于提供
（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供本次
信息真實(shí)
交易相關(guān)信息，保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保
性、準(zhǔn)確
交易對(duì)方 證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連
性和完整
帶的法律責(zé)任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
性的承諾
重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償
函
責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益
的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書
面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由上市公司董事會(huì)代本
承諾人向深交所和中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下
簡稱“中登公司”）申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
16
 的，本承諾人授權(quán)上市公司董事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公
司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；上市公司董
事會(huì)未向深交所和中登公司報(bào)送本承諾人的身份信息和賬戶信息
的，本承諾人授權(quán)深交所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相
關(guān)投資者賠償安排。
一、蘇州阿特斯關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
行為。
2、本承諾人依法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至
本函出具之日，不存在任何現(xiàn)時(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存
在質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存
在尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等情形。
3、本承諾人真實(shí)持有標(biāo)的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排的情形，亦不存在與任何第三方就所持標(biāo)的
公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的
公司章程規(guī)定，并已獲得必要的許可、授權(quán)及批準(zhǔn)，不存在法律
障礙。
二、昆山雙禺關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
關(guān)于標(biāo)的 行為，不存在可能影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況。
資產(chǎn)完整 2、本承諾人依法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
權(quán)利的承 占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
諾函 在任何現(xiàn)時(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)
或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見
的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等程序或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情形。
3、本承諾人真實(shí)持有標(biāo)的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在與
任何第三方就所持標(biāo)的公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人進(jìn)一步確認(rèn)，不存在因自身原因?qū)е氯魏蔚谌接?br/> 權(quán)（無論是現(xiàn)在或?qū)恚└鶕?jù)任何選擇權(quán)或協(xié)議（包括轉(zhuǎn)換權(quán)及
優(yōu)先購買權(quán)）要求發(fā)行、轉(zhuǎn)換、分配、出售或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，從
而獲取標(biāo)的資產(chǎn)或?qū)?yīng)的利潤分配權(quán)。
5、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的
公司章程規(guī)定，并已獲得必要的許可、授權(quán)及批準(zhǔn)，不存在法律
障礙。
三、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華
衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)完整權(quán)利承諾如下：
1、本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，不存在
任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的
行為，不存在可能影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況。
17
 2、本承諾人依法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的全部法律權(quán)益，包括但不限于
占有、使用、收益及處分等完整權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在任何現(xiàn)時(shí)或潛在的權(quán)屬糾紛或爭議，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)
或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見
的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等程序或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情形。
3、本承諾人真實(shí)持有標(biāo)的資產(chǎn)，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、期權(quán)安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在與
任何第三方就所持標(biāo)的公司股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類似安排。
4、本承諾人進(jìn)一步確認(rèn)，不存在因自身原因?qū)е氯魏蔚谌接?br/> 權(quán)（無論是現(xiàn)在或?qū)恚└鶕?jù)任何選擇權(quán)或協(xié)議（包括轉(zhuǎn)換權(quán)及
優(yōu)先購買權(quán)）要求發(fā)行、轉(zhuǎn)換、分配、出售或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，從
而獲取標(biāo)的資產(chǎn)或?qū)?yīng)的利潤分配權(quán)。
5、本承諾人向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的
公司章程規(guī)定，不存在法律障礙。
一、蘇州阿特斯就本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需予以終止的情形，具備參
與、實(shí)施本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、關(guān)于標(biāo)的公司出資
本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，未抽回出
資。
本承諾人及上層出資人（直至最終實(shí)益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約
型基金或其他具有杠桿融資性質(zhì)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等安排。
3、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
關(guān)于本次 在本次交易完成之前，本承諾人將盡最大努力保持標(biāo)的公司股權(quán)
交易有關(guān) 結(jié)構(gòu)的完整性，促使標(biāo)的公司不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)
事項(xiàng)的聲 處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為，使標(biāo)的公司
明及承諾 現(xiàn)有相關(guān)負(fù)責(zé)人和主要員工繼續(xù)為標(biāo)的公司提供服務(wù)，并保持標(biāo)
函 的公司同客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其
有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重大現(xiàn)有關(guān)系，確保標(biāo)的公司的商譽(yù)和業(yè)務(wù)的
連續(xù)性不會(huì)受到破壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員（如有）最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)
的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁的情形（除已經(jīng)披露的情形外）。
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員（如有）最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾
的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施
或受到證券交易所紀(jì)律處分等不良誠信情況或重大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人及本承諾人相關(guān)人員不存在泄露本次交
18
易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標(biāo)的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報(bào)及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對(duì)本次交易方案作出合理調(diào)整，本承諾人將盡
力配合上市公司進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以推進(jìn)及實(shí)施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對(duì)本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
二、昆山雙禺就本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程需予以終止的情形，具備參
與、實(shí)施本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、關(guān)于標(biāo)的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，其中用于出
資的貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資
金。
本承諾人及上層出資人（直至最終實(shí)益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約
型基金或其他具有杠桿融資性質(zhì)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等安排。
3、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標(biāo)
的公司不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標(biāo)的公司現(xiàn)有相關(guān)負(fù)責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標(biāo)的公司提供服務(wù)，并保持標(biāo)的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標(biāo)的公司的商譽(yù)和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會(huì)受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員（如有）最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)
的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員（如有）最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾
的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施
或受到證券交易所紀(jì)律處分等不良誠信情況或重大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人及本承諾人相關(guān)人員不存在泄露本次交
易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
19
本承諾人作為標(biāo)的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報(bào)及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對(duì)本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以推進(jìn)及實(shí)施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對(duì)本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
三、汪山、周欣山就本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為具有中華人民共和國國籍的自然人，具備參與、實(shí)施
本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法主體資
格。
2、關(guān)于標(biāo)的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，其中用于出
資的貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資
金；用于出資的無形資產(chǎn)為本承諾人合法擁有，相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移
手續(xù)已辦理完畢。
本承諾人持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在委托持股、信托持股等安
排。
3、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標(biāo)
的公司不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標(biāo)的公司現(xiàn)有相關(guān)負(fù)責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標(biāo)的公司提供服務(wù)，并保持標(biāo)的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標(biāo)的公司的商譽(yù)和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會(huì)受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采
取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等不良誠信情況或重
大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標(biāo)的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
20
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報(bào)及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對(duì)本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以推進(jìn)及實(shí)施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對(duì)本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
四、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包
娜、段俊松就本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出聲明及承諾如下：
1、關(guān)于主體資格
本承諾人為具有中華人民共和國國籍的自然人，具備參與、實(shí)施
本次交易及享有/承擔(dān)與本次交易相關(guān)的權(quán)利義務(wù)的合法主體資
格。
2、關(guān)于標(biāo)的公司出資及資金來源
本承諾人已履行標(biāo)的公司章程規(guī)定的全部出資義務(wù)，用于出資的
貨幣資金來源合法，來源于本承諾人的自有資金或自籌資金。
本承諾人不存在委托持股、信托持股等安排。
3、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
本承諾人將盡最大努力保持標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性，促使標(biāo)
的公司不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤
分配或增加重大債務(wù)之行為，使標(biāo)的公司現(xiàn)有相關(guān)負(fù)責(zé)人和主要
員工繼續(xù)為標(biāo)的公司提供服務(wù)，并保持標(biāo)的公司同客戶、供應(yīng)
商、債權(quán)人（如有）、商業(yè)伙伴和其它與其有業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)的人的重
大現(xiàn)有關(guān)系，確保標(biāo)的公司的商譽(yù)和業(yè)務(wù)的連續(xù)性不會(huì)受到破
壞。
4、關(guān)于合法合規(guī)情況
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)未受到過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承諾人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾的情況，亦不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采
取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等不良誠信情況或重
大失信行為。
5、關(guān)于內(nèi)幕交易情況
本次交易期間，本承諾人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
6、關(guān)于股東特殊權(quán)利
本承諾人作為標(biāo)的公司股東，按持股比例享有并承擔(dān)股東權(quán)利及
義務(wù)，不享有任何優(yōu)先或區(qū)別于其他股東的特殊權(quán)利；本承諾人
與其他股東也不存在有關(guān)股份收益權(quán)、處置權(quán)等特別約定或安
排。
7、其他
本承諾人承諾，本次交易申報(bào)及審核過程中，如根據(jù)監(jiān)管要求或
其他客觀情況等需對(duì)本次交易方案作出調(diào)整，本承諾人將盡力配
合上市公司進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以推進(jìn)及實(shí)施本次交易。
本函自簽署之日起生效，即構(gòu)成對(duì)本承諾人有約束力的法律文
件。如違反本承諾，本承諾人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
21
 一、汪山、周欣山
1、本承諾人在本次交易項(xiàng)下取得的上市公司股份自本次發(fā)行完
成之日起12個(gè)月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12個(gè)月屆滿后，可以分期及
按比例轉(zhuǎn)讓或交易相應(yīng)股份（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對(duì)價(jià)股份的40%；
第二期，本次發(fā)行完成之日起24個(gè)月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對(duì)價(jià)股份的30%；
第三期，本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月屆滿后，可解鎖的股份數(shù)量
為其所持對(duì)價(jià)股份的30%。
2、本次交易完成后，本承諾人因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增
股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。鎖定期屆
關(guān)于股份
滿后，本承諾人轉(zhuǎn)讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律
鎖定的承
法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
諾函
3、若證券監(jiān)管部門對(duì)上述股份鎖定期安排另有要求的，本承諾
人將根據(jù)證券監(jiān)管部門的意見及要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
二、蘇州阿特斯、昆山雙禺及唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方
惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松
1、本承諾人在本次交易項(xiàng)下取得的上市公司股份自本次發(fā)行完
成之日起12個(gè)月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。
2、本次交易完成后，本承諾人因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增
股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。鎖定期屆
滿后，本承諾人轉(zhuǎn)讓和交易上市公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律
法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
3、若證券監(jiān)管部門對(duì)上述股份鎖定期安排另有要求的，本承諾
人將根據(jù)證券監(jiān)管部門的意見及要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
不 存 在
《關(guān)于加
強(qiáng)與上市 本承諾人及本承諾人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有），本承
公司重大 諾人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)均不存在因涉嫌與本
資產(chǎn)重組 次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近36
相關(guān)股票 個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督
異常交易 管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情
監(jiān)管的暫 形。前述各相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)
行規(guī)定》 重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第13條不得參與上市公
第 13 條 情 司重大資產(chǎn)重組的情形。
形之承諾
函
（四）標(biāo)的公司作出的重要承諾
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
關(guān)于提供 1、本承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律
信息真實(shí) 及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了與本次交易相關(guān)的信息和
標(biāo)的公司
性、準(zhǔn)確 文件資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息
性和完整 等），本承諾人保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或
22
性的承諾 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件
函 的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
2、在本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露和提供
有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，如因披露或提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，給上市公司或投資者造成損失的，本承諾人將依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
1、本公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定需予終止的情形，
具備參與本次交易的主體資格。
2、本公司的注冊(cè)資本均已實(shí)繳到位；本公司的歷次股權(quán)變動(dòng)均
已履行或正在履行相應(yīng)的程序；本公司的現(xiàn)有股東及股權(quán)比例均
合法有效。
3、本公司股東合法持有本公司股權(quán)，不存在任何形式的委托持
股、信托持股等情形，不存在出資不實(shí)、虛假出資或抽逃出資的
情形；該等股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。本公司股東持有的本公
司股權(quán)不存在其他質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他任何限制性權(quán)利或任
何權(quán)利負(fù)擔(dān)導(dǎo)致限制轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在與權(quán)屬相關(guān)的未決或
潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司自設(shè)立起至今均守法經(jīng)營，在登記或核準(zhǔn)（如有）的
經(jīng)營范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，不存在違反法律、法規(guī)從事經(jīng)營活動(dòng)
的情況。
5、本公司的主要土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬明晰，均
已辦理或正在辦理權(quán)屬證明文件；本公司租賃使用的土地及房屋
關(guān)于本次
均與出租人簽署相關(guān)租賃協(xié)議，可合法占有及使用該等物業(yè)，不
交易有關(guān)
存在任何現(xiàn)時(shí)或可預(yù)見的限制或障礙。
事項(xiàng)的聲
6.、本公司合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬
明及承諾
清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)情形。
函
7、本公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押等強(qiáng)制性
措施的情形，本公司使用生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)不存在法律障礙。
8、本公司近三年不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞
動(dòng)安全和人身權(quán)利等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
9、本公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映財(cái)務(wù)狀
況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，且嚴(yán)格按照國家及地方適用法律法規(guī)
繳納各種稅款。
10、本公司近三年不存在因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、社保
等方面的法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。
11、本公司不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、足以影響公司存續(xù)及持
續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁案件。
12、本公司不存在資金被股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人及其控制
的其他企業(yè)占用的情形，亦不存在對(duì)外擔(dān)?；?yàn)殛P(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保
的情形。
13、本公司有效存續(xù)并正常、持續(xù)運(yùn)營，不存在任何第三方向法
院或者政府主管部門申請(qǐng)破產(chǎn)、清算、解散、接管或者其他足以
23
 導(dǎo)致本公司終止或者喪失經(jīng)營能力的情形。
八、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意
見
上市公司控股股東蘇州通博及實(shí)際控制人吳念博已出具《關(guān)于本次交易有關(guān)
事項(xiàng)的聲明及承諾函》：“本承諾人原則性同意本次交易?！?br/> 九、上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
公司于2020年2月18日收到控股股東蘇州通博的《減持計(jì)劃告知函》，其計(jì)
劃通過集中競價(jià)和大宗交易方式（集中競價(jià)自公告披露之日起15個(gè)交易日后的6
個(gè)月內(nèi)；大宗交易自公告披露之日起3個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)）減持公司股份合
計(jì)不超過21,839,145股，占公司總股本3.00%。該減持計(jì)劃已于2020年2月19日發(fā)
布預(yù)披露公告。截至本預(yù)案簽署日，該減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢。
上市公司控股股東蘇州通博已出具《關(guān)于股份減持計(jì)劃的確認(rèn)函》：“本
承諾人于2020年2月18日向上市公司送達(dá)《減持計(jì)劃告知函》，就持有的上市公
司股份，計(jì)劃通過集中競價(jià)和大宗交易方式（集中競價(jià)自上市公司公告之日起
15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)；大宗交易自上市公司公告之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月
內(nèi)）減持公司股份合計(jì)不超過公司總股本的3%。
除上述減持計(jì)劃外（期限屆滿后），自本次交易復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期
間內(nèi)，本承諾人結(jié)合市場情況、上市公司股價(jià)和客觀需求擬另減持上市公司股
份的，將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及
中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實(shí)施股票減持，并及時(shí)履行信息披露義
務(wù)。”
上市公司的實(shí)際控制人、董事兼高級(jí)管理人員吳念博已出具《關(guān)于股份減
持計(jì)劃的確認(rèn)函》：“就本承諾人持有的上市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日
起至實(shí)施完畢期間內(nèi)，本承諾人計(jì)劃按法律法規(guī)允許的方式和范圍進(jìn)行減持。
本承諾人將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定實(shí)施股票減持，并及時(shí)履行信息披露
24
義務(wù)?！?br/> 除前述事項(xiàng)，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中，持有公司股份的滕
有西、謝倩倩已出具《關(guān)于股份減持計(jì)劃的確認(rèn)函》：“就本承諾人持有的上
市公司股份，自本次交易復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間內(nèi)，不存在任何減持計(jì)
劃?！?br/> 十、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易中，為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程
將采取以下安排和措施。
（一）確保本次交易的定價(jià)公平、公允
對(duì)于本次交易，上市公司已聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定
的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以確保交易資產(chǎn)的定價(jià)公
允、公平、合理。上市公司獨(dú)立董事將對(duì)本次交易資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表
獨(dú)立意見。上市公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問將對(duì)本次交易的實(shí)施過
程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的意見，
確保本次交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（二）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)及相關(guān)法定程序
對(duì)于本次交易涉及的信息披露義務(wù)，上市公司已經(jīng)按照《上市公司信息披
露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》要求履
行了信息披露義務(wù)，并將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司及時(shí)向深交所
申請(qǐng)停牌并披露影響股價(jià)的重大信息。本預(yù)案披露后，上市公司將繼續(xù)按照相
關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露本次交易的進(jìn)展情況，使投資者及時(shí)、公平
地知悉本次交易相關(guān)信息。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本預(yù)案在提交董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見。上市公司在召集董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，將嚴(yán)格
執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。
（四）股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票安排
25
 未來召開股東大會(huì)審議本次重組相關(guān)議案時(shí)，上市公司將根據(jù)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平
臺(tái)，為股東參加股東大會(huì)提供便利，以保障股東的合法權(quán)益。上市公司股東可
以參加現(xiàn)場投票，也可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。上市公司披露股東大會(huì)
決議時(shí)，還將單獨(dú)統(tǒng)計(jì)中小股東投票情況。
（五）分別披露股東投票結(jié)果
上市公司將對(duì)中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司的董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其
他中小股東的投票情況。
（六）股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和
交易對(duì)方出具的關(guān)于股份鎖定的承諾函，本次交易中，交易對(duì)方對(duì)其通過本次
交易取得的上市公司股份作出了相應(yīng)的鎖定安排。
具體鎖定安排詳見本預(yù)案“第六節(jié) 本次發(fā)行股份情況”之“一、本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)”之“（六）鎖定期安排”。
前述股份鎖定期的約定與中國證監(jiān)會(huì)或深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管
意見不符的，交易對(duì)方將根據(jù)屆時(shí)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見對(duì)股份鎖定期
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（七）業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排
目前，標(biāo)的公司的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未完成。上市公司
將與相關(guān)交易對(duì)方就本次交易是否設(shè)置業(yè)績承諾及相關(guān)補(bǔ)償安排進(jìn)行協(xié)商，如
最終明確該等業(yè)績承諾補(bǔ)償事項(xiàng)，則將另行簽署相關(guān)協(xié)議，并在重組報(bào)告書
（草案）中予以披露。
（八）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次重組的交易對(duì)方均已出具承諾，保證所提供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對(duì)所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
26
 十一、待補(bǔ)充披露的信息提示
本次交易的預(yù)案已經(jīng)2020年4月22日召開的本公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)
議審議通過。本預(yù)案中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，評(píng)估工作尚未完
成。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)將經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具正式
評(píng)估報(bào)告，相關(guān)評(píng)估數(shù)據(jù)及最終交易價(jià)格、交易方案將在重組報(bào)告書（草案）
中予以披露。
十二、其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
本預(yù)案根據(jù)目前進(jìn)展情況以及可能面臨的不確定性，就本次重組的有關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)因素作出了特別說明。提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案所披露風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注
意投資風(fēng)險(xiǎn)。
27
 重大風(fēng)險(xiǎn)提示
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易方案尚需要上市公司股東大會(huì)審議通過并獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，
從本次預(yù)案到完成交易需要一定時(shí)間。在交易推進(jìn)過程中，工作進(jìn)展、市場情
況、交易雙方情況、標(biāo)的公司情況均可能會(huì)發(fā)生變化，從而影響本次交易的條
件。此外，在本次交易審核過程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求也可能對(duì)交易方案產(chǎn)
生影響。交易各方可能需根據(jù)情況變化以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案，
如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在暫?；蚪K止
的可能。
此外，在本次重組的籌劃及實(shí)施過程中，交易雙方采取了嚴(yán)格的保密措施，
上市公司股票在停牌前并未出現(xiàn)二級(jí)市場股價(jià)異動(dòng)的情況。上市公司組織相關(guān)
主體進(jìn)行的自查中未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，也未接到相關(guān)主體因涉嫌內(nèi)幕
交易被立案調(diào)查或立案偵查的通知。如在未來交易進(jìn)程中出現(xiàn)相關(guān)主體涉嫌內(nèi)
幕交易被立案調(diào)查或立案偵查等情形，可能導(dǎo)致本次資產(chǎn)重組的暫?；蚪K止。
（二）審批風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
本次交易方案的實(shí)施以取得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前
提，未取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不會(huì)實(shí)施。本次交易方案能否取得上述批準(zhǔn)或核
準(zhǔn)，以及批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的具體時(shí)間存在不確定性。因此本重組最終能否成功實(shí)施
存在上述審批風(fēng)險(xiǎn)。
（三）評(píng)估工作尚未完成、標(biāo)的估值及交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，本次重組相關(guān)的審計(jì)已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚在進(jìn)行。
28
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，將以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定的
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)。目前，標(biāo)的估值及交易定價(jià)亦尚未確定，提請(qǐng)
投資者注意評(píng)估工作尚未完成、標(biāo)的估值及交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）發(fā)行價(jià)格調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)
為應(yīng)對(duì)因資本市場整體波動(dòng)對(duì)本次交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，保證本次交易順利
推進(jìn)實(shí)施，本次交易擬引入價(jià)格調(diào)整機(jī)制。在上市公司股東大會(huì)審議通過價(jià)格調(diào)
整方案后至中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易前，上市公司董事會(huì)可根據(jù)觸發(fā)條件和具體
調(diào)整機(jī)制，對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。若股份發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行調(diào)整，則上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量也將相應(yīng)發(fā)生變化。提請(qǐng)廣大
投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（五）募集配套資金不足或失敗帶來的資金壓力風(fēng)險(xiǎn)
受經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)政策以及資本市場影響，本次募集
配套資金存在募集金額不足乃至募集失敗的可能。
雖然本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實(shí)施為前提，
但若募集配套資金不足或失敗，上市公司將以更多自有或自籌資金支付本次收
購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，從而增加上市公司資金壓力，增加上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和融資
風(fēng)險(xiǎn)。
（六）本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易實(shí)施后，公司總股本規(guī)模將擴(kuò)大，雖然本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期
將為公司帶來較高收益，但并不能完全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期的
可能。若發(fā)生前述情形，則公司的歸屬于母公司凈利潤增長幅度可能會(huì)低于股
本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，
提請(qǐng)投資者注意本次交易存在可能攤薄上市公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）新冠疫情等不可抗力因素對(duì)評(píng)估影響的風(fēng)險(xiǎn)
新冠疫情等不可抗力因素會(huì)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、光伏行業(yè)和公司經(jīng)營產(chǎn)生可能的
不利影響，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估時(shí)，需要考量該等不可抗力因素對(duì)標(biāo)
的公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績的影響后進(jìn)行評(píng)估。如果未來疫情持續(xù)或發(fā)生其他
29
不可抗力事件，導(dǎo)致公司生產(chǎn)環(huán)境及經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化，將對(duì)標(biāo)的公司評(píng)
估產(chǎn)生不利影響。
二、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（一）新型冠狀病毒疫情導(dǎo)致的業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)
受到新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，各省市相繼出臺(tái)并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)于
延遲復(fù)工、異地返程返工人員管理等疫情防控政策。標(biāo)的公司主要從事電子漿
料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次疫情將對(duì)標(biāo)的公司2020年度上半年乃
至未來業(yè)績?cè)斐梢欢ú焕绊??？紤]到目前疫情全球化擴(kuò)散的趨勢(shì)，如果未來
短期內(nèi)疫情仍不能出現(xiàn)好轉(zhuǎn)或者甚至出現(xiàn)防疫措施再度趨嚴(yán)的情形，則存在標(biāo)
的公司經(jīng)營情況持續(xù)受到疫情影響而出現(xiàn)業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）行業(yè)周期性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前的主要產(chǎn)品為
太陽能電池正面電極銀漿，其經(jīng)營狀況與光伏行業(yè)的波動(dòng)息息相關(guān)。受行業(yè)政
策變化、市場供需波動(dòng)及國際貿(mào)易環(huán)境等因素影響，光伏行業(yè)的周期性波動(dòng)明
顯。2014年以來，隨著國際貿(mào)易環(huán)境的逐步好轉(zhuǎn)，我國推出一系列支持光伏行
業(yè)的政策，將國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)格局從嚴(yán)重依賴出口轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)外銷售并重的局面，
國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)了快速發(fā)展，也使得正面銀漿下游需求持續(xù)旺盛。2018年5月
底光伏新政的實(shí)施，使得光伏產(chǎn)業(yè)鏈短期內(nèi)受到一定影響。2019年初，國家發(fā)
展改革委、國家能源局頒發(fā)的《關(guān)于積極推進(jìn)風(fēng)電、光伏發(fā)電無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)
有關(guān)工作的通知》，鼓勵(lì)平價(jià)上網(wǎng)項(xiàng)目和低價(jià)上網(wǎng)項(xiàng)目獲得合理收益補(bǔ)償，將
平穩(wěn)推進(jìn)平價(jià)上網(wǎng)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈健康、持續(xù)發(fā)展。未來如果行業(yè)政策、
國際貿(mào)易環(huán)境及市場供需等發(fā)生變化，可能導(dǎo)致光伏行業(yè)產(chǎn)生周期性波動(dòng)，繼
而影響正面銀漿的市場需求。雖然公司可以采取加強(qiáng)供應(yīng)鏈管理、研發(fā)創(chuàng)新、
積極提高市場占有率等措施積極應(yīng)對(duì)，但仍存在著因行業(yè)波動(dòng)導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)
績發(fā)生波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)
近年來，光伏行業(yè)憑借著清潔、可持續(xù)等優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)了迅速發(fā)展，給上游正
面銀漿的發(fā)展帶來了市場機(jī)遇。國內(nèi)企業(yè)通過持續(xù)研發(fā)和技術(shù)進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)了國
30
產(chǎn)正面銀漿的質(zhì)量和性能的快速提升，打破了國內(nèi)正面銀漿依賴國外巨頭的市
場格局。雖然公司憑借著穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量和優(yōu)秀的研發(fā)能力，取得了正面銀漿
領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位，但良好的市場前景也逐漸吸引了競爭對(duì)手的進(jìn)入，加劇
了市場競爭。如果公司不能繼續(xù)保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，未能通
過技術(shù)革新、市場開拓、加強(qiáng)經(jīng)營管理等途徑持續(xù)提升公司整體競爭力，競爭
加劇導(dǎo)致價(jià)格波動(dòng)，將會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（四）主要原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司的主要原材料為銀粉、玻璃粉、有機(jī)樹脂和有機(jī)溶劑等，報(bào)告期內(nèi)，
發(fā)行人直接材料成本占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的比重超過95%，原材料價(jià)格的波動(dòng)
對(duì)公司成本的影響較大。其中，銀粉在原材料成本中的占比超過95%，其定價(jià)
方式為在銀點(diǎn)價(jià)格的基礎(chǔ)上加收一定的加工費(fèi)。為減少銀點(diǎn)價(jià)格波動(dòng)帶來的影
響，公司產(chǎn)品銷售價(jià)格以銷售發(fā)生時(shí)點(diǎn)中國金屬資訊網(wǎng)、Kitco等平臺(tái)的銀點(diǎn)價(jià)
格為基礎(chǔ)結(jié)合供求關(guān)系、客戶品牌、訂單數(shù)量等因素綜合確定。雖然公司已經(jīng)
采取一系列有效措施應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，但如果銀點(diǎn)價(jià)格劇烈變化，
將會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績等產(chǎn)生一定的不利影響。
（五）技術(shù)研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
公司所處行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代頻繁，決定了正面銀漿產(chǎn)品也需不斷更新升級(jí)，
從而要求公司的技術(shù)團(tuán)隊(duì)對(duì)下游需求具備良好的前瞻性、快速響應(yīng)能力及持續(xù)
開發(fā)能力。公司一直重視研發(fā)上的持續(xù)投入，高度關(guān)注下游技術(shù)變革，并依托
高素質(zhì)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的技術(shù)更新。由于新產(chǎn)品研發(fā)、推廣存在一定的
不確定性，公司可能面臨新產(chǎn)品研發(fā)失敗或市場推廣未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）人員流失風(fēng)險(xiǎn)
公司歷來重視技術(shù)創(chuàng)新，已建立穩(wěn)定的技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，公司不斷引
進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域優(yōu)秀的技術(shù)人才，加強(qiáng)技術(shù)合作，督促公司技術(shù)人員及時(shí)掌握上下
游及本行業(yè)的技術(shù)動(dòng)態(tài)，從而保持公司持續(xù)的創(chuàng)新能力。雖然公司已經(jīng)制定了
完善的薪酬管理制度，建立有市場吸引力的薪酬體制，但隨著國內(nèi)電子材料行
業(yè)的快速發(fā)展和競爭的加劇，同行業(yè)公司對(duì)技術(shù)人才，尤其是對(duì)核心技術(shù)人才
的需求將增加，公司仍面臨核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。
31
 （七）稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)
2017年12月7日，公司取得江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、江蘇省國家
稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的編號(hào)為“GR201732003478”的高新技術(shù)
企業(yè)認(rèn)定證書，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為3年。根據(jù)《中華人民共和國
企業(yè)所得稅法》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司2017年至
2019年享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅優(yōu)惠稅率。公司目前正在進(jìn)行高新技術(shù)
企業(yè)復(fù)審工作，如果相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或公司在上述所得稅優(yōu)惠期滿
后不能繼續(xù)被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，則可能會(huì)對(duì)公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利
影響。
（八）產(chǎn)品單一風(fēng)險(xiǎn)
公司專注于電子漿料等電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)的主要產(chǎn)
品是太陽能電池正面銀漿，下游集中于光伏行業(yè)。雖然公司在正面銀漿細(xì)分市
場具有領(lǐng)先的市場地位、同時(shí)已完成了太陽能電池背面電極銀漿、異質(zhì)結(jié)電池
用銀漿等多類別產(chǎn)品的研發(fā)，其中異質(zhì)結(jié)電池用銀漿已形成銷售，但銷售規(guī)模
目前尚小，公司短期內(nèi)主要收入和盈利來源仍然為正面銀漿產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，
如正面銀漿細(xì)分市場競爭加劇或下游市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化，將對(duì)公司的
盈利水平產(chǎn)生不利影響。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還受到宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利
率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì)因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及投資
者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。因此，股票交易是一種風(fēng)險(xiǎn)較大的投資活動(dòng)，
投資者對(duì)此應(yīng)有充分準(zhǔn)備。公司本次交易需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，且核準(zhǔn)時(shí)間
存在不確定性，在此期間股票市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
自然災(zāi)害、政治、戰(zhàn)爭以及突發(fā)性公共衛(wèi)生事件可能會(huì)對(duì)本次交易的標(biāo)的公司、
上市公司的財(cái)產(chǎn)、人員造成損害，并有可能影響本次交易的進(jìn)程及上市公司的正常生
32
產(chǎn)經(jīng)營。
33
 第一節(jié) 本次交易的概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、資本市場為并購重組提供良好環(huán)境
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》等規(guī)定，兼并重組是企業(yè)加
強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施。國家支持企業(yè)利用資本
市場開展兼并重組，通過資產(chǎn)注入方式做強(qiáng)上市公司，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升
級(jí)。鼓勵(lì)上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，
拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
2、國家產(chǎn)業(yè)政策助力協(xié)調(diào)發(fā)展
受產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)和政策雙重拉動(dòng)，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的高景氣度有望延續(xù)。國家
行業(yè)政策密集出臺(tái)，優(yōu)先支持半導(dǎo)體及集成電路企業(yè)充分利用國內(nèi)多層次資本
市場和國（境）外資本市場融資。同時(shí)，2018 年 531 新政后，太陽光伏電池行
業(yè)技術(shù)路線由多晶為主轉(zhuǎn)向單晶 PERC 發(fā)展，標(biāo)的公司需要根據(jù)政策及行業(yè)機(jī)
會(huì)，加強(qiáng)研發(fā)和市場拓展，并由資本市場助力，實(shí)現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)和可持續(xù)
增長。
3、提高上市公司對(duì)重要業(yè)務(wù)的控制力
經(jīng)過近年的發(fā)展，公司在二極管制造方面已具備世界一流水平，整流二極
管銷售額連續(xù)十多年居中國前列。在穩(wěn)固公司傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，子公司晶
銀新材的太陽能正面銀漿業(yè)務(wù)國內(nèi)領(lǐng)先，逐漸成為公司重要業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。通過
本次交易，蘇州固锝完成對(duì)晶銀新材剩余少數(shù)股權(quán)的收購，可提高對(duì)其持股比
例，增強(qiáng)對(duì)重要業(yè)務(wù)的控制力，提升公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司的盈利能力
報(bào)告期內(nèi)，晶銀新材的盈利能力較強(qiáng)，2018年度、2019年度分別實(shí)現(xiàn)凈利
潤8,230.64、8,789.32萬元。蘇州固锝收購子公司晶銀新材少數(shù)股權(quán)完成后，上
34
市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的管理與控制力，加強(qiáng)對(duì)晶銀新材經(jīng)營的各方面
支持，增加蘇州固锝歸屬于母公司股東凈利潤，從而進(jìn)一步提升上市公司的盈
利能力。
2、優(yōu)化公司整體財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力
為提高本次交易效率及支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，上市公司擬向不超過35名
的特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金的實(shí)施，將有助于增
強(qiáng)上市公司的資本實(shí)力，滿足公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，
進(jìn)一步提升上市公司穩(wěn)健發(fā)展水平，上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)。
二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）標(biāo)的公司及交易對(duì)方已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月21日，昆山雙禺召開投資決策委員會(huì)議，同意上市公司以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，蘇州阿特斯做出股東決定，同意上市公司以發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金的方式購買其持有的晶銀新材的股權(quán)。
2020年4月22日，晶銀新材召開股東大會(huì)，審議通過上市公司收購晶銀新材
股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司等相關(guān)議案。
（二）上市公司已經(jīng)履行的決策和審批程序
2020年4月22日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)的議案。
（三）尚需履行的決策和審批程序
截至本預(yù)案簽署日，本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)包括但不限于：
1、本次交易正式方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過；
2、本次交易正式方案經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
本次交易方案的實(shí)施以取得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前
35
提，未取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不會(huì)實(shí)施。
三、本次交易的具體方案
本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蘇州阿特斯、昆山雙
禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、
包娜、段俊松購買其持有的晶銀新材45.20%股權(quán)。本次交易完成后，結(jié)合已持
有的晶銀新材54.80%股權(quán)，上市公司將直接持有晶銀新材100%股權(quán)。同時(shí)，上
市公司擬向不超過三十五名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募
集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的股權(quán)
交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。本次募集
配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)和投入標(biāo)
的公司在建項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金等，募集資金具
體用途及金額將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，
募集配套資金不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元。
2、發(fā)行價(jià)格
（1）定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)
議決議公告日。
（2）定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考
價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
36
關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公
司股票交易均價(jià)之一。董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決
議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易總量。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票交易均價(jià)具體情
況如下表所示：
股票交易均價(jià)計(jì)算區(qū)間 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)的90%（元/股）
前20個(gè)交易日 10.69 9.62
前60個(gè)交易日 12.74 11.47
前120個(gè)交易日 11.44 10.30
經(jīng)充分考慮上市公司的歷史股價(jià)走勢(shì)、市場環(huán)境等因素，公司與交易對(duì)方
協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為9.62元/股，不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條的
規(guī)定。
在發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國證
監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價(jià)
格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（3）發(fā)行價(jià)格的調(diào)整機(jī)制
為應(yīng)對(duì)二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)等對(duì)本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，并保護(hù)交易
各方利益，根據(jù)《重組管理辦法》等規(guī)定，本次交易擬引入價(jià)格調(diào)整機(jī)制，具
體如下：
1）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案對(duì)象
發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的調(diào)整對(duì)象為本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
2）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案生效條件
公司股東大會(huì)審議通過本次購買資產(chǎn)的價(jià)格調(diào)整機(jī)制。
3）可調(diào)價(jià)期間
37
 上市公司審議同意本次購買資產(chǎn)的股東大會(huì)決議公告日至本次購買資產(chǎn)獲
得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前。
4）調(diào)價(jià)觸發(fā)條件
出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司有權(quán)召開董事會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整：
①向下調(diào)整
深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上市公
司股票在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次
交易停牌日前一交易日收盤價(jià)跌幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）
在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤指數(shù)較本次交易
停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的
連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次交易停牌日前一交易日收
盤價(jià)跌幅超過20%。
②向上調(diào)整
深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上市公
司股票在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次
交易停牌日前一交易日收盤價(jià)漲幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）
在任一交易日前的連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤指數(shù)較本次交易
停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上市公司股票在任一交易日前的
連續(xù)30個(gè)交易日中有至少20個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次交易停牌日前一交易日收
盤價(jià)漲幅超過20%。
5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日與調(diào)價(jià)觸發(fā)日為同一日，即調(diào)價(jià)觸發(fā)條件中至少一項(xiàng)條件被滿
足的首個(gè)交易日當(dāng)日。
6）調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格
調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格以調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為新的定價(jià)基準(zhǔn)日，
38
并按《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定確定。
7）價(jià)格調(diào)整的實(shí)施
公司應(yīng)當(dāng)在調(diào)價(jià)觸出發(fā)日后20個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議，審議決定是否
按照價(jià)格調(diào)整機(jī)制對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
公司董事會(huì)決定對(duì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，發(fā)行股份數(shù)
量也將根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行的股份數(shù)量=以股份支付的
交易對(duì)價(jià)÷調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，上市公司僅對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整，若公司已召開董事
會(huì)審議決定對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)價(jià)觸發(fā)條件再次發(fā)生時(shí)，不再進(jìn)行調(diào)整。
若公司董事會(huì)審議決定不對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則后續(xù)不再對(duì)發(fā)行價(jià)格
進(jìn)行調(diào)整。
8）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息事項(xiàng)
在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行
數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
3、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為交易對(duì)方，即蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪
山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、
段俊松，發(fā)行對(duì)象以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
目前，交易各方在標(biāo)的公司中的持股情況，以及本次交易項(xiàng)下股份、現(xiàn)金
對(duì)價(jià)支付比例具體情況如下：
持股情況 對(duì)價(jià)支付
序號(hào) 標(biāo)的公司股東 持股數(shù)量 持股比例 現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例 股份對(duì)價(jià)比例
（萬股） （%） (%) (%)
1 蘇州阿特斯 885.00 14.625 40.00 60.00
2 昆山雙禺 151.17 2.498 40.00 60.00
3 汪山 1,006.00 16.625 - 100.00
4 周欣山 583.00 9.634 - 100.00
5 唐再南 77.00 1.273 40.00 60.00
39
 6 周麗 18.00 0.298 40.00 60.00
7 朱功香 4.00 0.066 40.00 60.00
8 方惠 2.50 0.041 40.00 60.00
9 苑紅 4.00 0.066 40.00 60.00
10 陳華衛(wèi) 2.00 0.033 40.00 60.00
11 辛興惠 1.00 0.017 40.00 60.00
12 包娜 1.00 0.017 40.00 60.00
13 段俊松 0.50 0.008 40.00 60.00
合計(jì) 2,735.17 45.201 - -
最終現(xiàn)金對(duì)價(jià)和股份對(duì)價(jià)金額（數(shù)量）將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格，
由交易雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。
4、發(fā)行數(shù)量
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的公司的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工
作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券從業(yè)資格且符合《證
券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)
商確定。上市公司將于重組報(bào)告書（草案）中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
股票發(fā)行數(shù)量情況，并最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
本次發(fā)行股份數(shù)量（即股份對(duì)價(jià)所對(duì)應(yīng)的股份發(fā)行數(shù)量）=以股份支付的交
易對(duì)價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。按上述公式計(jì)算的交易對(duì)方取得新增股份數(shù)量按照向下取整
精確至股，不足一股的部分計(jì)入資本公積。
最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格及發(fā)行價(jià)格，由交易雙方另行簽署
補(bǔ)充協(xié)議確定。
自定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增
發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
5、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
6、鎖定期安排
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和
40
交易對(duì)方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，交易對(duì)方對(duì)其通過本次交易取
得的上市公司股份作出了相應(yīng)的鎖定安排。
（1）交易對(duì)方汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下取得公司新增股份（即對(duì)價(jià)股份）自本
次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12個(gè)月屆滿后，可以分期及按比
例轉(zhuǎn)讓或交易相應(yīng)股份（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對(duì)價(jià)股份的40%；
第二期，本次發(fā)行完成之日起24個(gè)月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對(duì)價(jià)股份的30%；
第三期，本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份
數(shù)量為其所持對(duì)價(jià)股份的30%。
股份鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方通過本次交易取得的對(duì)價(jià)股份因上市公司分配股
票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。鎖定期屆
滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)前述股份鎖定期另有要求，相關(guān)方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見及要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)
審議。
（2）其他交易對(duì)方（蘇州阿特斯、昆山雙禺、唐再南、周麗、苑紅、朱功
香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松）
蘇州阿特斯、昆山雙禺以及唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、
辛興惠、包娜、段俊松在本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下取得新增股份自本次發(fā)行完成之日
起12個(gè)月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。
股份鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方通過本次交易取得的對(duì)價(jià)股份因上市公司分配股
票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。鎖定期屆
滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
若中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)前述股份鎖定期另有要求，相關(guān)方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)
41
管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見及要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)
審議。
7、業(yè)績補(bǔ)償承諾
目前，標(biāo)的公司的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未完成。上市公司
將與相關(guān)交易對(duì)方就本次交易是否設(shè)置業(yè)績承諾及相關(guān)補(bǔ)償安排進(jìn)行協(xié)商，如
最終明確該等業(yè)績預(yù)測及補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)，則將另行簽署相關(guān)協(xié)議，并在重組報(bào)告
書（草案）中予以披露。
8、過渡期間損益安排
在審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）的過渡期內(nèi)，標(biāo)的公
司運(yùn)營所產(chǎn)生的收益由公司享有，所生產(chǎn)的虧損由交易對(duì)方按本次交易前持有
標(biāo)的公司股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。過渡期損益的確定以公司與交易對(duì)
方共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制的交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
9、滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行后的全體股東按其持股比
例共享。
（二）募集配套資金
1、發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價(jià)的方式發(fā)行股份募集配套資
金，股份的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的股東、
證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公
司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者等。該等特定投資者均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
2、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
本次配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次配套融資項(xiàng)下新增股份的
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。交易均價(jià)
的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20
個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。
42
 最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管政策要求，依
據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
自定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配
股等除權(quán)、除息行為的，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、發(fā)行金額與發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金不超過本次交易項(xiàng)下以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)部分的交
易價(jià)格的100%。最終配套募集金額在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文
后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)實(shí)際情況和需求確定。
本次募集配套資金項(xiàng)下發(fā)行股份數(shù)量＝募集配套資金總金額÷發(fā)行價(jià)格。
如按前述公式計(jì)算后所得股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，則對(duì)于不足一股的余股按照向下
取整的原則處理。
本次募集配套資金項(xiàng)下發(fā)行股份的總數(shù)量不超過公司本次交易前總股本的
30%。最終發(fā)行數(shù)量將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，在上述
發(fā)行數(shù)量上限范圍內(nèi)，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購
報(bào)價(jià)情況，與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定。
若發(fā)行價(jià)格根據(jù)有關(guān)規(guī)定發(fā)生調(diào)整，則公司本次配套融資項(xiàng)下發(fā)行股份數(shù)
量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、鎖定期安排
本次募集配套資金項(xiàng)下發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之
日起6個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后，發(fā)行對(duì)象因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持
的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有
效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
5、資金用途及其他安排
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)
稅費(fèi)和投入標(biāo)的公司在建項(xiàng)目建設(shè)，以及補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金等，
43
募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。其中，用于補(bǔ)
充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的
50%。實(shí)際募集配套資金不足部分由公司自有資金解決。
募集配套資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況以自籌
資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。在上述募集配套資金投資項(xiàng)
目的范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況及資金需求，按照相關(guān)法律法
規(guī)及股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)上述擬投入募集資金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
6、發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金之間的關(guān)系
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實(shí)施為前提，最終
募集配套資金與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
四、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，本次標(biāo)的公司的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚
未完成，預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定。
本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)，將以具證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)
定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易各方
協(xié)商確定，并在重組報(bào)告書中（草案）予以披露。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
（一）關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的分析
本次交易對(duì)方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事，因此，唐再
南為上市公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方回避表決的安排
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本預(yù)案在提交董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見。上市公司在召集董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，將嚴(yán)格
執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決相關(guān)制度。
六、本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
44
 截至本預(yù)案簽署之日，本次交易的審計(jì)工作已經(jīng)基本完成，評(píng)估工作尚未
完成，交易標(biāo)的估值及定價(jià)尚未確定，但預(yù)計(jì)未達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審
核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
七、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東為蘇州通博，實(shí)際控制人為吳念
博。本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生變更，根
據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次交易的相關(guān)性質(zhì)未來將在重組報(bào)告書（草案）中詳細(xì)分析并明確，提
請(qǐng)投資者特別關(guān)注。
45
（本頁無正文，為《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要》之簽章頁）
蘇州固锝電子股份有限公司
2020年4月22日
46