蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事2019年度述職報(bào)告
本人作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，在2019
年度實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予獨(dú)立董事的
權(quán)利，積極出席了公司2019年度的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若
干規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事指引》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就
2019年度履職情況向各位進(jìn)行匯報(bào)：
一、出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況
2019年度，本人按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《公司獨(dú)立董事工
作制度》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議。本人會(huì)前認(rèn)真查閱
相關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，主動(dòng)了解并獲取做出決策所
需的情況和資料；會(huì)議中認(rèn)真聽取并審議每一項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理的
建議，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，為公司董事會(huì)做出
科學(xué)決策起到了積極作用。
公司2019年度累計(jì)召開了5次董事會(huì)、2次股東大會(huì)，各次會(huì)議的召集召開符合
法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，未損害全體股東，特
別是中小股東的利益。本人出席了全部會(huì)議，并對(duì)會(huì)議的全部議案都進(jìn)行了審議，
所有議案均投贊成票，沒有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。
作為公司第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員，本人出席了審計(jì)委員會(huì)的 4 次會(huì)
議。報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)情況進(jìn)行了檢查并對(duì)外部審計(jì)工作予以
適當(dāng)監(jiān)督，對(duì)會(huì)計(jì)師出具的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審核，審議了公司內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告，
提議續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)，對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公
司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況作出專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見等。
-1-
 作為公司第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員，本人出席了第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)
2 次會(huì)議，會(huì)議分別審議通過了聘任吳紋皜先生擔(dān)任公司總經(jīng)理的議案、聘任謝倩
倩女士擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案、補(bǔ)選張杰先生為獨(dú)立董事的議案、補(bǔ)選王懿先生
為非獨(dú)立董事的議案。
二、2019年度發(fā)表獨(dú)立意見的情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作
為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我在了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司經(jīng)營(yíng)
狀況的前提下，依照自己的專業(yè)知識(shí)和能力做出客觀、公正、獨(dú)立的判斷，與其他
兩位獨(dú)立董事一起對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
（一）2019年3月26日，在公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)立
意見：
1、公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公司
累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見：
截至2018年12月31日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方未發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性占用公司資
金情況；公司未發(fā)生累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2005]120號(hào)）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對(duì)公司累計(jì)和2018年1-12月期間對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和
查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
（1）截止報(bào)告期末（2018年12月31日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元。
（2）報(bào)告期內(nèi)（2018年1月1日---2018年12月31日），公司沒有以任何形式、
沒有為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
2、獨(dú)立董事對(duì)公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見：
公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)國(guó)家財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，
-2-
符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其他相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)要求。新會(huì)計(jì)政策的執(zhí)行對(duì)公司無(wú)重大影響，對(duì)當(dāng)期
及前期列報(bào)的損益、總資產(chǎn)、 凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東利益，
特別是中小股東利益的情形。本次會(huì)計(jì)政策變更的審議、表決程序及結(jié)果符合
相關(guān)法律法規(guī) 及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意本次會(huì)計(jì)政策變更。
3、公司獨(dú)立董事對(duì)公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊、蘇州明皜、蘇州超樊、江蘇明倫源文化傳播有限
公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易的主要目的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、
降低技術(shù)開發(fā)的溝通成本及開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)大銷售。由于交易的主要條款與其他客戶
不存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會(huì)的
召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交
易按照公平的市場(chǎng)原則定價(jià)，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見：
公司董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配預(yù)案為：
經(jīng)審計(jì)，2018 年度母公司經(jīng)審計(jì)，2018 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 62,938,227.98
元；加年初的未分配利潤(rùn) 451,745,752.15 元；減去按照公司 2018 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
提取 10%法定盈余公積金 6,293,822.80 元；減去 2018 年已對(duì)所有者的分配
21,839,144.61 元，本年度可以用于股東分配的未分配利潤(rùn)為余額 486,551,012.72
元。
公司擬按 2018 年底總股本 727,971,487 股為基數(shù)，按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金利
0.30 元 (含稅)，共計(jì) 21,839,144.61 元,尚余 464,711,868.11 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
公司 2018 年度的利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合
公司全體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤(rùn)分配方案合法、合規(guī)，
-3-
符合公司的分紅承諾。
我們同意將該預(yù)案提交公司 2018 年年度股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
5、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司續(xù)聘2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)
定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下獨(dú)立意見：經(jīng)
核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2018年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正地
反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）為公司2019年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
6、公司獨(dú)立董事關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公
司內(nèi)部審計(jì)工作指引》和《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董
事，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國(guó)現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的
要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司
內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)管理的健康發(fā)展。公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)編制的《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》完整、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制情況。
7、獨(dú)立董事對(duì)聘任公司總經(jīng)理的獨(dú)立意見：
經(jīng)審閱吳炆皜先生的履歷資料，我們認(rèn)為吳炆皜先生具備《公司法》等相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定的任職資格、具有相關(guān)的企業(yè)管理和工作經(jīng)歷，其經(jīng)驗(yàn)和能力能夠勝任
所聘崗位職責(zé)要求。我們同意聘任吳炆皜先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，其提名程序符合國(guó)
家法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。任期自第六屆董事會(huì)審議通過之日起至第六
屆董事會(huì)屆滿之日止。
8、獨(dú)立董事對(duì)聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立意見：
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)
素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。我們未發(fā)現(xiàn)謝倩倩女士有《公司法》第147條規(guī)定的不
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得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入未
解除的情況。
2019年3月26日，公司第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)第三次會(huì)議審議同意提名謝倩倩
女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。該事項(xiàng)的提名、聘任程序規(guī)范，符合《公司章程》、《公司
法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，不存
在損害公司及其他股東利益的情況。
基于獨(dú)立判斷，我們作為公司獨(dú)立董事對(duì)此次聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)事項(xiàng)發(fā)表同意的獨(dú)
立意見，任期自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿之日止。
9、關(guān)于補(bǔ)選張杰先生為新任獨(dú)立董事的獨(dú)立意見：
經(jīng)查閱張杰先生的個(gè)人履歷，被提名人符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的獨(dú)立董事任職資格和條件，不存在《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百四十六條等規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形；被提名人已按照《上市公司高級(jí)
管理人員培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書；被提名人符合《公司章程》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)要求，其任職資格合法。
公司獨(dú)立董事的提名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的
有關(guān)規(guī)定，同意公司董事會(huì)聘任張杰先生為公司獨(dú)立董事。任期自第六屆董事會(huì)審
議通過之日起至第六屆董事會(huì)屆滿之日止。
候補(bǔ)獨(dú)立董事的事項(xiàng)需經(jīng)深圳證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人備案無(wú)異議后，
方可提交公司2018年度股東大會(huì)審議。
10、關(guān)于子公司壞賬核銷的獨(dú)立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公
司內(nèi)部審計(jì)工作指引》和《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董
事，對(duì)公司子公司晶銀的壞賬核銷事宜發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們仔細(xì)查閱子公司晶銀提供的就壞賬核銷的所有資料，截止 2018 年 12 月 31
日長(zhǎng)期掛賬、催收無(wú)結(jié)果的部分做應(yīng)收賬款進(jìn)行清理。并就客戶名單、核銷原因，
子公司對(duì)催討賬款的相關(guān)工作做了解，有證據(jù)證明該部分應(yīng)收賬款已難以收回，根
據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策，為真實(shí)反映公司財(cái)務(wù)狀況，公司擬對(duì)子
-5-
公司經(jīng)營(yíng)過程中長(zhǎng)期掛賬且追收無(wú)果的部分應(yīng)收賬款進(jìn)行清理，予以核銷。
本次應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備財(cái)務(wù)核銷事項(xiàng)包括 2 項(xiàng)，金額合計(jì) 10,722,329.58 元。
以 前 年 度 計(jì) 提 壞 賬 準(zhǔn) 備 7,228,820.10 元 ， 本 次 核 銷 對(duì) 公 司 當(dāng) 期 利 潤(rùn) 產(chǎn) 生
3,493,509.48 元的影響。
本次核銷應(yīng)收賬款事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)要求，符合公司的財(cái)務(wù)真實(shí)情況，不
涉及公司關(guān)聯(lián)方，不存在損害公司和股東利益的情況。
我們同意該議案審議通過后實(shí)施。
（二）2019年4月28日，在公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)立
意見：
我們作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本
著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，就公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議
的對(duì)補(bǔ)選王懿先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
經(jīng)審核，第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人王懿先生的提名人資格和提名程序符
合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、制度的規(guī)定；
經(jīng)審查候選人簡(jiǎn)歷，王懿先生任職資格符合上市公司董事要求，不存在《中華人民
共和國(guó)公司法》第一百四十六條等規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，未受過中國(guó)證監(jiān)
會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，其任職資格合法。
我們一致同意提名王懿先生為公司非獨(dú)立董事候選人，同意將候選人提交公司
股東大會(huì)審議。
（三）2019年8月23日，在公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)
立意見：
1、對(duì)關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金、公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)
外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見：
（1）截至2019年6月30日，資金占用余額為4,768.96 萬(wàn)元，主要為全資子公司
蘇州固锝（香港）電子股份有限公司等關(guān)聯(lián)方客戶形成的補(bǔ)充流動(dòng)資金和銷售應(yīng)收
款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需
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要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
（2）根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問
題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司累計(jì)和2019年1-6月期間對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和
查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
（a）截止報(bào)告期末（2019年6月30日），公司對(duì)外擔(dān)保全部余額為0元；
（b）報(bào)告期內(nèi)（2019年1月1日---2019年6月30日），公司沒有以任何形式、沒
有為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
2、對(duì)關(guān)于修改《公司章程》的獨(dú)立意見：
（1）公司本次修訂《公司章程》中相關(guān)條款的決策過程符合《公司法》、《公
司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（2）公司本次修訂《公司章程》符合現(xiàn)行法律法規(guī)，不存在損害公司利益及
中小股東利益的行為。
（3）我們一致同意對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并同意將上述修改《公
司章程》相關(guān)條款的議案提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
3、對(duì)關(guān)于追加公司2019年度部分日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)關(guān)于追加公司2019年度部分
日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)事項(xiàng)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
公司與江蘇明倫源文化傳播有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易
的主要目的是為了公司創(chuàng)建和推廣企業(yè)文化，提高員工素質(zhì)，凝聚團(tuán)隊(duì)向心力，提
升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司更好地履行社會(huì)責(zé)任。
我們認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，且該交易的主要條款與其他客戶不存在不合理差異，公司的主要業(yè)
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務(wù)不因該交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
公司與關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平合理地確定，不存在損害公司和全體股
東利益的行為。故我們同意公司此次追加 2019 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)的事
項(xiàng)。
4、獨(dú)立董事對(duì)公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見：
公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)國(guó)家財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，
符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其他相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)要求。新會(huì)計(jì)政策的執(zhí)行對(duì)公司無(wú)重大影響，對(duì)當(dāng)期
及前期列報(bào)的損益、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)不產(chǎn)生影響，不存在損害公司及
股東利益，特別是中小股東利益的情形。本次會(huì)計(jì)政策變更的審議、表決程序
及結(jié)果符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意本次會(huì)計(jì)政策變更。
（四）2019年10月29日，在公司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)
立意見：
對(duì)關(guān)于追加公司2019年度部分日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券
交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)關(guān)于追加公司2019年度部分
日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)事項(xiàng)的相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
公司與江蘇圣源庠文化傳播有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營(yíng)所必需，交易
的主要目的是為了公司創(chuàng)建和推廣企業(yè)文化，提高員工素質(zhì)，凝聚團(tuán)隊(duì)向心力，提
升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司更好地履行社會(huì)責(zé)任。
我們認(rèn)為董事會(huì)的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，且該交易的主要條款與其他客戶不存在不合理差異，公司的主要業(yè)
務(wù)不因該交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，所以該關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
公司與關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平合理地確定，不存在損害公司及股東利
益，特別是中小股東利益的情形。故我們同意公司此次追加 2019 年度部分日常關(guān)聯(lián)
交易金額預(yù)計(jì)的事項(xiàng)。
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 三、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、對(duì)公司內(nèi)控情況和法人治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督：
2019年度除參加公司會(huì)議外本人對(duì)公司管理和內(nèi)控制度的執(zhí)行情況、股東大會(huì)
決議和董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行了調(diào)查，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。凡需經(jīng)董
事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，本人均認(rèn)真審核了公司提供的材料，深入了解有關(guān)議案
起草情況，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)，在董事決策中發(fā)表專業(yè)意見。日常工作中，本人高度關(guān)
注公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來，募集資金存放與實(shí)際使用情況等重大事項(xiàng)，認(rèn)真聽取
公司相關(guān)人員匯報(bào)并進(jìn)行實(shí)地考察，及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。切實(shí)按照《公司
章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事制度》和《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作
制度》等規(guī)定行使獨(dú)立董事權(quán)利，履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)。
2、對(duì)信息披露的監(jiān)督：
報(bào)告期內(nèi)本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)、準(zhǔn)確披露進(jìn)
行有效的監(jiān)督和核查，促使公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《中小企
業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定真實(shí)、及時(shí)、
完整、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，并加強(qiáng)自愿披露工作，保證了公司投資者關(guān)系管
理活動(dòng)平等、公開，保障了公司信息披露的公平性，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和社會(huì)公
眾股股東的合法權(quán)益。
3、對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)督：
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》的要求，在公
司年報(bào)編制、審計(jì)過程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向
公司管理層了解本年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)狀
況進(jìn)行實(shí)地考察，到公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師面對(duì)面溝通審計(jì)情況，重點(diǎn)關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交
易、募集資金使用等事項(xiàng)，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所及時(shí)提交審計(jì)報(bào)告。
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 4、自身學(xué)習(xí)情況：
本人于2019年8月30日參加了江蘇證監(jiān)局和江蘇省上市公司協(xié)會(huì)聯(lián)合舉辦的江
蘇轄區(qū)2019年上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)培訓(xùn)，對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的職
責(zé)和最新合規(guī)要求解讀有了更深刻的理解。本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
章制度，對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解
和認(rèn)識(shí)，提高了保護(hù)公司和中小股東權(quán)益的思想意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司和投資者
的保護(hù)能力。
四、其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
3、未發(fā)生提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況
五、聯(lián)系方式
電子郵箱：guanyamei@sina.com
最后，公司相關(guān)工作人員在我們2019年的工作中給予了積極的協(xié)助和配合，在此
表示感謝。
報(bào)告完畢，謝謝！
獨(dú)立董事：管亞梅
二〇二〇年四月二十二日
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