蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)
我們作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，
在公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”）通知發(fā)出前，收到
了關(guān)于本次會(huì)議的相關(guān)材料。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上
市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《蘇
州固锝電子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，秉承獨(dú)立、客觀、公正的原則及立
場(chǎng)，對(duì)公司本次會(huì)議擬審議的相關(guān)事項(xiàng)及相關(guān)交易協(xié)議等文件資料進(jìn)行了認(rèn)真審
閱，并聽(tīng)取了公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)及相關(guān)交易的說(shuō)明，與公司相關(guān)人員進(jìn)行了必要的
溝通，現(xiàn)就公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如
下：
一、獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)的議案》事前認(rèn)可意見(jiàn)：
公司的獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》以及公司提供
的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真的審閱，對(duì)公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行了事前審
核，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
公司2020年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的正
常交易，交易價(jià)格按市場(chǎng)公允價(jià)格確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東
利益的情況，沒(méi)有違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。關(guān)
聯(lián)交易定價(jià)公允、付款（收款）條件合理，不存在損害上市公司利益的情形。關(guān)
聯(lián)董事應(yīng)回避表決，且在提交股東大會(huì)審議時(shí)關(guān)聯(lián)股東也應(yīng)當(dāng)回避表決。我們同
意將《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司第六屆董事會(huì)第十三次
會(huì)議審議。
 二、獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）擔(dān)任2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》事前認(rèn)可意見(jiàn)：
經(jīng)審查，我們認(rèn)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司 2019 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)期間嚴(yán)格遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)的法
律、法規(guī)和相關(guān)政策，勤勉盡責(zé)，遵照獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履
行了雙方所約定的責(zé)任和義務(wù)。因此，同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司 2020
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意將該議案提交給公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議。
三、獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份
有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》事前認(rèn)可意見(jiàn)：
為了整合及優(yōu)化公司業(yè)務(wù)發(fā)展，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并在未來(lái)集中資源發(fā)展
主業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展，公司決定轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份有限公司
33.78%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 2060.4 萬(wàn)元。經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司轉(zhuǎn)
讓蘇州晶訊科技股份有限公司 33.78%的股權(quán)符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展需要，
交易行為符合公平、公正、公開(kāi)的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，不
影響公司的獨(dú)立性。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易標(biāo)的股權(quán)定價(jià)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估
及雙方協(xié)商確定，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，定價(jià)方式公平合理。
我們同意將《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交
公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議。
四、獨(dú)立董事對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)：
1、本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易方案符合《公司法》、《證券
法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及要求。
2、本次交易有利于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善
財(cái)務(wù)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)資
產(chǎn)完整性和獨(dú)立性，本次交易不涉及新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，符合公司的
長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及全體股東的利益。
3、本次交易的交易對(duì)方唐再南擔(dān)任公司控股股東的董事職務(wù)，為上市公司
的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。
4、公司為本次交易聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書(shū)與從事相
關(guān)工作的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)；該等機(jī)構(gòu)經(jīng)辦會(huì)計(jì)師、評(píng)估師與公司及交易對(duì)方之間除正常
的業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
5、本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格是以具有證券從業(yè)資格且符合《證券
法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參考依據(jù)。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格
將參考評(píng)估機(jī)構(gòu)正式出具的評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估值，由公司和交易對(duì)方協(xié)商確定，
符合《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股
東利益的情況。
6、公司本次交易方案具備可行性和可操作性，公司與相關(guān)方擬簽訂的附生
效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》系按照自愿、公平及合理的原則
協(xié)商達(dá)成，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上，公司獨(dú)立董事同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司第六屆董事會(huì)
第十三次會(huì)議審議。
獨(dú)立董事：尉洪朝、管亞梅、張杰
二○二○年四月二十四日