蘇州固锝電子股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
我們作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《蘇州
固锝電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就
公司第六屆董事會第十三次會議審議的相關(guān)事項(xiàng), 在認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)
上，秉承獨(dú)立、客觀、公正的原則及立場發(fā)表獨(dú)立意見如下:
一、獨(dú)立董事對關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金、公司
累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見：
截至2019年12月31日，資金占用余額為3,610.31萬元，主要為全資子公司
蘇州固锝（香港）電子股份有限公司和關(guān)聯(lián)方客戶形成的補(bǔ)充流動(dòng)資金、銷售應(yīng)
收款。該類關(guān)聯(lián)交易履行了法定的授權(quán)及審批程序，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營
的需要，能夠保證公司正常穩(wěn)定的發(fā)展。公司從未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違
規(guī)占用公司資金的情況。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問
題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）等規(guī)定，作為蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的獨(dú)立董事，我們對公司累計(jì)和2019年1-12月期間對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)
真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
1、截止報(bào)告期末（2019年12月31日），公司對外擔(dān)保全部余額為0元。
2、報(bào)告期內(nèi)（2019年1月1日---2019年12月31日），公司沒有以任何形式、
沒有為任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
二、獨(dú)立董事對關(guān)于公司續(xù)聘2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見：
 經(jīng)核查，我們認(rèn)為，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的審計(jì)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)與能力。立
信已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，在為公司提供審計(jì)服務(wù)的工作中，恪盡職守、
公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了審計(jì)工作。出具的審計(jì)報(bào)告能夠公正、真實(shí)地反
映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。董事會在審議本議案的過程中履行了誠實(shí)信用和
勤勉盡責(zé)的義務(wù)，表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。為保持審
計(jì)工作的連續(xù)性，我們同意公司續(xù)聘立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為2020
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
三、獨(dú)立董事對關(guān)于公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見：
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊、蘇州超樊、蘇州明皜、明倫源及圣源庠的關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、提高產(chǎn)
品整體競爭力、擴(kuò)大銷售，降低技術(shù)開發(fā)的溝通成本及開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)和提升公司整體
實(shí)力。由于交易的主要條款與其他客戶不存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會
對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，并認(rèn)為董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關(guān)
法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易按照公平的市場原則定價(jià)，不存在
損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
四、獨(dú)立董事對關(guān)于公司2019年度關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的獨(dú)立意見：
公司與蘇州硅能、蘇州晶訊、蘇州超樊、蘇州明皜、明倫源及圣源庠的日
常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為日常經(jīng)營所必需，交易的主要目的是為了拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈、提
高產(chǎn)品整體競爭力、擴(kuò)大銷售，降低技術(shù)開發(fā)的溝通成本及開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)和提升公司
整體實(shí)力，交易的主要條款與其他客戶不存在不合理差異，所以該關(guān)聯(lián)交易不會
對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司控股子公司對蘇州明皜進(jìn)行的財(cái)務(wù)資助可以提高資
金的利用率，蘇州明皜按照中國人民銀行一年期同期貸款利率支付利息,且金額
較小，時(shí)間較短，報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)按照借款協(xié)議全部償還完畢，公司對本次財(cái)務(wù)資
助的風(fēng)險(xiǎn)可控,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
五、獨(dú)立董事對關(guān)于內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見：
 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》和《公司內(nèi)
部審計(jì)制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)
告發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，符合我國現(xiàn)有法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部
門的要求；建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合當(dāng)期公司經(jīng)營實(shí)際情況的需要。
公司內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行，保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理的健康發(fā)展。
2019年經(jīng)公司內(nèi)部審計(jì)發(fā)現(xiàn)，存在一項(xiàng)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制一般缺陷，內(nèi)審部對
此出具了有效的改善建議，改善執(zhí)行情況良好。2019年公司無其他違反《深圳證
券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等的情形發(fā)生。
我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度自我評價(jià)報(bào)告全面、真實(shí)的反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)
際情況，對內(nèi)部控制的總體評價(jià)是客觀、準(zhǔn)確的。
六、獨(dú)立董事對關(guān)于公司2020年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見：
公司董事會擬定的利潤分配預(yù)案為：
經(jīng)審計(jì)，2019 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為 77,593,789.28 元；加年初的未分
配利潤 482,533,608.30 元；減去按照公司 2019 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤提取 10%法定盈
余公積金 7,759,378.93 元；減去 2019 年已對所有者的分配 21,839,144.61 元，
本年度可以用于股東分配的未分配利潤為 530,528,874.04 元。
公司擬按 2019 年末總股本 727,971,487 股為基數(shù)，按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
0.40 元 (含稅)，共計(jì) 29,118,859.48 元,尚余 501,410,014.56 元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
公司 2019 年度的利潤分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合
公司全體股東的利益，有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展，公司利潤分配方案合法、合規(guī)，
符合公司的分紅承諾。
我們同意將該預(yù)案提交公司 2019 年年度股東大會審議通過后實(shí)施。
七、獨(dú)立董事對關(guān)于使用自有資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見：
公司運(yùn)用自有資金購買短期（不超過一年）的低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品是
在保障公司正常經(jīng)營資金需求下實(shí)施的，不會影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需求，
不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展。通過實(shí)施短期銀行理財(cái)產(chǎn)品投資，可以增加
公司收益，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。因此公司獨(dú)立董事同意公司及其
全資、控股子公司使用自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的最高額度累計(jì)余額不超過人民幣
70,000萬元（續(xù)第六屆董事會第四次會議審議通過的60,000萬元額度，同時(shí)再增
加10,000萬元額度），上述額度在決議有效期內(nèi)可滾動(dòng)使用。上述銀行理財(cái)產(chǎn)品
不得用于質(zhì)押。
八、獨(dú)立董事對關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)、人民幣對外匯期權(quán)組合業(yè)
務(wù)和外匯掉期業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見：
公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)、人民幣對外匯期權(quán)組合業(yè)務(wù)和外匯掉期業(yè)務(wù)
可以減輕或避免匯率變動(dòng)對公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)效益的影響，降低匯率風(fēng)險(xiǎn)。董
事會對上述事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的規(guī)定，同
意公司提交2019年年度股東大會審議。
九、獨(dú)立董事對關(guān)于公司會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見：
公司本次會計(jì)政策變更是根據(jù)國家財(cái)政部修訂及頒布的最新會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行
的相應(yīng)變更，系國家法律法規(guī)要求并結(jié)合公司實(shí)際情況所進(jìn)行的合理變更，符合
財(cái)政部、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。新會計(jì)政策的執(zhí)行對公司無
重大影響，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。本次會計(jì)
政策變更的審議、表決程序及結(jié)果符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。我們
同意本次會計(jì)政策變更。
十、獨(dú)立董事對關(guān)于公司會計(jì)估計(jì)變更的獨(dú)立意見：
公司本次會計(jì)估計(jì)變更符合國家相關(guān)法規(guī)及規(guī)則的要求，更是基于公司的實(shí)
際情況進(jìn)行的調(diào)整，變更依據(jù)真實(shí)、可靠，不存在損害公司及股東利益，特別是
中小股東利益的情形。變更后的會計(jì)估計(jì)體現(xiàn)了會計(jì)核算真實(shí)性與謹(jǐn)慎性原則，
能夠更加客觀、公允地反映公司資產(chǎn)實(shí)際情況及財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計(jì)
估計(jì)變更的審議、表決程序及結(jié)果符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我
們同意本次會計(jì)估計(jì)變更。
 十一、獨(dú)立董事對關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的
獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司實(shí)際經(jīng)營和未來發(fā)展需要，有助
于公司進(jìn)一步優(yōu)化戰(zhàn)略布局，提高運(yùn)營和管理效率。本次交易遵循了公平、公允
的原則，交易標(biāo)的股權(quán)定價(jià)經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估及雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及
股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的過程中履行
了誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，關(guān)聯(lián)董事吳念博先生、吳炆皜先生、滕有西先生
已回避表決。表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們同
意公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
十二、獨(dú)立董事對關(guān)于修改《公司章程》的獨(dú)立意見：
1、公司本次修訂《公司章程》中相關(guān)條款的決策過程符合《公司法》、《公
司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
2、公司本次修訂《公司章程》符合現(xiàn)行法律法規(guī)，不存在損害公司利益及
中小股東利益的行為。
3、我們一致同意對《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并同意將上述修改《公
司章程》相關(guān)條款的議案提交公司股東大會審議。
十三、獨(dú)立董事對關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見：
1、公司符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的向特定對象以發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件及要求。
2、《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“《重組預(yù)案》”）、公司與各相關(guān)方簽訂的
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可行性和
可操作性。
3、本次交易的交易對方唐再南擔(dān)任公司控股股東的董事職務(wù)，為上市公司
的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易有利于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善財(cái)務(wù)質(zhì)量和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增
強(qiáng)資產(chǎn)完整性和獨(dú)立性，本次交易不涉及新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭情形，符合公
司的長遠(yuǎn)發(fā)展及全體股東的利益。
5、公司為本次交易聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相
關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)；該等機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦會計(jì)師、評估師與公司及交易對方之間除
正常的業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。
6、本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格是以具有證券從業(yè)資格且符合《證券
法》規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告為參考依據(jù)。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格
將參考評估機(jī)構(gòu)正式出具的評估報(bào)告載明的評估值，由公司和交易對方協(xié)商確定，
符合《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股
東利益的情況。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成，公司向交易對方及募
集配套資金認(rèn)購對象發(fā)行新股的定價(jià)原則符合《重組管理辦法》、《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情況。
8、《重組預(yù)案》已詳細(xì)披露與本次交易有關(guān)的審批事項(xiàng)及程序，并對可能
無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。
綜上，我們同意本次交易事項(xiàng)的總體安排。待本次交易相關(guān)的評估工作完成
后，公司就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召開董事會會議進(jìn)行審議時(shí)，我們將就
相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。
獨(dú)立董事：尉洪朝、管亞梅、張杰
二○二○年四月二十四日