證券代碼：002079 證券簡稱：蘇州固锝 公告編號：2020-011
蘇州固锝電子股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
蘇州固锝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十三次會議于2020
年4月12日以電話、傳真和專人送達的方式發(fā)出會議通知，并于2020年4月22日下午在蘇州
高新區(qū)通安鎮(zhèn)華金路200號蘇州固锝電子股份有限公司會議室以現(xiàn)場、通訊方式召開，會議
應(yīng)到董事7名，實到董事7名，公司董事長吳念博先生主持會議。會議符合《中華人民共和
國公司法》及《蘇州固锝電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)到會董事審議表決，通過了如下決議：
一、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度總經(jīng)理工作報告的議案》
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
二、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度董事會工作報告的議案》
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
三、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度財務(wù)決算事項的議案》
確認截至2019年12月31日，公司合并報表：資產(chǎn)總額為2,243,800,973.69元，負債總
額為353,225,257.63元，股東權(quán)益合計1,890,575,716.06元，2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入
1,980,553,309.06元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 96,454,137.86元。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
四、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度利潤分配預(yù)案的議案》
經(jīng)審計，2019年度母公司實現(xiàn)凈利潤為77,593,789.28元；加年初的未分配利潤
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482,533,608.30元；減去按照公司2019年實現(xiàn)的凈利潤提取10%法定盈余公積金
7,759,378.93元；減去2019年已對所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用于股東
分配的未分配利潤為530,528,874.04元。
公司擬按2019年末總股本727,971,487股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元 (含
稅)，共計29,118,859.48元,尚余501,410,014.56元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
五、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度財務(wù)處理事項的議案》
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
六、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度研發(fā)費用及投入事項的議
案》
同意公司將2019年度發(fā)生的41,176,226.33元技術(shù)開發(fā)費計入當(dāng)期損益。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
七、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度內(nèi)部控制自我評價報告的議
案》
獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表的意見，詳見刊登于2020年4月24日巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。
八、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度關(guān)聯(lián)交易情況的議案》
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
九、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》全文刊登于巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登于2020年4月24
-2-
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十
三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》和《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相
關(guān)事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
十、 審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2020年度經(jīng)營計劃報告的議案》
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十一、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2020年度擬向銀行申請授信總量及
授權(quán)的議案》
同意公司2020年向中信銀行蘇州分行、平安銀行蘇州分行、中國銀行蘇州新區(qū)支行、
農(nóng)業(yè)銀行蘇州新區(qū)支行、交通銀行蘇州新區(qū)支行、建設(shè)銀行蘇州新區(qū)支行、浦東發(fā)展銀行
新區(qū)支行、浙商銀行蘇州分行、民生銀行蘇州分行及其他商業(yè)銀行申請額度共計約62000
萬元，是否使用上述銀行授信額度，視公司生產(chǎn)經(jīng)營需要決定，并授權(quán)董事長簽署相關(guān)的
融資合同或文件。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十二、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司續(xù)聘立信會計師事務(wù)所(特殊普通合
伙)擔(dān)任2020年度審計機構(gòu)的的議案》
《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任2020年度審計機構(gòu)的公告》全文
刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供投
資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登于2020年4月24
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十
三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》和《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相
關(guān)事項的獨立意見》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十三、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
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 認為2019年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確的反應(yīng)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
《蘇州固锝電子股份有限公司2019年年度報告全文》及《蘇州固锝電子股份有限公司
2019年年度報告摘要》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《蘇州固
锝電子股份有限公司2019年度報告摘要》刊登于2020年4月24日的《證券時報》，供投資者
查閱。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十四、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司2019年度社會責(zé)任報告的議案》
《蘇州固锝電子股份有限公司 2019 年度社會責(zé)任報告》全文刊登于 2020 年 4 月 24
日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） ，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十五、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司使用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的
議案》
本議案須提交公司 2019 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十六、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司開展遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)、人民幣對外
匯期權(quán)組合業(yè)務(wù)和外匯掉期業(yè)務(wù)的議案》
《關(guān)于開展遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)、人民幣對外匯期權(quán)組合業(yè)務(wù)和外匯掉期業(yè)務(wù)的公告》全
文刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及2020年4月24日的《證券時報》，供
投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表的意見，詳見刊登于2020年4月24日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
本議案須提交公司 2019 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十七、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司制訂對外財務(wù)資助管理制度的議案》
蘇州固锝電子股份有限公司《對外財務(wù)資助管理制度》全文刊登于 2020 年 4 月 24 日
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的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十八、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司會計估計變更的議案》
《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于會計估計變更的公告》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）及 2020 年 4 月 24 日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于2020年4月24日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
本議案須提交公司 2019 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
十九、審議通過了《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司會計政策變更的議案》
《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》全文刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）及 2020 年 4 月 24 日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于 2020 年 4 月 24 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
本議案須提交公司 2019 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
二十、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份有限公司股
權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州晶訊科技股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》全文刊登于巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及 2020 年 4 月 24 日的《證券時報》，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見，詳見刊登于 2020 年 4 月
24 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第
十三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》和《獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議
相關(guān)事項的獨立意見》。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票
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 二十一、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司修訂<公司章程>的議案》
修訂后的蘇州固锝電子股份有限公司《公司章程》全文刊登于2020年4月24日的巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨
立意見，詳見刊登于2020年4月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立
董事關(guān)于公司第六屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
本議案須提交公司 2019 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
二十二、審議通過《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司召開2019年年度股東大會通知的
議案》
決議于2020年5月20日召開公司2019年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的相關(guān)議
案。
《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于召開 2019 年年度股東大會通知的公告》全文刊登于
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及 2020 年 4 月 24 日的《證券時報》，供投資者
查閱。
表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票
二十三、審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件
的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司（以下簡
稱“蘇州阿特斯”）、昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆山雙禺”）、汪山、
周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松合計持有
的蘇州晶銀新材料股份有限公司（以下簡稱“晶銀新材”或“標(biāo)的公司”）45.20%股權(quán)（以
下簡稱“本次購買資產(chǎn)”）；同時，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資
金（以下簡稱“本次配套融資”，與本次購買資產(chǎn)合稱“本次交易”），募集資金總額不
超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重
組管理辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
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有關(guān)規(guī)定，公司董事會對公司實際情況和相關(guān)事項進行自查及分析論證后，認為公司符合
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項要求與實質(zhì)條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
二十四、逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案
的議案》
就公司本次交易相關(guān)事宜，董事會逐項審議如下方案：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次購買資產(chǎn)及本次配套融資兩部分，具體內(nèi)容如下：
公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣
山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松合計持有的晶
銀新材45.20%股權(quán)。同時，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集
資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。
本次購買資產(chǎn)不以本次配套融資為前提，但本次配套融資以本次購買資產(chǎn)的實施為前
提；本次配套融資最終成功與否不影響本次購買資產(chǎn)的實施。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
（二）本次購買資產(chǎn)
1、標(biāo)的資產(chǎn)及交易對方
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為晶銀新材45.20%股權(quán)。
本次交易的交易對方為標(biāo)的資產(chǎn)的合法持有人，包括蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、
周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
2、標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)的定價參考依據(jù)：以具有證券從業(yè)資格且符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)對
標(biāo)的資產(chǎn)截至審計評估基準(zhǔn)日（即2019年12月31日）的價值進行評估而出具的評估報告所
-7-
確定的評估值為依據(jù)。
截至本次會議召開日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計工作基本完成，評估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)
的最終交易價格將參考評估機構(gòu)正式出具的評估報告載明的評估值，由公司和交易對方協(xié)
商確定并另行簽訂補充協(xié)議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
3、交易方式及對價支付
公司將以股份及現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付本次購買資產(chǎn)交易對價，其中公司以股份方式
支付交易價格的83.24%，以現(xiàn)金方式支付交易價格的16.76%，交易對方中各方取得股份和
現(xiàn)金的比例如下所示：
交易對方 出資比例（%） 現(xiàn)金對價比例（%） 股份對價比例（%）
蘇州阿特斯 14.625 40 60
昆山雙禺 2.498 40 60
汪山 16.625 - 100
周欣山 9.634 - 100
唐再南 1.273 40 60
周麗 0.298 40 60
朱功香 0.066 40 60
方惠 0.041 40 60
苑紅 0.066 40 60
陳華衛(wèi) 0.033 40 60
辛興惠 0.017 40 60
包娜 0.017 40 60
段俊松 0.008 40 60
最終現(xiàn)金對價和股份對價金額（數(shù)量）將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格，由交易雙方
另行簽署補充協(xié)議確定。
本次交易的現(xiàn)金對價來自于本次配套融資項下的募集資金。若本次配套融資未成功實
施，公司將根據(jù)實際情況，以自有資金或其他合法方式籌集的資金支付現(xiàn)金對價。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
4、發(fā)行方式
本次購買資產(chǎn)項下發(fā)行股份的發(fā)行方式為向特定對象（即交易對方）非公開發(fā)行股份。
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 董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
5、發(fā)行股份的類型和面值
本次購買資產(chǎn)項下發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00
元。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
6、發(fā)行對象及認購方式
本次購買資產(chǎn)項下的發(fā)行對象為交易對方，即蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、
唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松。
前述各方以其所持標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)為對價認購公司本次購買資產(chǎn)項下發(fā)行的股份。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
7、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次交易的首次董事會決議公告日，即2020年4
月24日。
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120
個交易日的上市公司股票交易均價之一。
經(jīng)充分考慮公司歷史股價走勢、市場環(huán)境等因素，公司與交易對方協(xié)商確認本次交易
的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即9.62元/股。交易
均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易
日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)
商，最終確定本次交易的股份發(fā)行價格為9.62元/股。
自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項，將按照深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
-9-
 8、價格調(diào)整機制
為應(yīng)對二級市場股價波動等對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，并保護交易各方利益，
根據(jù)《重組管理辦法》等規(guī)定，本次購買資產(chǎn)設(shè)置價格調(diào)整機制如下：
（1）價格調(diào)整方案對象
調(diào)整對象為發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下的股票發(fā)行價格。
（2）價格調(diào)整機制的生效條件
公司股東大會審議通過本次購買資產(chǎn)的價格調(diào)整機制。
（3）可調(diào)價期間
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前。
（4）調(diào)價觸發(fā)條件
向下調(diào)整：深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中有至少20個交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上市公司股票在任一
交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收
盤價跌幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）在任一交易日前的連續(xù)30個交易日
中有至少20個交易日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%，且上
市公司股票在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停
牌日前一交易日收盤價跌幅超過20%。
向上調(diào)整：深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中有至少20個交易
日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上市公司股票在任一
交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停牌日前一交易日收
盤價漲幅超過20%；或Wind信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）在任一交易日前的連續(xù)30個交易日
中有至少20個交易日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過20%，且上
市公司股票在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日的收盤價較本次交易停
牌日前一交易日收盤價漲幅超過20%。
（5）調(diào)價基準(zhǔn)日
調(diào)價基準(zhǔn)日與調(diào)價觸發(fā)日為同一日，即調(diào)價觸發(fā)條件中至少一項條件被滿足的首個交
易日當(dāng)日。
（6）調(diào)整后的發(fā)行價格
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 調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格以調(diào)價基準(zhǔn)日為新的定價基準(zhǔn)日，并按《重組
管理辦法》的相關(guān)規(guī)定確定。
（7）價格調(diào)整的實施
公司應(yīng)當(dāng)在調(diào)價觸發(fā)日后20個交易日內(nèi)召開董事會會議，審議決定是否按照價格調(diào)整
機制對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格進行調(diào)整。
公司董事會決定對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整的，發(fā)行股份數(shù)量也將根據(jù)
調(diào)整后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行的股份數(shù)量=以股份支付的交易對價÷調(diào)整后的發(fā)
行價格。
可調(diào)價期間內(nèi)，公司僅對發(fā)行價格進行一次調(diào)整，若公司已召開董事會審議決定對發(fā)
行價格進行調(diào)整，調(diào)價觸發(fā)條件再次發(fā)生時，不再進行調(diào)整。
若公司董事會審議決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則后續(xù)不再對發(fā)行價格進行調(diào)整。
（8）調(diào)價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息事項
在調(diào)價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對調(diào)整后的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
9、發(fā)行數(shù)量
本次購買資產(chǎn)項下公司作為交易對價向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計算：
發(fā)行股份數(shù)量=以股份支付的交易對價÷發(fā)行價格。按上述公式計算的交易對方取得新增股
份數(shù)量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分計入資本公積。
最終發(fā)行數(shù)量將由交易雙方根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)交易價格及發(fā)行價格，由交易雙方另行簽訂
補充協(xié)議確定。
自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整情況進行相應(yīng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
10、滾存未分配利潤安排
公司在本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的公司新老股東按照
- 11 -
其持股比例共同享有。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
11、鎖定期安排
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意及確認，
交易對方本次購買資產(chǎn)項下取得公司新增股份的鎖定期安排如下：
（1） 汪山、周欣山
汪山、周欣山在本次購買資產(chǎn)項下取得公司新增股份（即對價股份）自本次發(fā)行完成
之日起12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。12個月屆滿后，可以分期及按比例轉(zhuǎn)讓或交易相應(yīng)股份
（即解鎖，下同），具體如下：
第一期，本次發(fā)行完成之日起12個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份數(shù)量為其所
持對價股份的40%；
第二期，本次發(fā)行完成之日起24個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份數(shù)量為其所
持對價股份的30%；
第三期，本次發(fā)行完成之日起36個月屆滿后，汪山、周欣山可解鎖的股份數(shù)量為其所
持對價股份的30%。
（2） 其他交易對方
其他交易對方在本次購買資產(chǎn)項下取得公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)
不得交易或轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后，交易對方因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份亦應(yīng)
遵守前述股份限售安排。鎖定期屆滿后，交易對方轉(zhuǎn)讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效的
法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對交易對方本次購買資產(chǎn)項下取得公司新增股份的鎖定期另
有要求，相關(guān)方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見及要求進行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司
董事會、股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
12、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移及違約責(zé)任
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 本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，交易各方應(yīng)互相配合并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定盡快
辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割和過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下之日為交割
日，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險、權(quán)益、負擔(dān)自交割日（含當(dāng)日）起轉(zhuǎn)移至公司。
任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，或除不可抗力外，
任何一方不履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》項下其應(yīng)履行的任何責(zé)任與義務(wù)，
即構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定及該協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
13、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益歸屬
在審計評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）的過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司運營所產(chǎn)
生的收益由公司享有，所產(chǎn)生的虧損由交易對方按本次交易前持有標(biāo)的公司股權(quán)比例以現(xiàn)
金方式向公司補足。過渡期損益的確定以公司與交易對方共同認可的具有證券從業(yè)資格的
會計師事務(wù)所編制的交割審計報告為準(zhǔn)。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
14、上市地點
公司本次購買資產(chǎn)項下發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
15、決議有效期
與本次購買資產(chǎn)有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
（三）本次配套融資
1、發(fā)行方式
本次配套融資采取向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
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 2、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對象和認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為不超過35名特定投資者，該等特定投資者均以現(xiàn)金認購本
次發(fā)行的股份。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
4、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次配套融資的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次配套融資項下股份發(fā)行價格不低于定
價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（以下簡稱“發(fā)行底價”）。交易均價的計
算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股
票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管政策要求，依據(jù)發(fā)行對象申購報價情
況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問（主承銷商，下同）協(xié)商確定。
自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事
項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
5、配套募集資金金額
本次配套融資不超過本次交易項下以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)部分的交易價格的100%。
最終配套募集金額在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東
大會的授權(quán)，依據(jù)實際情況和需求確定。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
6、發(fā)行數(shù)量
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 本次配套融資項下發(fā)行股份數(shù)量＝募集配套資金總金額÷發(fā)行價格。如按前述公式計
算后所得股份數(shù)不為整數(shù)時，則對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。
本次配套融資項下發(fā)行股份的總數(shù)量不超過公司本次交易前總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)
量將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，在上述發(fā)行數(shù)量上限范圍內(nèi)，由公司
董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)
商確定。
若發(fā)行價格根據(jù)有關(guān)規(guī)定發(fā)生調(diào)整，則公司本次配套融資項下發(fā)行股份數(shù)量將進行相
應(yīng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
7、滾存未分配利潤安排
公司在本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，均由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照其持
股比例共同享有。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
8、配套募集資金用途
本次配套融資項下募集資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅
費和投入標(biāo)的公司在建項目建設(shè)，以及補充公司及標(biāo)的公司流動資金等。
募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，
并在募集資金到位之后予以置換。在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)
項目的實際情況及資金需求，按照相關(guān)法律法規(guī)及股東大會的授權(quán)對上述擬投入募集資金
額進行適當(dāng)調(diào)整。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
9、鎖定期安排
本次配套融資項下發(fā)行對象所認購的公司新增股份自本次發(fā)行完成之日起6個月內(nèi)不
轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后，發(fā)行對象因公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形所增持的股份，亦
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應(yīng)遵守上述限售安排。鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律法規(guī)和深交所
的規(guī)則辦理。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
10、上市地點
公司本次配套融資項下發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
11、決議有效期
與本次配套融資有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
上述議案尚須提交公司股東大會審議。
二十五、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條
規(guī)定的重組上市的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司和標(biāo)的公司2019年財務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)對
應(yīng)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額與公司相應(yīng)指標(biāo)的占比均不到50%，本次交易預(yù)計不構(gòu)
成上市公司重大資產(chǎn)重組，但因涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易需提交中國證監(jiān)會并購
重組審核委員會審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
本次交易前，公司控股股東為蘇州通博電子器材有限公司（以下簡稱“蘇州通博”），
實際控制人為吳念博；本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人將保持不變。本次交
易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定
的重組上市。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
二十六、審議通過《關(guān)于本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次購買資產(chǎn)項下的交易對方中唐再南擔(dān)任蘇州固锝控股股東蘇州通博的董事職務(wù)，
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唐再南為上市公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易。
上市公司董事吳念博、滕有西在標(biāo)的公司擔(dān)任董事，上市公司董事吳炆皜為吳念博之
子，為確保本次交易公平及公正，謹(jǐn)慎起見，對本次交易相關(guān)議案回避表決。
本議案須提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
二十七、審議通過《關(guān)于<蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》
就本次交易事宜，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，公司制定了《蘇
州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
及其摘要。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
二十八、審議通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，公司董事
會認為本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，
具體情況如下：
1、本次交易事項不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事
項；本次交易涉及的公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項，已在《蘇
州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
中詳細披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
2、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為晶銀新材45.20%股權(quán)。各交易對方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，權(quán)屬
清晰；標(biāo)的資產(chǎn)不存在質(zhì)押、以及查封、凍結(jié)等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；標(biāo)的公司也不
存在股東出資不實或影響其合法存續(xù)的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、
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銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
4、本次交易為收購上市公司控股子公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司改善財務(wù)狀況、
增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司增強抗風(fēng)險能力；本次交易不涉及新增關(guān)聯(lián)交易或同
業(yè)競爭情形，有利于上市公司增強資產(chǎn)完整性和獨立性。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
二十九、審議通過《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條
規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定，
具體情況如下：
1、本次交易為收購上市公司控股子公司的剩余股權(quán)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司增強資產(chǎn)完整性和獨立性，本次交易
不涉及新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）
項的規(guī)定。
2、注冊會計師就公司最近一年的財務(wù)會計報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》，
符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌
違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）
項的規(guī)定。
4、標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在股東出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；不存在
其他質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等權(quán)利限制，亦不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；在相關(guān)法律
程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶將不存在法律障礙；本次交易完成
后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司；本次交易不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規(guī)定。
5、本次交易不存在嚴(yán)重違反中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件的情形，符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（五）項之規(guī)定。
本議案須提交公司股東大會審議。
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 董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十、審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
為本次交易之目的，公司與交易對方蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、
周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松簽署附條件生效的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，就本次交易有關(guān)事項進行了約定。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十一、審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的議案》
經(jīng)審慎判斷，董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露
指引第3號——重大資產(chǎn)重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)
牌業(yè)務(wù)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段所必需的
法定程序，該等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有
效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶
責(zé)任。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十二、審議通過《關(guān)于公司股票價格波動未達到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)
各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》
公司董事會經(jīng)自查，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股票價格在公司股票
停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各
方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司股價無異常波動情況。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
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 表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次交易有關(guān)事宜的順利進行，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管
理辦法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請
公司股東大會授權(quán)董事會酌情及全權(quán)辦理本次交易一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、按照適用法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定和組
織實施本次交易的具體方案,包括但不限于根據(jù)具體情況確定和調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價格、發(fā)
行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及發(fā)行時機等事項；
2、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議、合同、承諾函
或其他契約性文件，包括但不限于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議、盈利補償協(xié)議、股
份認購協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的補充協(xié)議等；
3、辦理本次交易的申報及審批事項，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次交易
的申報材料，并向具有審批、審核等權(quán)限的國家機關(guān)、機構(gòu)或部門辦理審批、登記、備案、
核準(zhǔn)、申請股票發(fā)行等手續(xù)；
4、根據(jù)適用法律法規(guī)及新的政策規(guī)定或監(jiān)管要求、市場情況和公司實際經(jīng)營情況，除
涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，對本次交易具體
方案、相關(guān)交易協(xié)議、有關(guān)審計報告、評估報告等協(xié)議和文件進行調(diào)整、補充或完善，或
在必要時延期或終止本次交易；
5、根據(jù)中國證監(jiān)會的審批和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負責(zé)辦理、
執(zhí)行及落實本次交易的具體事宜；
6、根據(jù)中國證監(jiān)會的審批及市場詢價情況，與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）按照價格優(yōu)
先的原則合理確定本次配套融資發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等；
7、根據(jù)市場情況和公司實際經(jīng)營情況，執(zhí)行和落實本次交易項下募集配套資金的具體
使用及安排，包括對募集配套資金投資項目的投入金額進行適當(dāng)調(diào)整；
8、在本次交易完成后，根據(jù)發(fā)行股份結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更
登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；
9、在本次交易完成后，辦理公司新增股份在深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司登記、管理、鎖定和上市等有關(guān)事宜；
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 10、聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構(gòu)為本次
交易提供服務(wù)；
11、在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)及前提下，辦理與
本次交易有關(guān)的其他一切事宜；
12、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
同時，公司董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律
法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長或董事長授權(quán)的人行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股
東大會審議通過之日起生效。
本議案須提交公司股東大會審議。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十四、審議通過《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構(gòu)的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會同意聘請
中信證券股份有限公司擔(dān)任獨立財務(wù)顧問，聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任
專項審計機構(gòu)，聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任專項評估機構(gòu)，聘請北京市金杜
律師事務(wù)所擔(dān)任專項法律顧問，協(xié)助公司申報和實施本次交易的相關(guān)事宜。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
三十五、審議通過《關(guān)于暫不將本次交易相關(guān)議案提交公司股東大會的議案》
鑒于本次交易的相關(guān)評估等工作尚在進行中，公司決定暫不將本次交易相關(guān)議案提交
股東大會。公司將在相關(guān)工作完成后另行召開董事會會議，對相關(guān)交易事項進行審議并作
出決議后，發(fā)布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易方案及相關(guān)議案。
董事吳念博先生、滕有西先生、吳炆皜先生作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。
特此公告。
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十四日
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