深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項(xiàng)審核報(bào)告
中興財(cái)光華審專字（2020）第 318027 號
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專項(xiàng)審核報(bào)告
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明 1-5
 實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項(xiàng)審核報(bào)告
中興財(cái)光華審專字（2020）第318027號
國民技術(shù)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審計(jì)了國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國民技術(shù)公
司”）的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2019
年度合并及公司利潤表、合并及公司股東權(quán)益變動表、合并及公司現(xiàn)金流量
表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并于 2019 年 12 月 31 日出具了報(bào)告號為中興財(cái)光華審會
字（2020）第 318111 號的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告。
在對上述財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)行審計(jì)的基礎(chǔ)上，我們對后附的國民技術(shù)公司編制
的深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 2019 年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況
說明（以下簡稱“差異情況說明”）執(zhí)行了專項(xiàng)審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，編制和列報(bào)差異
情況說明，并保證其真實(shí)性、合法性及完整性是國民技術(shù)公司管理層的責(zé)任，
這種責(zé)任包括設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)與編制和列報(bào)差異情況說明有關(guān)的內(nèi)部控制，
采用適當(dāng)?shù)木幹苹A(chǔ)如實(shí)編制和對外披露差異情況說明。我們的責(zé)任是在實(shí)
施審核工作的基礎(chǔ)上對國民技術(shù)公司管理層編制的差異情況說明發(fā)表審核意
見。
我們根據(jù)《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號—?dú)v史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準(zhǔn)則要求我們遵守
職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對差異情況說明是否在所有重大方
面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展
有限公司的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況獲取合理保證。
在對上述財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)行審計(jì)的基礎(chǔ)上，我們對差異情況說明實(shí)施了包括
詢問、核對、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的工作程序。我們相信，我們獲取的
證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，上述差異情況說明已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的實(shí)
際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。
本報(bào)告僅供國民技術(shù)公司 2019 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。
中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所 中國注冊會計(jì)師：王煥軍
（特殊普通合伙）
中國北京 中國注冊會計(jì)師：王何成
2020 年 4 月 22 日
 實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2018 年 3
月完成收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳斯諾公司”），
該次收購?fù)瓿珊蠊境钟猩钲谒怪Z公司 70%的股權(quán)。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)
規(guī)定，現(xiàn)將深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 2019 年度業(yè)績承諾完成情況說明如
下：
一、現(xiàn)金收購斯諾實(shí)業(yè)的基本情況
2017 年 12 月 20 日公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)
于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司 70%股權(quán)的議
案》，同日深圳市國民電子商務(wù)有限公司（現(xiàn)已變更為國民科技（深圳）有
限公司，以下簡稱“國民科技”）作出股東會決議，同意國民科技以增資款
結(jié)合并購貸款合計(jì)人民幣 91,923.0769 萬元收購深圳斯諾公司的部分股權(quán)；深
圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）作出股東決議，同
意國民投資以自有資金合計(jì)人民幣 41,692.3077 萬元收購深圳斯諾公司部分股
權(quán)。
2018 年 01 月 05 日，公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于
全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司 70%股權(quán)的議
案》，國民科技、國民投資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂附生效條件的《關(guān)于深圳市斯
諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，國民科技、國民投資以
133,615.3846 萬元的價(jià)格受讓原股東持有的深圳斯諾公司 70%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方確
認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司持股比例及應(yīng)獲得股權(quán)收購款數(shù)額如下：
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
股權(quán)收購款（人
序號 收購方 轉(zhuǎn)讓方 公司持股
民幣/萬元）
比例
1
1 國民科技（深圳）有限公司 諶江宏 18.75% 31,875.000
2 國民科技（深圳）有限公司 鮑海友 11.25% 26,048.0769
3 國民科技（深圳）有限公司 李惠軍 4.50% 7,650.000
深圳市創(chuàng)新投資集
4 國民科技（深圳）有限公司 3.75% 6,375.000
團(tuán)有限公司
中小企業(yè)發(fā)展基金
5 國民科技（深圳）有限公司 3.75% 6,375.000
（深圳有限合伙）
6 國民科技（深圳）有限公司 蔡 虹 3.00% 5,100.000
西藏豐隆興聯(lián)投資
7 國民科技（深圳）有限公司 2.81% 4,781.250
中心（有限合伙）
莘縣盈諾企業(yè)管理
8 國民科技（深圳）有限公司 咨詢合伙企業(yè)（有限 1.56% 2,656.250
合 伙）
克拉瑪依啟誠投資
9 國民科技（深圳）有限公司 基金合伙企業(yè)（有限 0.63% 1,062.500
合 伙）
- - 小計(jì) 50.00% 91,923.0769
深圳前海國民投資管
1 鮑海友 12.5% 28,942.3077
理有限公司
深圳前海國民投資管 東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資
2 7.50% 12,750.000
理有限公司 有限公司
- - 小計(jì) 20.00% 41,692.3077
- - 合計(jì) 70.00% 133,615.3846
并于 2018 年 3 月 1 日完成了深圳斯諾公司 70%股權(quán)的過戶及工商變更登
記手續(xù)，取得深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《變更（備案）通知書》，本公
司已于 2018 年 3 月將深圳斯諾公司納入合并范圍編制合并報(bào)表。
根據(jù)公司 2019 年 10 月 25 日國民技術(shù)股份有限公司 2019 年第一次臨時(shí)股
東大會決議通過《關(guān)于簽署<關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收
購協(xié)議>補(bǔ)充協(xié)議的議案》,補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容為修改原協(xié)議股權(quán)收購價(jià)款，將
股權(quán)收購總對價(jià)由 133,615.3846 萬元調(diào)整為 66,516.3469 萬元；修改原《股權(quán)收
2
購協(xié)議》第七條第 7.1 款約定的業(yè)績承諾而承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償金額和第七條第 7.2
款“補(bǔ)償措施”條款。
二、業(yè)績承諾情況
根據(jù)本公司與深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司原股東鮑海友《關(guān)于深圳市
斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》及《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展
股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
原股東鮑海友承諾深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈
利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)甲方指定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣1.8億元、
2.5億元。在業(yè)績承諾期內(nèi)，深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司凈利潤如未達(dá)到承
諾凈利潤，則由原股東鮑海友按照簽署的《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有
限公司之股權(quán)收購協(xié)議》及《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)
收購協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議約定的方式對本公司進(jìn)行補(bǔ)償。協(xié)議規(guī)定的補(bǔ)償方式
為現(xiàn)金和股份補(bǔ)償，具體如下：
根據(jù)《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》及《關(guān)
于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議約定，若
深圳斯諾公司在 2018 年度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額低于上述凈利潤數(shù)，
則鮑海友應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并在深圳斯諾公司每年度《審
計(jì)報(bào)告》出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)償完畢。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20-累計(jì)已補(bǔ)償金額。
公司有權(quán)選擇要求鮑海友將應(yīng)補(bǔ)償金額折算為鮑海友持有的深圳斯諾公
司股權(quán)并過戶登記至公司名下，鮑海友應(yīng)在收到公司通知之日起 10 個(gè)工作日
內(nèi)配合完成股權(quán)過戶工商登記遞件手續(xù)，因過戶登記產(chǎn)生的所有稅費(fèi)由鮑海
友承擔(dān)，公司無需另外支付對價(jià)。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例={（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)
期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20–累計(jì)已補(bǔ)償金額（如有）}÷20。
在計(jì)算 2018 年期末、2019 年期末的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例時(shí)，
3
若應(yīng)補(bǔ)償金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例小于零，則按零取值。
若鮑海友所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償或公司不要求以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)
償時(shí)，鮑海友應(yīng)以自有或自籌資金對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
因未實(shí)現(xiàn)《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》約
定的業(yè)績承諾而承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償金額，合計(jì)不超過甲方在《關(guān)于深圳市斯諾
實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》及《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份
有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公
司股權(quán)所支付的總對價(jià)，即鮑海友承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償金額合計(jì)不超過人民幣
665,163,469.02 元。
如鮑海友未能按照上述約定將前述差額補(bǔ)償金額支付完畢或股權(quán)完成過
戶，鮑海友應(yīng)按照每日 0.1%向公司支付違約金(選擇股權(quán)過戶的,違約金亦按當(dāng)
期補(bǔ)償金額的差額計(jì)算)。
上述差額補(bǔ)償金額、補(bǔ)償股權(quán)由國民科技、國民投資自行協(xié)商分配。
三、業(yè)績承諾完成情況
深圳斯諾公司 2019 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤-227,289,276.37 元，深圳斯諾公司 2019 年度業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況如下：
完成率
項(xiàng)目名稱 2019 年實(shí)際完成數(shù) 2019 年業(yè)績承諾數(shù) 差額
（%）
扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于
-227,289,276.37 250,000,000.00 -477,289,276.37 -90.92
母公司股東的
凈利潤
國民技術(shù)股份有限公司
2020 年 4 月 22 日
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