國民技術(shù)股份有限公司
公司章程修訂對照表
（經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，待公司 2019 年年度股東大會審議）
條款 原文 修訂后
經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：開 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：集
發(fā)、生產(chǎn)、銷售手機(jī)芯片、數(shù)據(jù)通訊芯片、 成電路設(shè)計(jì)與開發(fā)；開發(fā)、生產(chǎn)、銷售手
圖像處理芯片、語音處理芯片、加密芯片 機(jī)芯片、數(shù)據(jù)通訊芯片、圖像處理芯片、
（不含限制項(xiàng)目）；電子元器件、微電子 語音處理芯片、加密芯片（不含限制項(xiàng)目）；
器件及其他電子產(chǎn)品的開發(fā)、購銷；加密 電子元器件、微電子器件及其他電子產(chǎn)品
系統(tǒng)、信息安全、信息處理、計(jì)算機(jī)軟硬 的開發(fā)、購銷；加密系統(tǒng)、信息安全、信
件、計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)等項(xiàng)目的技術(shù)開發(fā)、 息處理、計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)應(yīng)用系統(tǒng)
咨詢、服務(wù)、購銷；電子設(shè)備、電子系統(tǒng) 等項(xiàng)目的技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、購銷；
第十三條
的開發(fā)、購銷（不含限制項(xiàng)目及專營、專 電子設(shè)備、電子系統(tǒng)的開發(fā)、購銷（不含
控、專賣商品）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè) 限制項(xiàng)目及專營、?？亍Ｙu商品）；國
（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn) 內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、
出口業(yè)務(wù)（按貿(mào)發(fā)局核發(fā)的資格證書執(zhí) 專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按貿(mào)發(fā)局
行）；增值電信業(yè)務(wù)；移動通訊終端、手 核發(fā)的資格證書執(zhí)行）；增值電信業(yè)務(wù)；
機(jī)、通訊設(shè)備的產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售； 移動通訊終端、手機(jī)、通訊設(shè)備的產(chǎn)品開
自有房屋租賃；停車收費(fèi)；物業(yè)管理服務(wù)； 發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自有房屋租賃；停車收
設(shè)備租賃。 費(fèi)；物業(yè)管理服務(wù)；設(shè)備租賃。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持
有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公
司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持
內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公
有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公
司董事會將收回其所得收益。但是，證券
司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣
公司因包銷購入購入包銷售后剩余股票而
第二十九 出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公
持有百分之五以上股份賣出該股票不受 6
條第一款 司所有，公司董事會將收回其所得收益。
個月時間限制，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管
但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票
理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、
個月時間限制。
自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)
性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他
具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
 公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上
有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政
法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的
保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委
股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東
托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求公
第七十八 投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票
司股東委托其代為出席股東大會，并代為
條第四款 意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/> 行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投
依照前述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集
票權(quán)提出最低持股比例限制。
人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集
股東權(quán)利。
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，
對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程， ……
對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)
第九十八 …… 意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
條 （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn) 完整，董事無法保證證券發(fā)行文件和定期
意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者
完整； 有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意
見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予
披露的，董事可以直接申請披露；
公司對交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：除公司 公司對交易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：除公司
章程另有規(guī)定外，對達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的 章程另有規(guī)定外，對達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的
交易事項(xiàng) 交易事項(xiàng)
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值
的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； 的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
…… ……
第一百一
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取
十條
其絕對值計(jì)算。發(fā)生未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的 其絕對值計(jì)算。發(fā)生未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)之一的
交易，由董事會審議批準(zhǔn)后即可實(shí)施。 交易，由董事會審議批準(zhǔn)后即可實(shí)施。
除本章程另有規(guī)定外，公司對關(guān)聯(lián)交 股東大會授權(quán)董事會決定如下重大交易事
易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下： 項(xiàng)：
（一） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最
易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易，或公司 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易
與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額低于人民 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值
幣 100 萬元或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會
但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對方 計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一
的，應(yīng)該由董事會審議通過。 個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，
…… 且絕對金額超過500萬元；
“交易”、“關(guān)聯(lián)交易”、“關(guān)聯(lián)自然人” （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會
和“關(guān)聯(lián)法人”的范圍依 《深圳證券交易 計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定確定。 會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕
法律、法規(guī)等規(guī)范性文件對上述事項(xiàng)的審 對金額超過100萬元；
議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定執(zhí)行。 （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)
用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一
個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元。
除本章程另有規(guī)定外，公司對關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)的決策權(quán)限如下：
（一） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交
易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易，或公司
與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額低于人民
幣 100 萬元或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。
但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對方
的，應(yīng)該依法由股東大會或董事會審議通
過。
……
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)
值，取其絕對值計(jì)算。
“交易”、“關(guān)聯(lián)交易”、“關(guān)聯(lián)自然人”
和“關(guān)聯(lián)法人”的范圍依 《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定確定。
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及深圳證券
交易所規(guī)則等規(guī)范性文件對上述事項(xiàng)的審
議權(quán)限另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定執(zhí)行。
 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，
所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事無
法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真
第一百三 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)
十九條 完整。
當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理
由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，監(jiān)
事可以直接申請披露。
監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
第一百四 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告
十四條第 （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告
進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)
（一）項(xiàng) 進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
簽署書面確認(rèn)意見；
公司指定符合中國證監(jiān)會指定的規(guī)定條件
公司指定中國證監(jiān)會指定的法定信息披露 的信息披露媒體及深圳證券交易所網(wǎng)站
第一百七
報紙和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他 （http://www.szse.cn/）報紙和巨潮資訊網(wǎng)
十條
需要披露信息的媒體。 為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
體。
注：具體以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，除上述條款外《公司章程》其他條款保
持不變。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年四月二十三日