浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事 2019 年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人作為浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及公司《獨(dú)立董事工作制度》、《公司章程》等內(nèi)部控
制制度的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，積極參加董事會、股東大會及專門委員會會議，對公司董事
會審議的相關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表公正、客觀的獨(dú)立意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事及各專業(yè)委員會的
作用，維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2019 年度獨(dú)立董事履職情況匯報(bào)如下：
一、出席公司會議及投票情況
2019 年本人認(rèn)真參加了公司召開的董事會，積極履行了獨(dú)立董事的義務(wù)。本人認(rèn)為 2019
年度公司相關(guān)董事會和股東大會的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，重大
經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，相關(guān)會議決議合法有效。本人對
2019 年度公司各次董事會會議審議的相關(guān)議案，經(jīng)認(rèn)真審議后均表示贊成，沒有提出異議。
報(bào)告期內(nèi)出席董事會具體情況如下：
本年度應(yīng)參加 親自出席 委托出席 投票情況
姓名 缺席次數(shù)
董事會次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) （反對次數(shù)）
蔣軼 16 16 0 0 0
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
作為公司獨(dú)立董事，本人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，遵循審慎和獨(dú)立的
原則，對 2019 年度公司經(jīng)營情況及其他各個(gè)方面進(jìn)行了認(rèn)真核查，就公司相關(guān)重要事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見。
1、2019 年 1 月 7 日公司召開第五屆董事會第三次會議，我們就關(guān)于補(bǔ)選公司非獨(dú)立董
事以及公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表意見：本次補(bǔ)選俞志剛先生為公司第五屆董
事會非獨(dú)立董事的提名、審議程序相關(guān)規(guī)定，合法有效，不存在損害公司及全體股東特別是
中小股東利益的情形；經(jīng)審查，俞志剛先生具備相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職條
件和資格，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，不存在為“失
信被執(zhí)行人”的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，不存在
被深圳證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所的任何處罰和懲戒；本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場化的原
則,交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
2、2019 年 4 月 11 日公司召開第五屆董事會第五次會議，我們就會議審議的包括公司
內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告、公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的
專項(xiàng)說明、續(xù)聘 2019 年審計(jì)機(jī)構(gòu)、2019 年董事、高管薪酬方案、關(guān)于 2018 年度利潤分配
預(yù)案、2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)、2018 年度募集資金使用專項(xiàng)報(bào)告、會計(jì)政策變更以及
公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易共 9 個(gè)事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、2019 年 5 月 9 日公司召開第五屆董事會第七次會議，我們對公司第四期員工持股計(jì)
劃及其摘要進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，本次公司第四期員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，不存在有關(guān)法律、法規(guī)所禁止及可能損害公司及全體股東利益的情形；本次第
四期員工持股計(jì)劃的實(shí)施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則上參與的，不存在
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。
4、2019 年 5 月 17 日公司召開第五屆董事會第八次會議，對公司對外投資設(shè)立合伙企
業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場
化的原則,交易價(jià)格公允合理，有利于加快公司外延式發(fā)展的步伐，對當(dāng)前主營業(yè)務(wù)不構(gòu)成
重大影響，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及其股東特別是中小
股東利益的情形。
5、2019 年 7 月 1 日公司召開第五屆董事會第九次會議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，基于
獨(dú)立判斷立場，對公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司本次繼續(xù)使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法規(guī)及。公司
使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，已充分考慮募投項(xiàng)目目前的投入情況，募集資金的使
用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存
在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們認(rèn)為公司本次繼續(xù)使用閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金是合理、必要的，有助于提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，
有利于保護(hù)投資者利益。
 6、2019 年 8 月 7 日公司召開第五屆董事會第十次會議，我們就公司回購注銷部分激勵(lì)
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的事項(xiàng)以及公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表
獨(dú)立意見：公司原激勵(lì)對象李長發(fā)、邵才龍、周慶明因個(gè)人原因離職，其已獲授但尚未解鎖
的限制性股票不能解鎖；公司本次回購注銷上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，
符合公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場化的原
則,表決程序、交易程序符合相關(guān)規(guī)定，其實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,符合公司與全體股東的利
益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
7、2019 年 8 月 22 日公司召開第五屆董事會第十一次會議，我們本著對公司全體股東
負(fù)責(zé)的原則，基于獨(dú)立判斷的立場，對公司 2019 年上半年控股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來、對
外擔(dān)保情況、2019 年半年度募集資金使用情況、回購公司股份方案以及會計(jì)政策變更共 4
個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見。
8、2019 年 9 月 2 日公司召開第五屆董事會第十二次會議，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料，基
于獨(dú)立判斷立場，對公司變更部分募集資金投向的事項(xiàng)以及購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)
發(fā)表獨(dú)立意見：公司本次變更部分募集資金投向是基于當(dāng)前市場環(huán)境、募投項(xiàng)目進(jìn)展和公司
實(shí)際經(jīng)營情況所做出的合理決策，對新項(xiàng)目投資也是進(jìn)行了認(rèn)真的分析和論證而做出的審慎
決定，本次變更部分募集資金投向有利于提高募集資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，合
理布局和加快公司業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于促進(jìn)公司整體效益的提升，符合公司和全體股東的利益；
公司本次購買鍍膜設(shè)備而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，其交易定價(jià)遵循了公開、
公平、公正及市場化的原則,交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東
利益的情形。
9、2019 年 10 月 28 日公司召開第五屆董事會第十三次會議，對公司對控股子公司增資
暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表意見：本次增資暨關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、協(xié)商一致的原則，雙
方以等價(jià)現(xiàn)金形式按股權(quán)比例出資，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中
小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司新業(yè)務(wù)拓展，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，符合
全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
10、2019 年 11 月 14 日公司召開第五屆董事會第十四次會議，我們對公司前次募集資
金使用情況報(bào)告、非公開發(fā)行 A 股股票以及制定《未來三年（2020-2022 年度）分紅回報(bào)
規(guī)劃》共 3 個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并發(fā)表獨(dú)立意見。
 11、2019 年 12 月 5 日公司召開第五屆董事會第十五次會議，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事
求是的態(tài)度，對公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予第三個(gè)解鎖期可解鎖的事項(xiàng)以及
購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見如下：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司《股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃》的規(guī)定，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首期授予限制性股票第三個(gè)解鎖期的解鎖條件已成就，
公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生不得解鎖的情形，激勵(lì)對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖
的激勵(lì)對象主體資格合法、有效；公司本次購買鍍膜設(shè)備而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)
交易行為，其交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價(jià)格公允合理，不存
在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司
未來可持續(xù)發(fā)展能力，對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)
展戰(zhàn)略。
12、2019 年 12 月 11 日公司召開第五屆董事會第十六次會議，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)
事求是的態(tài)度，對公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予第二個(gè)解鎖期可解鎖條件
的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真了解和查驗(yàn)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃預(yù)留部分授予第二個(gè)解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵(lì)對象名單，我們認(rèn)為：根據(jù)相關(guān)法
律法規(guī)及公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予第二個(gè)解鎖期
的解鎖條件已成就，公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生不得解鎖的情形。激勵(lì)對象符合解鎖資格條件，
其作為本次可解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效。
13、2019 年 12 月 30 日公司召開第五屆董事會第十八次會議，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)
事求是的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場，對公司提前贖回已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券“水晶轉(zhuǎn)債”
的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司本次對已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行提前贖回，符合相關(guān)法律
法規(guī)及《浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中關(guān)于有條
件贖回的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)公司履行了必要的審批程序，不存在損害公司及股東利益的情形。
我們同意公司按照可轉(zhuǎn)換公司債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回在贖回登記日登記在冊
的全部“水晶轉(zhuǎn)債”。
以上相關(guān)獨(dú)立意見已刊登于信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2019 年，本人利用現(xiàn)場參加董事會、股東大會及董事會專業(yè)委員會會議等機(jī)會到公司
進(jìn)行現(xiàn)場考察和了解，通過電話和郵件等方式和公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人
員保持密切聯(lián)系，聽取公司管理層關(guān)于公司經(jīng)營狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)，及時(shí)獲悉公司
各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對公司的相關(guān)報(bào)道，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化
對公司的影響，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。
四、董事會專門委員會的履職情況
本人作為董事會審計(jì)委員會主任委員，根據(jù)深交所以及公司內(nèi)部審計(jì)制度的相關(guān)規(guī)定，
積極參加相關(guān)工作，認(rèn)真履行主任委員職責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)審計(jì)委員會開展相關(guān)工作，較好地?fù)]了審
計(jì)委員會委員的專業(yè)職能和監(jiān)督作用。2019 年本人負(fù)責(zé)召集并親自出席董事會審計(jì)委員會
會議，對公司審計(jì)部每季度關(guān)于募集資金存放與使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等內(nèi)部審計(jì)報(bào)告
認(rèn)真審議，督促公司進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部審計(jì)制度，促進(jìn)了審計(jì)委員會更為科學(xué)有效
的決策；督促和指導(dǎo)審計(jì)部每個(gè)月的內(nèi)部審計(jì)項(xiàng)目包括工程審計(jì)、投資計(jì)劃執(zhí)行情況審計(jì)、
子公司財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)等日常工作；認(rèn)真審議了公司披露的定期報(bào)告，確保公司及時(shí)、準(zhǔn)確、
完整、公允地披露公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。
作為董事會提名委員會委員，積極參與董事會補(bǔ)選非獨(dú)立董事事項(xiàng)的討論，認(rèn)真考察了
候選人的職業(yè)經(jīng)歷、教育背景和專業(yè)素養(yǎng)等，同意補(bǔ)選俞志剛先生為第五屆董事會非獨(dú)立董
事。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、對公司信息披露工作實(shí)行有效監(jiān)督。本人積極監(jiān)督公司信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性和真實(shí)性，督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和公司的《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、
及時(shí)地完成 2019 年度的信息披露工作，并對公司信息披露工作提出建議與意見，確保社會
股東能夠及時(shí)了解公司的最新情況。
2、關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理情況。本人對于董事會審議決策的重大事項(xiàng)，能夠做
到事先對公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核、詢問、了解具體情況，及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動(dòng)態(tài)，
對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理有關(guān)問題提出建議，在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)
切實(shí)履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡職責(zé)，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。
3、提高保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的能力和思想意識。積極參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所所組織
的各項(xiàng)培訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)最新的法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對法律法規(guī)和規(guī)章制度尤其是涉及
到公司規(guī)范運(yùn)作和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)規(guī)定的認(rèn)識和理解，以進(jìn)一步加強(qiáng)對公司
和投資者利益的保護(hù)能力，切實(shí)形成自覺保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益的思想意識。
 六、 其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會會議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
七、 聯(lián)系方式
獨(dú)立董事蔣軼電子信箱：171952494@qq.com
2020 年，本人將繼續(xù)勤勉盡責(zé)地履行獨(dú)立董事相關(guān)職責(zé)，按照法律法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定和要求，為公司持續(xù)的穩(wěn)健經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作，發(fā)揮獨(dú)立董事應(yīng)盡的義務(wù)和作用，切實(shí)
維護(hù)公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。
浙江水晶光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事：蔣軼
2020 年 4 月 25 日