上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公
司法》）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《上
海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法
律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見(jiàn)書所需的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過(guò)程。本所保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
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一、 本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開(kāi)的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開(kāi)的。公司已于 2020 年
4 月 9 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證
券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召集人、投票方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日期時(shí)
間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間等召開(kāi)會(huì)議的基本情況以及會(huì)
議審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá) 15 日。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 4 月 24 日 14 點(diǎn) 30 分在上海市閔行區(qū)盤陽(yáng)
路 59 弄 7 幢 16 號(hào)如期召開(kāi)，網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)于 2020 年 4 月 24 日進(jìn)行，其中通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)
行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 4 月 24 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 及下午
13:00—15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2020 年 4 月 24 日上午 9:15
至下午 15:00。
本所律師審查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大
會(huì)召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和
其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格
1、出席會(huì)議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 11 人，代表有表決權(quán)股
份 313,116,767 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 75.2684%,其中：
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（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 8 名，代表有表決權(quán)的股份
309,247,900 股，占公司股份總數(shù)的 74.3449%。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其
出席會(huì)議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 3 人，代表有表決權(quán)股份 3,841,867 股，占公司股份
總數(shù)的 0.9235%。
上述通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認(rèn)證，故本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
的股東資格合法有效。
（3）參加會(huì)議的中小投資者股東
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次會(huì)議的中小投資者股東共計(jì) 9 人，代表有表決權(quán)
股份 35,696,811 股，占出席公司本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 11.4005%。
(注：中小投資者，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實(shí)際控制人
及其一致行動(dòng)人；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員。)
2、出席會(huì)議的其他人員
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經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。
三、 本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)審議的議案均屬于公司股東大會(huì)的職
權(quán)范圍，并且與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股
東大會(huì)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情
形。
四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場(chǎng)公布了審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過(guò)《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施
方式并延期及部分變更募集資金用途的議案》。
表決結(jié)果：同意 313,113,167 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9988%；反
對(duì) 3,600 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0012%；棄權(quán) 0 股，占與會(huì)有表決權(quán)
股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 35,693,211 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9899%；反對(duì) 3,600 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0101%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
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公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)
行了表決，相關(guān)計(jì)票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對(duì)本次
股東大會(huì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)
絡(luò)投票的表決統(tǒng)計(jì)數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)審議的議案均屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)
范圍，并且與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大
會(huì)未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
五、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）