廣東三雄極光照明股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）及
公司股東的行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上
市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“股東大會規(guī)則”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《廣東三雄極光照明股份有限公
司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東代理人、
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員及列席股東大會會議的
其他有關(guān)人員均具有約束力。
第三條 公司應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、股東大會規(guī)則及公司章程的
相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)
當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第四條 股東大會應(yīng)當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會（以下統(tǒng)稱“股東大
會”）。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉
行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)下列情形之一時，公司應(yīng)當在 2 個月內(nèi)召開。
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 （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者公司章程所定人
數(shù)的三分之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監(jiān)事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當報告公司所在地中國證監(jiān)會派
出機構(gòu)和深圳證券交易所，說明原因并公告。
第六條 公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對以下問題出具法律意見并與
股東大會決議一并公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、股東大會規(guī)則和
公司章程的規(guī)定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第七條 董事會應(yīng)當在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
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 第八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，但應(yīng)當取得全體
獨立董事二分之一以上同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會
應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并公告。
第九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式
向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
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 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)
予配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記
日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相
關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召
開股東大會以外的其他用途。
第十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承
擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司
3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
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 第十六條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開
10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出
股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。
第十七條 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會應(yīng)當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的具體
內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討
論的事項需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲
應(yīng)當在發(fā)出股東大會通知或補充通知時披露。
第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 工作經(jīng)歷，特別是在本公司、公司股東、實際控制人等單位的工作
情況；
（二） 教育背景、專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗、兼職等個人情況
（三） 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四） 持有公司股份數(shù)量；
（五） 與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、
高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
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 （六） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；
（七） 是否存在法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)
事的情形。
第二十條 股東大會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的時間、地點、方式和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會
應(yīng)在股東大會通知中明確說明相關(guān)交易為關(guān)聯(lián)交易，并明確指明該交易所涉關(guān)聯(lián)
股東。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會
通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認，不得變更。
第二十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
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應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十二條 公司應(yīng)當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大
會。
股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司召開股東大會，除現(xiàn)場
會議投票外，應(yīng)當向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授
權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十三條 股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當安排在深圳證券交易所
交易日召開，且現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。
第二十四條 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股
東大會召開當日上午 9:15，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午
3:00。
第二十五條 董事會和其他召集人應(yīng)當采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當采取措
施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十六條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股
東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十七條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本
人和委托人的有效身份證件、股東授權(quán)委托書、股票賬戶卡。
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 第二十八條 非自然人股東應(yīng)由其負責人或者其委托的代理人出席會議。
負責人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有負責人資格的有效證明
和股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明和股票賬戶
卡、非自然人股東單位的負責人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的
指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)
應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為非自然人股東的，應(yīng)加蓋單位印章。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思
表決。
第三十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)
書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票
代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為非自然人的，由其負責人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
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 第三十一條 表決前委托人已經(jīng)去世或喪失行為能力或撤回委托或撤回簽
署委托書的授權(quán)或其所持有的股份已轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收
到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第三十二條 股東以其持有股份數(shù)額為限不得重復(fù)委托授權(quán)。
第三十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照注冊號）、住所
地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第三十四條 召集人和律師應(yīng)當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的
股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第三十五條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席
會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第三十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)
場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續(xù)開會。
第三十七條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
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 第五章 股東大會的議事程序、表決、決議和記錄
第三十八條 大會主持人應(yīng)保障股東或其代理人行使發(fā)言權(quán)，發(fā)言股東或
其代理人應(yīng)先舉手示意，經(jīng)大會主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。有多
名股東或代理人舉手要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā)言；不能確定先后順序時，會議
主持人可以要求擬發(fā)言的股東到大會秘書處辦理發(fā)言登記手續(xù)，按登記的先后順
序發(fā)言。
股東或股東代理人在發(fā)言前，應(yīng)先介紹自己的身份、所代表的股份數(shù)額等情
況，然后發(fā)表自己的觀點。股東或股東代理人在發(fā)言時，應(yīng)簡明扼要地闡述其觀
點。
第三十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、
高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第四十條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第四十一條 股東大會選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當實行累積投票制。累積投票制
是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同
的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。具體如下：
（一）與會股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相
等的投票權(quán)；
（二）股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事、監(jiān)事，
也可分散投給數(shù)位候選董事、監(jiān)事；
（三）參加股東大會的股東所代表的有表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事、監(jiān)事
人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
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 （四）股東對單個董事、監(jiān)事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的
有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但合計不得超過其持有的有
效投票權(quán)總數(shù)；
（五）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事、
監(jiān)事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依
次產(chǎn)生當選的董事、監(jiān)事；
（六）如出現(xiàn)兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相同，且按得票數(shù)多少排
序可能造成當選董事、監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事、監(jiān)事人數(shù)情況時，分別按以
下情況處理：
上述可當選董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)均相同時，應(yīng)重新進行選舉；
排名最后的兩名以上可當選董事、監(jiān)事候選人得票相同時，排名在其之前的
其它候選董事、監(jiān)事當選，同時將得票相同的最后兩名以上候選董事、監(jiān)事再重
新選舉；
上述董事、監(jiān)事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當選的董事、監(jiān)事，若經(jīng)
股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事、監(jiān)事數(shù)，則按本條第（八）、（九）款執(zhí)
行。
（七）若當選董事、監(jiān)事的人數(shù)少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)兩名以上，則按
候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進行重新選舉；若
當選董事、監(jiān)事的人數(shù)僅少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)一名，或經(jīng)過股東大會三輪選
舉當選董事、監(jiān)事的人數(shù)仍然少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開
董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事、監(jiān)事候選人，在
前次股東大會上新當選的董事、監(jiān)事仍然有效；
（八）如經(jīng)上述選舉，董事會、監(jiān)事會人數(shù)（包括新當選董事、監(jiān)事）未
能達到法定或公司章程規(guī)定的最低董事、監(jiān)事人數(shù)，則原任董事、監(jiān)事不能離任，
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并且公司應(yīng)在 15 日內(nèi)召開董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時股東大會并重新推選
缺額董事、監(jiān)事；在前次股東大會上新當選的董事、監(jiān)事仍然有效，但其任期應(yīng)
推遲到新當選的董事、監(jiān)事人數(shù)達到法定或公司章程規(guī)定的最低人數(shù)時方開始就
任；
（九）股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候
選人逐個進行表決；
（十）公司獨立董事和非獨立董事的選舉應(yīng)分開選舉，分開投票。
第四十二條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當逐項表決。對同
一事項有不同提案的，應(yīng)當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不
予表決。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實際情況，可采取先報告、集中審
議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告，逐項審議表決的方
式。
第四十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第四十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第四十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席大會，
并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應(yīng)當參與投票表決，其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，主
持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東的名單，對關(guān)聯(lián)交易事項和關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決
作出說明，并宣布出席大會的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代表表決權(quán)股份的總數(shù)和占公
司總股份的比例。股東大會決議公告應(yīng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第四十六條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決
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程序如下：
公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項前，董事會應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易做出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以會議當日為準。如經(jīng)
董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)
聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復(fù)。董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通
知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大會通知中明確說明相關(guān)交易為關(guān)聯(lián)交易，
并明確指明該交易所涉關(guān)聯(lián)股東。
公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時關(guān)聯(lián)股東或其代表應(yīng)當回避表決，其所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，
經(jīng)出席會議的全體股東一致同意后，關(guān)聯(lián)股東或其代表可以按照正常程序參加表
決；公司應(yīng)當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)股東的投票情
況進行專門統(tǒng)計。
關(guān)聯(lián)股東或其代表在股東大會表決時，應(yīng)當自動回避并放棄表決權(quán)。會議主
持人應(yīng)當要求關(guān)聯(lián)股東或其代表回避；如會議主持人為董事長且需要回避的，其
他董事應(yīng)當要求董事長及其他關(guān)聯(lián)股東或其代表回避。無須回避的任何股東均有
權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東或其代表回避。被提出回避的股東，或其他股東如對提交表決的
事項是否屬于關(guān)聯(lián)交易事項及由此帶來的在會議上的回避、放棄表決有權(quán)異議
的，可在股東大會后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼?br/> 第四十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項不
同的提案同時投同意票。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
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 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第四十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反
對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意
思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第四十九條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第五十條 采用網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場投票相結(jié)合方式的，股東或其委托代理人通
過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以
及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
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 第五十一條 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會投票表決結(jié)束后，
公司應(yīng)當對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式
的投票表決結(jié)果，方可予以公布。
第五十二條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議
主持人應(yīng)當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提
案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務(wù)。
第五十三條 不具有本次出席會議資格的人員，其在本次會議中行使或代
表行使的股東權(quán)利（包括但不限于其所投出的表決票）無效，因此而產(chǎn)生的無效
表決票，不計入出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)。
第五十四條 股東大會對表決通過的事項應(yīng)形成會議決議。股東大會決議
分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
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 （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的
其他事項。
第五十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）變更公司形式；
（七）法律、行政法規(guī)公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十七條 會議主持人應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果，表決結(jié)果應(yīng)載入會議
記錄。
第五十八條 主持人如果對表決結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點
算；如果主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布
結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時組織
點票。
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 第五十九條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快
恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。
第六十條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方
式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第六十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第六十二條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應(yīng)記載以下
內(nèi)容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)
理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在
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會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場
出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一
并保存，保存期限為 10 年。
第六十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
按公司章程的規(guī)定就任。
第六十四條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或
者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法
院撤銷。
第六章 股東大會決議的執(zhí)行
第六十五條 股東大會形成的決議，由董事會負責組織貫徹，并按決議的
內(nèi)容和職責分工責成公司經(jīng)理層具體實施承辦；股東大會決議要求監(jiān)事會實施的
事項，直接由監(jiān)事會主席組織實施。
第六十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第六十七條 股東大會決議的執(zhí)行情況由總經(jīng)理向董事會報告，并由董事
會向下次股東大會報告。監(jiān)事會實施的事項，由監(jiān)事會向股東大會報告，監(jiān)事會
認為必要時也可先向董事會通報。
第六十八條 公司董事長對除應(yīng)由監(jiān)事會實施以外的股東大會決議的執(zhí)
行進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關(guān)于股東大會決議執(zhí)
行情況的匯報。
第七章 附則
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 第六十九條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定媒體上刊登
有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報
刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公
布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
第七十條 本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布的法律、行政法規(guī)、其他
有關(guān)規(guī)范性文件或《公司章程》的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)
范性文件或《公司章程》的規(guī)定為準。
第七十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、
“多于”，不含本數(shù)。
第七十二條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第七十三條 本規(guī)則的制訂與修訂需經(jīng)股東大會審議通過后方生效。
廣東三雄極光照明股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
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