深圳市洲明科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其
他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理，促進公司依法規(guī)
范運作，維護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所指“信息”是指所有可能對公司證券及其衍生品種交易
價格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求或公司主動披露的信息。信息
披露文件的形式主要包括：招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告
和臨時報告等。
第三條 本制度適用于如下機構(gòu)和人員：
(一) 公司董事會、監(jiān)事會；
(二) 公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和公司其他高級管理人員；
(三) 公司各部門、各控股子公司（包括直接控股和間接控股）、各參股
公司及其主要負(fù)責(zé)人；
(四) 公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東；
(五) 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司部門和人員。
第四條 公司董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下的證券事務(wù)部是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的
常設(shè)機構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。
第五條 公司董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露
工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。
第六條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和規(guī)則的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第七條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則，信
息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不
得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第八條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露可能對
股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的
機會獲得信息。
第九條 公司發(fā)生的或與公司有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，
或者本制度沒有具體規(guī)定，但深圳證券交易所或公司董事會認(rèn)為該事件對公司
證券價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時披露相關(guān)信息。
第十條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真
實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)
聲明并說明理由。
第十一條 在公司內(nèi)幕信息依法披露之前，任何知情人不得公開或者泄露
該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。
第十二條 公司依法披露信息時，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送深
圳證券交易所，并在證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。公司公開披露的信息還應(yīng)同時置
備于公司住所地，供投資者、潛在投資人和利益相關(guān)者等社會公眾查閱。公司
發(fā)布的公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真
實情況，不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。公司在公司網(wǎng)站
及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問
等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履
行的臨時報告義務(wù)。
第十三條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息
披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本
為準(zhǔn)。
第十四條 公司在與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等信息溝通時，強調(diào)不
同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。
第十五條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者深
圳證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，
并且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的
理由和期限：
(一) 擬披露的信息尚未泄漏；
(二) 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
(三) 公司股票的交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一
般不超過2個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意、暫緩披露的原因已
經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十六條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易
所認(rèn)可的其他情形，按《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反
國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請豁免
披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第二章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書等
第十七條 公司發(fā)行新股編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露；
公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說
明書。
第十八條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書
面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司
公章。
第十九條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事
項的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說
明書或者作相應(yīng)的補充公告。
第二十條 公司申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定編制
上市公告書，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)
確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。
第二十一條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)
意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，
確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第二十二條 本制度第十七條至第十九條、第二十一條有關(guān)招股說明書的
規(guī)定，適用于公司配股說明書、債券募集說明書。
第二十三條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。
第二節(jié) 定期報告
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報
告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報告中
的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
第二十五條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告
應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計
年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度報告的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間。
預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在該
會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報。業(yè)績快報應(yīng)當(dāng)披露公司本期及上年同
期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每
股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所
報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形
成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，
說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險。
公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
第二十七條 公司年度報告、中期報告、季度報告應(yīng)當(dāng)記載的內(nèi)容、格式
及編制規(guī)則，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、
行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映
公司的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無
法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十九條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時
進行業(yè)績預(yù)告。
第三十條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票
交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第三十一條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董
事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第三節(jié) 臨時報告
第三十二條 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
范性文件及其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。
臨時報告披露內(nèi)容同時涉及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第八
章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合
前述各章的相關(guān)規(guī)定。
臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
第三十三條 本制度所稱“交易”包括下列事項：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企
業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
(三) 提供財務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
(七) 贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)或者債務(wù)重組；
(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十) 簽訂許可協(xié)議；
(十一) 深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類
資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
第三十四條 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)
當(dāng)及時披露：
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，
且絕對金額超過100萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马棧瑧?yīng)當(dāng)提交董事會或股東大會進行審議，
并及時披露。
第三十五條 關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者公司的控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人
之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：
（一） 本制度第二十七條規(guī)定的交易事項；
（二） 購買原材料、燃料、動力；
（三） 銷售產(chǎn)品、商品；
（四） 提供或者接受勞務(wù)；
（五） 委托或者受托銷售；
（六） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（七） 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第三十六條 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)披露：
（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公
司提供擔(dān)保除外）；
（二） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，
在連續(xù)12個月內(nèi)交易金額累計達(dá)到30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除
外）；
（三） 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；
（四） 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，在
連續(xù)12個月內(nèi)交易金額累計達(dá)到300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及
時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前
述規(guī)定執(zhí)行。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第三十七條 當(dāng)發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響
的其他重大事件，而投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露，說明事件的起因、
目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
其他重大事項包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司
資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢
一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司
的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或總
經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者
控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事
與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、
合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或
者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（十三）公司債券信用評級發(fā)生變化；
（十四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；
（十五）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二
十；
（十六）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（十七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
（十八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或《公司章程》、本制度認(rèn)定的對證券
交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時
點后及時履行首次披露義務(wù)：
（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；
（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事
件發(fā)生時。
第三十九條 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大
事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第三十八條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形
之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
第四十條 公司按照第三十八條或第三十九條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，
還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進展情況：
（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)
及時披露決議情況；
（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)
及時披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，
公司應(yīng)當(dāng)及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批
準(zhǔn)或否決情況；
（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的
原因和相關(guān)付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露
有關(guān)交付或過戶事宜；
超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披
露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告
一次進展情況，直至完成交付或過戶；
（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生
較大影響的其他進展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進展或變化情況。
信息披露的時間和格式，按《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》之規(guī)
定執(zhí)行。
第四十一條 公司控股子公司、全資子公司發(fā)生《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》的第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)
生的重大事件，適用其規(guī)定。
公司參股公司發(fā)生《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第九章、第十
章和第十一章所述重大事件，原則上按照公司在該參股公司的持股比例適用前
述各章的規(guī)定。
公司參股公司發(fā)生重大事件雖未達(dá)到前述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但可能對公司股票及
其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章規(guī)定履行信息披
露義務(wù)。
第四十二條 因公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)
致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
公司股票發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司股票的交易
產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面
方式問詢。
第四十三條 公司股票交易被中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定為異常
交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成股票交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第四十四條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確
地告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
(一) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
(二) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以
上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
(三) 擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
(四) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三章 信息披露事務(wù)管理
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人與責(zé)任
第四十五條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。董事長是信息
披露工作的最終負(fù)責(zé)人。
董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜。
公司設(shè)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行
職責(zé)或不履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。
公司證券事務(wù)部為信息披露事務(wù)工作的日常管理部門，由董事會秘書直接
領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助董事會秘書做好信息披露工作。
公司所有信息披露文件、資料以及董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的
記錄由公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)保存。
第四十六條 公司的信息披露義務(wù)人有：
（一） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二） 公司各部門的主要負(fù)責(zé)人；
（三） 公司各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人；
（四） 公司各參股公司的主要負(fù)責(zé)人；
（五） 公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東；
（六） 其他負(fù)有信息披露義務(wù)的人員及部門。
公司信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，
履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。
第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披
露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及
其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
（一） 公司董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公
司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要
的資料；
（二） 公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行
為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)
當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否
符合法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整
地反映公司的實際情況。
（三） 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)
方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
（四） 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披
露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情
況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員
相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公
司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)
董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會
秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十八條 公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及公司高級管理人員有
責(zé)任保證公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他
利益相關(guān)者決策產(chǎn)生重大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第四十九條 公司各部門以及各控股子公司、各參股公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)
當(dāng)督促本部門（控股子公司、參股公司）嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制
度， 確保本部門（控股子公司、參股公司）發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時
報告給董事會秘書。公司財務(wù)部應(yīng)做好對信息披露的配合工作，以確保公司定
期報告及相關(guān)臨時報告能夠及時披露。
第五十條 公司的股東、實際控制人發(fā)生本制度第四十四條所描述的情形
時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票出現(xiàn)
交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，
并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司
向其提供內(nèi)幕信息。
第五十一條 公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人和發(fā)行對象
應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一
致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系
的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制
度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易
審議程序和信息披露義務(wù)。
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理
和會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建
立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。
第二節(jié) 重大信息的報告
第五十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在知曉可能對公司股票價格
產(chǎn)生重大影響的事件時，應(yīng)當(dāng)在知曉該事件的當(dāng)天告知董事會秘書和證券事務(wù)
部相關(guān)負(fù)責(zé)人。
第五十五條 公司各部門、各控股子公司、各參股公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為
信息披露報告人，負(fù)責(zé)重大信息的報告事宜。
公司各部門、各控股子公司、各參股公司的信息披露報告人應(yīng)當(dāng)在重大事
項發(fā)生的當(dāng)天向董事會秘書報告，同時告知本部門（控股子公司、參股公司）
的主要負(fù)責(zé)人。
公司各部門、各控股子公司、各參股公司的信息披露報告人負(fù)責(zé)本部門（控
股子公司、參股公司）應(yīng)報告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬工作，
并按照本制度的規(guī)定向董事會秘書提供相關(guān)文件資料，并保證所提供的資料不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五十六條 信息披露報告人原則上應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會秘書報告重
大信息，但如遇緊急情況，也可以先以口頭形式報告，再根據(jù)董事會秘書的要
求補充相關(guān)書面材料，該書面材料包括但不限于：相關(guān)重大事項的情況介紹、
與該重大事項有關(guān)的合同或協(xié)議、政府批文、相關(guān)法律法規(guī)、法院判決書等。
信息披露報告人應(yīng)報告的重大信息的具體內(nèi)容和其他要求按照《上市公司
信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本制度等
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第五十七條 董事會秘書接到信息披露報告人的報告之后，應(yīng)根據(jù)《上市
公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本制
度的規(guī)定，判斷是否需要公告相關(guān)信息，如需要公告相關(guān)信息，董事會秘書應(yīng)
當(dāng)及時向公司董事長匯報。
第三節(jié) 信息披露文件的編制與披露
第五十八條 定期報告的編制與披露：
(一) 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)編制公司財務(wù)報表及附注，負(fù)責(zé)組織公司年度財務(wù)
報告的審計工作，并及時向董事會秘書提交財務(wù)報表及附注、審計報告和其他
有關(guān)財務(wù)資料。
(二) 公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負(fù)責(zé)人或指定人員
負(fù)責(zé)向董事會秘書、財務(wù)部提供編制定期報告所需要的基礎(chǔ)文件資料或數(shù)據(jù)。
(三) 董事會秘書負(fù)責(zé)組織證券事務(wù)部編制完整的定期報告，并將定期報
告提交公司董事會審議批準(zhǔn)。
董事會秘書應(yīng)將定期報告提交公司董事、高級管理人員簽署書面確認(rèn)意見，
同時將定期報告提交公司監(jiān)事會進行審核并出具書面審核意見。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無
法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。公司的董事、
監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響
定期報告的按時披露。
公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。
(四) 董事會秘書負(fù)責(zé)根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要
求，組織對定期報告的信息披露工作，將定期報告全文及摘要在中國證監(jiān)會指
定的報紙和網(wǎng)站上公告，并將定期報告和其他相關(guān)文件送中國證監(jiān)會和深圳證
券交易所備案。
第五十九條 臨時報告的編制與披露：
臨時報告的編制由董事會秘書組織證券事務(wù)部完成。
(一) 對于以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的形
式披露的臨時報告，由董事會秘書按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定，在公司形成董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議后披露相關(guān)
公告。
(二) 對于非以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的
形式披露的臨時報告，董事會秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開披露：
以董事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)提交董事長或董事長授權(quán)的董事會成員
審核簽字；
以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)提交監(jiān)事會召集人審核簽字。
第六十條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯誤或遺漏時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告
或補充公告。
第四章 檔案管理
第六十一條 公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，
證券事務(wù)部應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第六十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信
息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第六十三條 信息披露相關(guān)文件、資料查閱需經(jīng)董事會秘書同意。
第五章 保密措施及罰則
第六十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他所有因工作關(guān)系接觸
到公司未披露信息的人員，對該信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自以任何形式對外
披露公司有關(guān)信息。
第六十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前，
應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)
幕交易或者配合他人操縱公司股票交易價格。重大信息的傳遞和報送應(yīng)指定專
人負(fù)責(zé)。
第六十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研
等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，
不得提供內(nèi)幕信息。
第六十七條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、公司的關(guān)聯(lián)人等泄漏
公司尚未披露的信息，給公司造成損失的，公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
第六十八條 如出現(xiàn)下列情況，給公司造成不良影響或損失的，公司將視
情節(jié)輕重追究經(jīng)辦人和責(zé)任人的責(zé)任，給予批評、警告，直到解除其職務(wù)的處
分， 并且保留追究法律責(zé)任的權(quán)利：
（一） 本部門（控股子公司、參股公司）發(fā)生應(yīng)披露的重大事項，而相
關(guān)信息披露報告人未及時向董事會秘書和證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人報告的；
（二） 公司各部門、各控股子公司、各參股公司向董事會秘書和證券事
務(wù)部提供的文件資料存在錯誤、遺漏或誤導(dǎo)的；
（三） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他知情人泄漏公司尚未披露
的信息的；
（四） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他知情人利用公司尚未披露
的信息進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱公司股票價格的；
（五） 公司各部門、各控股子公司、各參股公司未及時向董事會秘書和
證券事務(wù)部提供相關(guān)資料，導(dǎo)致公司定期報告無法按時披露的；
（六） 其他給公司造成不良影響或損失的行為；
公司依據(jù)本制度對相關(guān)人員進行處分的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)將處理結(jié)果
報中國證監(jiān)會和深圳證券交易所備案。
第六章 附則
第六十九條 公司可在公司章程指定的相應(yīng)報刊為刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒體。
第七十條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、
“多于”不含本數(shù)。
第七十一條 本制度未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第七十二條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起實施，若本制度與本制
度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程的規(guī)定相抵觸的，
按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第七十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，監(jiān)督執(zhí)行。
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇二〇年四月