股票代碼：300232 股票簡(jiǎn)稱：洲明科技 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號(hào)A棟）
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的
論證分析報(bào)告
二〇二〇年四月
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洲明科技”或“公司”）為在深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，
提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司考慮自身實(shí)際狀況，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）等相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬非公開發(fā)行股票，募集資金總額不超過 89,500.00 萬
元（含），在扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)
項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（本論證分析報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《深圳市洲明科技股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》中相同的含義。）
一、 本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行股票的背景
1、LED 顯示行業(yè)助力社會(huì)發(fā)展的數(shù)字化變革
新冠疫情給我國(guó)和世界人民帶來了一次嚴(yán)峻的考驗(yàn)，政府治理的現(xiàn)代化、城
市服務(wù)的智能化、大健康體系的數(shù)字化將催生出新的社會(huì)需求和業(yè)務(wù)發(fā)展模式。
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常務(wù)委員會(huì)指出，要加大公共衛(wèi)生服務(wù)、應(yīng)急
物資保障領(lǐng)域投入，加快 5G 網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等“新基建”進(jìn)度，加強(qiáng)信息發(fā)布、
危機(jī)預(yù)警應(yīng)急機(jī)制建設(shè)、加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)建設(shè)。應(yīng)急保障、衛(wèi)生防疫、公共
醫(yī)療、公共安全、社會(huì)保障等智慧城市服務(wù)體系的建設(shè)將會(huì)在本次疫情的影響下
加速推進(jìn)，LED 顯示屏作為數(shù)據(jù)集合、顯示、交互的終端，將隨著 5G 通信、人工
智能、移動(dòng)互聯(lián)等新一代信息技術(shù)的快速發(fā)展，成為改善社會(huì)治理方式和治理能
力、加速數(shù)字化轉(zhuǎn)型步伐、重構(gòu)公共服務(wù)體系的重要途徑，在智慧城市、數(shù)字化
城市建設(shè)中將發(fā)揮重要作用。
2、政府政策大力支持，促進(jìn) LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展
LED 顯示行業(yè)作為節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源相關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，國(guó)家
持續(xù)給予支持和關(guān)注，各種優(yōu)惠政策（出口退稅、企業(yè)所得稅等）、相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金、
政府基金等給 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了良好的市場(chǎng)環(huán)境，促進(jìn) LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展。
根據(jù)《2016 年中國(guó)半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》、《2017 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)
皮書》和《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2014 年-2018 年，LED
顯示屏市場(chǎng)規(guī)模分別為 314 億元、425 億元、549 億元、727 億元和 947 億元，2015
年-2018 年同比增長(zhǎng)分別為 35%、29%、32%和 30%，LED 顯示產(chǎn)業(yè)整體市場(chǎng)規(guī)模
快速提升，發(fā)展前景良好。
2017 年 1 月 25 日，國(guó)家發(fā)改委公布《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目
錄》，將新型顯示面板（器件）、新型顯示材料、新型顯示設(shè)備等新型顯示器件列
為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品。2019 年 2 月 28 日，工業(yè)和信息化部、國(guó)家廣播電視
總局、中央廣播電視總臺(tái)聯(lián)合印發(fā)《超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃（2019-2022 年）》，
提出大力推進(jìn)超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展和相關(guān)領(lǐng)域的應(yīng)用，到 2022 年，在文教娛樂、
安防監(jiān)控、醫(yī)療健康、智能交通、工業(yè)制造等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)超高清視頻的規(guī)?；瘧?yīng)用，
我國(guó)超高清視頻產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模超過 4 萬億元。小間距 LED 顯示屏在大屏應(yīng)用上具
有極高的顯示價(jià)值，在安防監(jiān)控、醫(yī)療成像、工業(yè)制造等領(lǐng)域有廣泛的應(yīng)用空間，
超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動(dòng)計(jì)劃的推出將進(jìn)一步推進(jìn) LED 小間距顯示屏往更高清、
更小點(diǎn)間距、更智能化的方向推進(jìn)，進(jìn)一步拓寬 LED 顯示屏應(yīng)用領(lǐng)域。2020 年 3
月 4 日，中共中央政治局常務(wù)委員會(huì)會(huì)議提出要加快新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度，考
慮到新基建各領(lǐng)域?qū)?shù)據(jù)可視化、信息化的強(qiáng)烈需求，以及抗疫進(jìn)程中亟需提升
的數(shù)字化、智能化部分，作為信息智能交互的顯示終端，LED 顯示產(chǎn)品將在新基
建進(jìn)程中扮演重要角色。同時(shí)，由于未來城際軌道車站信息化建設(shè)和新能源汽車
充電智慧桿需求大幅增加，LED 顯示產(chǎn)品及解決方案也將被廣泛應(yīng)用于智慧交通
建設(shè)的各個(gè)領(lǐng)域，全方位助力我國(guó)新型基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。
3、小間距 LED 顯示屏持續(xù)快速增長(zhǎng)，同時(shí) Mini LED 顯示屏優(yōu)勢(shì)顯著，將
成為 LED 顯示屏市場(chǎng)未來新的增長(zhǎng)點(diǎn)
從細(xì)分市場(chǎng)來看，小間距 LED 顯示屏崛起并引領(lǐng) LED 顯示屏市場(chǎng)發(fā)展的趨勢(shì)
明顯。根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）發(fā)布的研究報(bào)告，2017 年小間距 LED 顯示屏
規(guī)模同比增長(zhǎng) 67%，預(yù)計(jì)未來小間距 LED 顯示屏仍將繼續(xù)高速增長(zhǎng)，2018-2020
年小間距 LED 顯示屏市場(chǎng)規(guī)模年復(fù)合增長(zhǎng)率在 44%左右。一方面，隨著國(guó)家信息
化、智慧城市、雪亮工程、應(yīng)急防控等項(xiàng)目的開展，小間距 LED 在人防、交通、
能源、軍隊(duì)、應(yīng)急指揮中心等眾多細(xì)分領(lǐng)域的專業(yè)顯示領(lǐng)域的市場(chǎng)將進(jìn)一步加大；
另一方面，隨著與裸眼 3D、智能觸控、互聯(lián)網(wǎng)+等技術(shù)結(jié)合應(yīng)用，戶外小間距 LED
顯示屏將開辟更大的應(yīng)用市場(chǎng)。因此，未來小間距 LED 顯示屏市場(chǎng)仍將持續(xù)快速
增長(zhǎng)。
Mini LED 顯示屏在繼承傳統(tǒng)小間距 LED 顯示屏的無縫拼接、寬色域、低功耗
和長(zhǎng)壽命等優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)，還具有更好的防護(hù)性和更高的解析度，但在技術(shù)和工藝
方面要求更高。根據(jù)《2018 年半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍(lán)皮書》，Mini LED 顯示屏目
前已初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。隨著 Mini LED 顯示屏技術(shù)突破點(diǎn)間距 0.9mm，在大尺寸電
視機(jī)領(lǐng)域中，Mini LED 顯示屏在 100 英寸到 200 英寸之間可以實(shí)現(xiàn) 4K、8K 的無
縫拼接顯示，彌補(bǔ) LCD、OLED 等技術(shù)在尺寸上的極限問題。同時(shí)，隨著 Mini LED
技術(shù)的不斷優(yōu)化，在 HDR 顯示、寬色域技術(shù)、集成化拼接技術(shù)方面不斷完善，
Mini LED 顯示屏將快速在高端會(huì)議室、多功能廳、電子競(jìng)技、醫(yī)療成像等領(lǐng)域得
到廣泛應(yīng)用。未來隨著成本的下降和技術(shù)的提升，Mini LED 顯示屏逐步從商業(yè)化
應(yīng)用轉(zhuǎn)向消費(fèi)電子領(lǐng)域應(yīng)用，開辟 LED 顯示新的增量市場(chǎng)。
根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）的預(yù)測(cè)，2018-2020 年 Mini LED 市場(chǎng)規(guī)模有望
保持 175%左右的增長(zhǎng)，2020 年 Mini LED 市場(chǎng)規(guī)模將達(dá) 22 億元。Mini LED 顯示
屏市場(chǎng)前景廣闊，將成為 LED 顯示屏市場(chǎng)未來新的增長(zhǎng)點(diǎn)。
4、智能化生產(chǎn)成為 LED 顯示屏行業(yè)的未來發(fā)展趨勢(shì)
隨著資源和環(huán)境約束不斷強(qiáng)化，勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素成本不斷上升，原主要依
靠資源要素投入、規(guī)模擴(kuò)張的粗放發(fā)展模式難以為繼，制造業(yè)發(fā)展面臨新挑戰(zhàn)。
為此國(guó)家出臺(tái)了《中國(guó)制造 2025》等一系列政策文件，從國(guó)家層面全面推進(jìn)國(guó)內(nèi)
制造業(yè)的智能化進(jìn)程，提出“在重點(diǎn)領(lǐng)域試點(diǎn)建設(shè)智能工廠/數(shù)字化車間，加快人
機(jī)智能交互、工業(yè)機(jī)器人、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備在生產(chǎn)過程中
的應(yīng)用，促進(jìn)制造工藝的仿真優(yōu)化、數(shù)字化控制、狀態(tài)信息實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)和自適應(yīng)控
制”。此外，國(guó)家發(fā)改委等十三部委聯(lián)合發(fā)布了《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)
劃》，提出“加快生產(chǎn)設(shè)備智能化改造，推進(jìn)智能工廠/數(shù)字化車間試點(diǎn)建設(shè)，實(shí)施
LED 照明產(chǎn)品綠色生產(chǎn)制造示范”。
在國(guó)家政策的鼓勵(lì)和支持下，國(guó)內(nèi)工業(yè)企業(yè)紛紛開始推進(jìn)智能化生產(chǎn)，充分
利用信息化、智能化技術(shù)改造現(xiàn)有的生產(chǎn)制造與服務(wù)模式，提高企業(yè)的生產(chǎn)效率，
提升產(chǎn)品和服務(wù)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。未來，隨著大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等技術(shù)的
發(fā)展，尤其是隨著 5G 通信的實(shí)施，制造行業(yè)的智能化程度將進(jìn)一步提升。LED 顯
示領(lǐng)域的人工成本高、產(chǎn)品種類多、生產(chǎn)規(guī)模大，智能化生產(chǎn)成為行業(yè)未來的發(fā)
展趨勢(shì)和方向。
5、公司規(guī)模迅速擴(kuò)張，公司的信息化平臺(tái)無法滿足和適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展速度
和管理提升的需求
隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，公司員工數(shù)量不斷增加，員工數(shù)量由 2016 年底
2,361 人增加至 2019 年底 4,664 人，集團(tuán)層面子公司數(shù)量也顯著增加。與此同時(shí)，
公司的業(yè)務(wù)范圍逐步擴(kuò)張，智慧顯示和智慧照明等業(yè)務(wù)同步奮力發(fā)展。目前雖然
公司已經(jīng)初步建立起一套信息化系統(tǒng)，但在基礎(chǔ)架構(gòu)平臺(tái)、機(jī)房和其他基礎(chǔ)設(shè)施、
信息和數(shù)據(jù)安全、智能制造、ERP 系統(tǒng)、財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺(tái)、市場(chǎng)營(yíng)銷和服務(wù)平
臺(tái)等方面存在一系列問題，無法滿足公司實(shí)際需求。為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司全產(chǎn)業(yè)
鏈的信息化管理，為公司的經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、營(yíng)銷、服務(wù)、供應(yīng)鏈管理等提供強(qiáng)有力
的支撐平臺(tái)，公司需要加強(qiáng)信息化平臺(tái)建設(shè)以適應(yīng)企業(yè)規(guī)模不斷增長(zhǎng)的需要。
（二）本次非公開發(fā)行股票的目的
1、推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固和提高行業(yè)地位
隨著數(shù)字化、可視化、信息化、智能化的綜合智能政務(wù)辦公需求與日俱增及
產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，LED 顯示屏的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)延伸，未來發(fā)展前景良好。公司
是全球領(lǐng)先的 LED 顯示屏制造公司，致力于打造設(shè)計(jì)與科技平臺(tái)，成為全球 LED
視顯方案領(lǐng)導(dǎo)者。2018 年公司成功研發(fā)并推出 P0.9 Mini LED 顯示屏產(chǎn)品且榮獲
2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）最佳展品獎(jiǎng)；2019 年公司已在行業(yè)內(nèi)率先
實(shí)現(xiàn)了 4K 162 寸 Mini LED 產(chǎn)品的批量化生產(chǎn)，并推出了可量產(chǎn)的超小間距產(chǎn)品
UpanelS 系列（P0.5）和 Umini（P0.9）系列產(chǎn)品。同時(shí)，針對(duì)會(huì)議室、教育等應(yīng)
用場(chǎng)景，公司率先推出 136 英寸和 176 英寸 UTVⅢ商用一體機(jī)，搶占商顯市場(chǎng)；
針對(duì)高端租賃市場(chǎng)，公司推出了行業(yè)領(lǐng)先的精密小間距顯示屏，其中 Unano 系列
顯示產(chǎn)品榮獲德國(guó)“紅點(diǎn)至尊獎(jiǎng)”，成為目前 LED 顯示屏行業(yè)內(nèi)唯一獲此殊榮的
產(chǎn)品。本次非公開發(fā)行募集資金主要用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線
建設(shè)項(xiàng)目，本項(xiàng)目可以進(jìn)一步提升公司的 LED 顯示屏產(chǎn)能，滿足公司顯示屏產(chǎn)品
快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求和引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)智能升級(jí)的未來趨勢(shì)，進(jìn)一步鞏固和提升公
司行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
2、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，解決 LED 顯示屏產(chǎn)能不足問題
2017-2019 年，公司 LED 顯示屏收入分別為 265,316.25 萬元、371,019.36 萬元
和 433,163.96 萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例保持在 75%以上且持續(xù)快速增長(zhǎng)。公司
自上市以來，通過募集資金和自籌資金的投入逐步提升了公司 LED 顯示屏的生產(chǎn)
規(guī)模，但隨著 LED 顯示屏市場(chǎng)需求的不斷擴(kuò)大以及公司產(chǎn)品線的不斷發(fā)展，公司
現(xiàn)有的生產(chǎn)能力已不能滿足市場(chǎng)日益增長(zhǎng)的需求。為解決公司 LED 顯示屏產(chǎn)能不
足問題，公司需要進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以滿足下游市場(chǎng)需求的不斷增長(zhǎng)。
3、加強(qiáng)信息化平臺(tái)建設(shè)，滿足公司的智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理的需要
隨著全球制造行業(yè)智能制造技術(shù)和信息化管理水平的迅速發(fā)展，以及激烈的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理成為行業(yè)未來的必然趨勢(shì)，也是核心
競(jìng)爭(zhēng)力所在。通過信息化平臺(tái)建設(shè)，可以充分挖掘發(fā)揮智能化生產(chǎn)的潛力，降低
企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本，提高服務(wù)水平。本項(xiàng)目通過信息化平臺(tái)的升級(jí)擴(kuò)展，加強(qiáng)公司在
生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、服務(wù)等方面的數(shù)字化管理能力，順應(yīng)行業(yè)智能化生產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)
鏈數(shù)字化管理的趨勢(shì)。本項(xiàng)目有助于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為公司未來快速健
康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
4、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。從資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率來看，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司上述指標(biāo)分別為 58.84%、1.18 倍。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動(dòng)比率較低
且資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司的資本結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次非公開發(fā)行募集資金，
可以降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，進(jìn)一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，符合公司股東的整體利益。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股
面值為人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、本次募集資金投資項(xiàng)目主要為資本性支出，需要長(zhǎng)期資金支持
本次非公開發(fā)行募集資金投資于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)
項(xiàng)目、信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化
產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目投資總額為 95,984.52 萬元，建設(shè)周期為 3 年。該募投項(xiàng)目在提升公
司的整體收入規(guī)模和增強(qiáng)公司整體盈利能力的同時(shí)，有助于進(jìn)一步提高公司的綜
合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在 LED 顯示屏行業(yè)的地位。目前，公司自有資金難以滿足項(xiàng)
目建設(shè)的資金需求，因此公司需要長(zhǎng)期資金支持。
2、公司銀行貸款融資存在局限性
銀行貸款的融資額度相對(duì)有限，且會(huì)產(chǎn)生較高的財(cái)務(wù)成本。2019 年 12 月 31
日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 58.84%，資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平。若本次募集資金投資
項(xiàng)目完全采用銀行貸款等債務(wù)融資，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步攀
升，增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用將會(huì)降低公司的整體利潤(rùn)水
平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。
3、非公開發(fā)行股票符合公司的發(fā)展需求
股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。選擇非公開發(fā)
行有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司融資能力。本次發(fā)行募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過詳細(xì)論證，有利
于公司進(jìn)一步提升盈利水平，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。未來募集資金投資項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)
后，公司凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，并逐漸消除股本擴(kuò)張對(duì)即期收益的攤薄影響，從而
能夠?yàn)槿w股東提供更好的投資回報(bào)。
三、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過 35 名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特
定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保
險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、
人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；
信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按
照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及本預(yù)案所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦
機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有
新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范
圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過 35 名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特
定對(duì)象，本次發(fā)行的所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票。
本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象的
數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金
實(shí)力。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對(duì)
象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)
1、定價(jià)基準(zhǔn)日
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。
2、發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)
交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1 = P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0 /(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 = (P0-D )/(1+N)
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。
最終發(fā)行價(jià)格將在本次非公開發(fā)行取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由公司
董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次
發(fā)行定價(jià)的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法規(guī)的相
關(guān)規(guī)定，召開董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披
露，并須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次
發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的
要求，合規(guī)合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，發(fā)行方式的可行性分析如下：
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
1、符合《暫行辦法》第九條的相關(guān)規(guī)定
公司本次非公開發(fā)行股票符合《暫行辦法》第九條的相關(guān)規(guī)定：
（1）最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；但
上市公司非公開發(fā)行股票的除外；
（2）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；
（4）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意
見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)
報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已
經(jīng)消除；
（5）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
2、不存在以下違反《暫行辦法》第十條的情形
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（4）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
公司符合《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方
式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
3、公司募集資金符合《暫行辦法》第十一條的規(guī)定
（1）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供
出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于
以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（3）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
公司符合《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在不得發(fā)行證券的情形，且募集資
金擬投資項(xiàng)目符合《暫行辦法》的規(guī)定。
4、符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂
版）》的相關(guān)規(guī)定
（1）上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模及變動(dòng)趨
勢(shì)、未來流動(dòng)資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的規(guī)
模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開發(fā)行股票方式募集資
金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資
金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的 30%；對(duì)于
具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過上述比例的，
應(yīng)充分論證其合理性；
（2）上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本
次發(fā)行前總股本的 30%；
（3）上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日
距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或
募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上
不得少于 6 個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定；
（4）上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在
持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款
項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。
綜上，公司本次非公開發(fā)行股票，符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上
市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關(guān)規(guī)定。
5、公司不屬于《關(guān)于對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于
對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬
于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)
經(jīng)查詢，公司不屬于《關(guān)于對(duì)失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，
不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
綜上所述，公司符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在不得發(fā)行
證券的情形，發(fā)行方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通過，董事會(huì)決議
以及相關(guān)文件均在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披
露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次非公開發(fā)行股票方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，尚需取得中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，方能實(shí)施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次的發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過，考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、
未來發(fā)展趨勢(shì)以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定
的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信
息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本次非公開發(fā)行方案將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，全體股東將對(duì)公司本次發(fā)行方案
進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就發(fā)行本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出
席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票，公司股東可通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為該發(fā)行方案符合全體
股東利益。本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中
小股東利益的行為。
七、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干
意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為
保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出
了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了
承諾，具體如下：
（一）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、財(cái)務(wù)測(cè)算主要假設(shè)和說明
本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的基本情況和假設(shè)
前提如下：
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
（2）假設(shè)公司于 2020 年 9 月完成本次非公開發(fā)行。該完成時(shí)間僅用于測(cè)算
本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
（3）假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 27,736.18 萬股，募集資金總
額為 89,500.00 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及實(shí)際到
賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終
確定；
（4）2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)分別為 52,990.92 萬元和 42,502.54 萬元，假設(shè) 2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于
母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)
的年度增長(zhǎng)率為-10%、0%、10%三種情形（該假設(shè)分析僅用于測(cè)算本次非公開發(fā)
行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，投資
者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任）；
（5）未考慮公司未來利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響；
（6）不考慮公司 2019 年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)，假設(shè)測(cè)算期間內(nèi)不進(jìn)行其他利潤(rùn)
分配事項(xiàng)；
（7）不考慮本次發(fā)行對(duì)公司其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收
益）等的影響；
（8）假設(shè)本次發(fā)行前公司總股本與 2019 年末總股本一致；除本次發(fā)行外，
公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，不考慮轉(zhuǎn)增、回
購(gòu)、股份支付及其他因素對(duì)總股本和凈資產(chǎn)的影響；
（9）測(cè)算 2019 年末相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)不考慮截至 2019 年末公司尚存的可轉(zhuǎn)換
公司債券的潛在稀釋作用；
（10）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測(cè)算
目的假設(shè)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代
表公司對(duì) 2020 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對(duì) 2020 年經(jīng)營(yíng)情況
及趨勢(shì)的判斷。
2、相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算結(jié)果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
2019 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（萬股） 92,453.94 92,453.94 120,190.12
本次發(fā)行募集資金總額
89,500.00
（萬元）
本次發(fā)行數(shù)量上限（萬
27,736.18
股）
預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成時(shí)間 2020 年 9 月
假設(shè)情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為-10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 47,691.82 47,691.82
凈利潤(rùn)（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 38,252.28 38,252.28
利潤(rùn)（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.41 0.38
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 14.88% 13.91%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 11.93% 11.16%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 0%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 52,990.92 52,990.92
凈利潤(rùn)（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 42,502.54 42,502.54
利潤(rùn)（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.46 0.43
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 16.40% 15.34%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 13.15% 12.30%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 58,290.01 58,290.01
凈利潤(rùn)（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 46,752.79 46,752.79
利潤(rùn)（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.51 0.47
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.51 0.47
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 17.89% 16.74%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 14.35% 13.43%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計(jì)算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。
根據(jù)上述測(cè)算，在完成本次非公開發(fā)行后，公司總股本將會(huì)相應(yīng)增加，公司
即期基本每股收益和稀釋每股收益會(huì)出現(xiàn)一定程度的攤薄。
（二）關(guān)于填補(bǔ)本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
1、加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的
專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資
金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機(jī)構(gòu)、存
放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機(jī)構(gòu)、開戶
銀行與公司共同對(duì)募集資金進(jìn)行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管
理制度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有
效利用。
2、提高經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制水平，完善員工激勵(lì)機(jī)制，提升經(jīng)營(yíng)效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理水
平，提高資金使用效率，完善投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，控制
資金成本，提升資金使用效率，加強(qiáng)費(fèi)用控制，全面有效地控制公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司將持續(xù)推動(dòng)人才發(fā)展體系建設(shè)，優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制，最大限度地激發(fā)和調(diào)
動(dòng)員工積極性，提升公司的運(yùn)營(yíng)效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
3、加快募投項(xiàng)目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力
本次募集資金擬用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信息
化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，均與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)。該項(xiàng)目經(jīng)過董事
會(huì)的充分論證，有利于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動(dòng)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭(zhēng)取項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)效益，回報(bào)投資者，降低本次發(fā)
行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
4、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告
[2013]43 號(hào)）等規(guī)定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來三年
（2019-2021 年度）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際盈利情況和資金需求狀況，制定利潤(rùn)分配方案，保持
利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分
行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效
的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
（三）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施
的承諾
為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員做
出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如未來公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)
措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承
諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作
出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)
證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?br/> （四）公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)
措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資
者利益，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對(duì)公司填補(bǔ)
回報(bào)的相關(guān)措施；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)做
出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等
規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人同意
根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?br/>八、結(jié)論
公司本次非公開發(fā)行具備必要性與可行性，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，
本次非公開發(fā)行方案的實(shí)施將有利于進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，符合公司的發(fā)
展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
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深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年 4 月 24 日