深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)回報(bào)措施
和相關(guān)主體承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)
經(jīng)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，尚需股東大會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若
干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)
章及其他規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股
票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，
相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，
募集資金將充實(shí)公司資本實(shí)力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，
公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模及利潤(rùn)水平也將隨之增加，公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)。
但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)周期的存在，短期內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司經(jīng)營(yíng)
業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄，
具體影響測(cè)算如下：
（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算主要假設(shè)和說(shuō)明
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大
變化；
2、假設(shè)公司于 2020 年 9 月完成本次非公開發(fā)行；該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本
-1-
次非公開發(fā)行對(duì)攤薄即期回報(bào)的影響，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間
為準(zhǔn)；
3、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 27,736.18 萬(wàn)股，募集資金總額
為 89,500.00 萬(wàn)元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及實(shí)際到
賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終
確定；
4、2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)分別為 52,990.92 萬(wàn)元和 42,502.54 萬(wàn)元，假設(shè) 2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬
于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為-10%、0%、10%三種情形（該假設(shè)分析僅用于測(cè)算本次非
公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，
投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承
擔(dān)賠償責(zé)任）；
5、未考慮公司未來(lái)利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響；
6、不考慮公司 2019 年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)，假設(shè)測(cè)算期間內(nèi)不進(jìn)行其他利潤(rùn)分
配事項(xiàng)；
7、不考慮本次發(fā)行對(duì)公司其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收
益）等的影響；
8、假設(shè)本次發(fā)行前公司總股本與 2019 年末總股本一致；除本次發(fā)行外，公
司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，不考慮轉(zhuǎn)增、回購(gòu)、
股份支付及其他因素對(duì)總股本和凈資產(chǎn)的影響；
9、測(cè)算 2019 年末相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)不考慮截至 2019 年末公司尚存的可轉(zhuǎn)換
公司債券的潛在稀釋作用；
10、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測(cè)算目
的假設(shè)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代
表公司對(duì) 2020 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對(duì) 2020 年經(jīng)營(yíng)情況
及趨勢(shì)的判斷。
（二）對(duì)公司每股收益及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的具體影響
-2-
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算結(jié)果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
2019 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（萬(wàn)股） 92,453.94 92,453.94 120,190.12
本次發(fā)行募集資金總額
89,500.00
（萬(wàn)元）
本次發(fā)行數(shù)量上限（萬(wàn)
27,736.18
股）
預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成時(shí)間 2020 年 9 月
假設(shè)情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為-10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 47,691.82 47,691.82
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 38,252.28 38,252.28
利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.41 0.38
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 14.88% 13.91%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 11.93% 11.16%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 0%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 52,990.92 52,990.92
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 42,502.54 42,502.54
利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.46 0.43
釋每股收益（元/股）
-3-
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 16.40% 15.34%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 13.15% 12.30%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 58,290.01 58,290.01
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 46,752.79 46,752.79
利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.51 0.47
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.51 0.47
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 17.89% 16.74%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 14.35% 13.43%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計(jì)算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。
根據(jù)上述測(cè)算，在完成本次非公開發(fā)行后，公司總股本將會(huì)相應(yīng)增加，公司
即期基本每股收益和稀釋每股收益會(huì)出現(xiàn)一定程度的攤薄。
二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度增加，公司整體資本
實(shí)力得以提升，由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定的過(guò)程和時(shí)間，因此，
短期內(nèi)公司凈利潤(rùn)可能無(wú)法與股本及凈資產(chǎn)保持同步增長(zhǎng)，從而導(dǎo)致公司每股收
益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)相對(duì)以前年度有所下降。公司存在本次非公開發(fā)行完成
后每股收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，
對(duì) 2020 年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即
期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出
保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公
司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。
-4-
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司未來(lái)發(fā)
展規(guī)劃，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析，詳見本次發(fā)行
預(yù)案第二節(jié)“關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資
項(xiàng)目的具體情況”中相關(guān)內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資
金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過(guò)人民幣 89,500.00 萬(wàn)元（含），在
扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬投入洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、
信息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬投項(xiàng)目與公司當(dāng)前主營(yíng)業(yè)務(wù)方向一致，
有利于公司搶占市場(chǎng)，同時(shí)鞏固公司的行業(yè)地位，提高公司的盈利水平，為公司
實(shí)現(xiàn)中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
公司自成立以來(lái)一直致力于為國(guó)內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，主要從事 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明
燈具兩大業(yè)務(wù)板塊的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，旗下?lián)碛卸嗉曳?、子公司，營(yíng)銷
網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典案例遍布全球。公司積累了豐富的 LED 顯示與 LED 照明的研發(fā)、制
造、銷售及服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有員工 4,664 人，其中
研發(fā)人員 734 人，占公司員工總?cè)藬?shù)的比例為 15.74%；銷售人員 993 人，占公
司員工總?cè)藬?shù)的比例為 21.29%。
在技術(shù)方面，公司高度重視技術(shù)研發(fā)，堅(jiān)持以研發(fā)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，持續(xù)加強(qiáng)
研發(fā)能力的建設(shè)。2018 年，公司成功研發(fā)并推出 P0.9 Mini LED 顯示屏產(chǎn)品，該
產(chǎn)品榮獲 2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）最佳展品獎(jiǎng)；針對(duì)會(huì)議室、教育
等應(yīng)用場(chǎng)景，公司率先推出 136 英寸和 176 英寸 UTVⅢ商用一體機(jī)，搶占商顯
市場(chǎng)；針對(duì)高端租賃市場(chǎng)，公司推出了引領(lǐng)行業(yè)潮流的精密小間距租賃類顯示屏，
其中公司 Unano 系列顯示產(chǎn)品榮獲德國(guó)“紅點(diǎn)至尊獎(jiǎng)”。公司的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)為募
-5-
投項(xiàng)目的實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)儲(chǔ)備。
在市場(chǎng)方面，自成立以來(lái)一直致力于為國(guó)內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提
供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，堅(jiān)持互利共贏、共同發(fā)展的經(jīng)
營(yíng)理念，與下游客戶形成了長(zhǎng)期、穩(wěn)固的合作伙伴關(guān)系。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)方面，公司
通過(guò)與渠道商共建運(yùn)營(yíng)中心的模式進(jìn)一步推進(jìn)公司渠道下沉、專業(yè)分工，提高市
場(chǎng)反應(yīng)速度和渠道管理水平；在海外市場(chǎng)方面，通過(guò)設(shè)立全資子公司、合資公司、
辦事處等多種形式構(gòu)建全球銷售體系和本地化的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有效縮短用戶距離，
實(shí)現(xiàn)客戶需求的快速、有效響應(yīng)。截至公告日，公司已在百余個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有
逾千家分銷渠道。
五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
（一）加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金
的專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集
資金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機(jī)構(gòu)、
存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機(jī)構(gòu)、開
戶銀行與公司共同對(duì)募集資金進(jìn)行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金
管理制度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分
有效利用。
（二）提高經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制水平，完善員工激勵(lì)機(jī)制，提升經(jīng)營(yíng)效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理水
平，提高資金使用效率，完善投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，控制
資金成本，提升資金使用效率，加強(qiáng)費(fèi)用控制，全面有效地控制公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司將持續(xù)推動(dòng)人才發(fā)展體系建設(shè)，優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制，最大限度地激發(fā)和調(diào)
動(dòng)員工積極性，提升公司的運(yùn)營(yíng)效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
（三）加快募投項(xiàng)目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司
競(jìng)爭(zhēng)力
-6-
本次募集資金擬用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、信
息化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，均與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)。該項(xiàng)目經(jīng)過(guò)董
事會(huì)的充分論證，有利于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，契合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動(dòng)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭(zhēng)取項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)效益，回報(bào)投資者，降低本次發(fā)
行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)
公告[2013]43 號(hào)）等規(guī)定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來(lái)三年
（2019-2021 年度）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際盈利情況和資金需求狀況，制定利潤(rùn)分配方案，保持
利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。
（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行
使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
六、相關(guān)主體出具的承諾
公司擬非公開發(fā)行 A 股股票。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市
場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)
一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再
融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31
號(hào)）要求，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行
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了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。為維護(hù)廣大投資者的利益，相關(guān)主體對(duì)公
司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施事宜作出了承諾，具體情況如下：
（一）公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采
取填補(bǔ)措施的承諾
為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員做
出如下承諾：
“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)
措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如未來(lái)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回
報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本
承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)
作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中
國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承
諾?！?br/> （二）公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填
補(bǔ)措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資
者利益，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益，切實(shí)履行對(duì)公司填
補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)
做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)
該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
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3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人同
意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?br/>七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的
承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交公司股東大
會(huì)表決。
公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主
體承諾事項(xiàng)的履行情況。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2020 年 4 月 24 日
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