深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于深圳市洲明文創(chuàng)智能科技有限公司未完成業(yè)績承諾說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
深圳市薔薇科技有限公司于2020年1月6日更名為深圳市洲明文創(chuàng)智能科技
有限公司（以下簡稱“薔薇科技”或“洲明文創(chuàng)”）。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月23日召開
了第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于深圳市洲明文創(chuàng)智能科技有限
公司未完成業(yè)績承諾說明的議案》，具體情況如下：
一、交易及其業(yè)績承諾情況
1、交易概述
2017年10月27日，公司召開了第三屆董事會第三十八次會議及第三屆監(jiān)事會
第二十六次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司100%
股權(quán)的議案》。同日，公司與婁濤、劉紅劍、李濤、深圳前海中明股權(quán)投資基金
管理企業(yè)（有限合伙）、唐果、謝安共同簽署了《關(guān)于深圳市薔薇科技有限公司
之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。婁濤、劉紅劍、李濤、
深圳前海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）、唐果、謝安合稱為“轉(zhuǎn)讓方”。
具體內(nèi)容詳見公司2017年10月30日披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限
公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2017-132）。
2、業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，婁濤、劉紅劍、李濤、唐果、
謝安（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）向公司承諾，深圳市洲明文創(chuàng)智能科技有限公
司2018、2019、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈
利潤（以下簡稱“歸母扣非凈利潤”）分別不低于 1,040 萬元、1,352 萬元、1,757.60
萬元。
3、業(yè)績補償方式
（1）各業(yè)績承諾方應(yīng)在成交日后5個工作日內(nèi)，將其獲得的轉(zhuǎn)讓價款的50%
用于通過深圳市證券交易所二級市場購買公司的股票（股票代碼：300232，下稱
“限售股票”），由公司對該等限售股票辦理為期三年的自愿限售手續(xù)，且各業(yè)
績承諾方應(yīng)將其限售股票質(zhì)押給公司指定的第三方。業(yè)績承諾期間內(nèi)，如洲明文
創(chuàng)在相關(guān)會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤達到業(yè)績承諾金額，則公司應(yīng)在審計師
出具洲明文創(chuàng)該年度的審計報告后三十日內(nèi)就業(yè)績承諾方所持限售股票的三分
之一辦理解除限售手續(xù)。洲明文創(chuàng)的2020年審計報告出具前，未經(jīng)公司書面同意，
每一業(yè)績承諾方不得向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其它方式處置限售股票。
（2）如洲明文創(chuàng)在業(yè)績承諾期間內(nèi)任一會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤未
達到對應(yīng)同期業(yè)績承諾金額的，則由業(yè)績承諾方對公司進行補償，應(yīng)補償股份數(shù)
量根據(jù)下述公式計算并確定：
應(yīng)補償股份數(shù)量=（當期期末承諾的歸母扣非凈利潤－當期期末標的公司實
現(xiàn)歸母扣非凈利潤）÷當期期末承諾的歸母扣非凈利潤×業(yè)績承諾方當期應(yīng)解鎖
的限售股票數(shù)
（3）除權(quán)除息事項
在成交日至實際業(yè)績補償實施日期間，公司如發(fā)生送股、配股、資本公積金
轉(zhuǎn)增注冊資本等除權(quán)除息事項，則業(yè)績承諾方當期應(yīng)解鎖的限售股票數(shù)將依照送
配轉(zhuǎn)增股份比例作相應(yīng)調(diào)整。
（4）股份補償?shù)某绦?br/> 公司應(yīng)在洲明文創(chuàng)的審計機構(gòu)出具洲明文創(chuàng)在業(yè)績承諾期間相關(guān)會計年度
的審計報告后測算應(yīng)補償股份數(shù)，并通知各業(yè)績承諾方。公司有權(quán)將應(yīng)補償股份
出售或指定第三方代為出售，并將出售所得全部款項作為補償。各業(yè)績承諾方應(yīng)
在收到公司通知后五個工作日內(nèi)無條件配合公司或公司指定的第三方將應(yīng)補償
股份從二級市場或通過大宗交易或其它公司指定的方式出售，并將出售所得款項
立即劃轉(zhuǎn)至公司指定的專門賬戶。
（5）股份不足以補償?shù)那闆r
如在業(yè)績承諾期間內(nèi)任一會計年度發(fā)生應(yīng)當進行業(yè)績補償、但業(yè)績承諾方所
持限售股票數(shù)不足以補償或者因任何原因（包括被質(zhì)押等情況）無法用于業(yè)績補
償?shù)那闆r，則公司有權(quán)在上文規(guī)定的出售時間屆滿后，要求各業(yè)績承諾方以現(xiàn)金
向公司補償，應(yīng)補償現(xiàn)金 = （當期期末承諾的歸母扣非凈利潤－當期期末公司
實現(xiàn)歸母扣非凈利潤）×10。
（6）連帶責任
各業(yè)績承諾方對業(yè)績承諾的義務(wù)為連帶責任，公司有權(quán)選擇部分或全部業(yè)績
承諾方行使其業(yè)績補償權(quán)利。如全體業(yè)績承諾方均未能在公司要求現(xiàn)金補償后三
十日內(nèi)向公司支付應(yīng)補償現(xiàn)金，則公司還有權(quán)（但沒有義務(wù)）向深圳前海中明股
權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）要求支付應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。
各方同意，各轉(zhuǎn)讓方在業(yè)績承諾期間內(nèi)向公司進行業(yè)績補償?shù)目傤~不超過全
部轉(zhuǎn)讓方從公司實際取得的轉(zhuǎn)讓價款的總額。
二、業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市洲明文創(chuàng)智能
科技有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》（天健審〔2020〕3-223號），洲明
文創(chuàng)2019年1月1日至2019年12月31日經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤為1,080.44萬元，未達到業(yè)績承諾。
三、未完成業(yè)績承諾的原因
2019年，洲明文創(chuàng)在LED顯示與景觀亮化跨界領(lǐng)域加大產(chǎn)品研發(fā)力度，從產(chǎn)
品投入、渠道建設(shè)、到新產(chǎn)品規(guī)?；N售需要一定的周期，由此導致洲明文創(chuàng)2019
年度未完成業(yè)績承諾目標。
公司將加強投后管理工作，密切關(guān)注新并入子公司的發(fā)展動態(tài)，若未來洲明
文創(chuàng)的經(jīng)營狀況不達預期，仍將存在商譽減值的風險，敬請廣大投資者謹慎決策，
注意投資風險。
四、業(yè)績補償安排
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，應(yīng)補償股份的數(shù)量如下：
應(yīng)補償股份數(shù)量=（當期期末承諾的歸母扣非凈利潤－當期期末標的公司實
現(xiàn)歸母扣非凈利潤）÷當期期末承諾的歸母扣非凈利潤×業(yè)績承諾方當期應(yīng)解鎖
的限售股票數(shù) = 138,686.00股（在業(yè)績補償實施期間，公司如發(fā)生送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本等除權(quán)除息事項，則業(yè)績承諾方應(yīng)補償?shù)墓善睌?shù)將依照
送配轉(zhuǎn)增股份比例作相應(yīng)調(diào)整）。
公司將督促洲明文創(chuàng)業(yè)績承諾方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定及時履行補償責
任。公司將根據(jù)后續(xù)進展情況履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹
慎決策，注意投資風險。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2020年4月24日