廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于與瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
本次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)仍需提交公司 2017 年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過以及交易對(duì)方投資委員會(huì)的批準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、與瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙的交易概述
1、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、或“德豪潤(rùn)達(dá)”）分
別于 2016 年 12 月 11 日、2016 年 12 月 28 日召開的第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、
2016 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，同意公司
將持有的子公司德豪（香港）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港德豪光電”）100%
股權(quán)出售給瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙（以下簡(jiǎn)稱“瑞玉基金”或“開
曼基金”）。瑞玉基金以現(xiàn)金方式受讓香港德豪光電股權(quán)，本次股權(quán)出售以香港德
豪光電的股權(quán)評(píng)估值人民幣 19,000 萬元作為交易價(jià)格。同時(shí)瑞玉基金同意代香港
德豪光電償還其對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)及其子公司 37,700 萬元的債務(wù)。
2、2016 年 12 月 23 日，上述股權(quán)出售涉及的三方德豪潤(rùn)達(dá)、公司的子公司德
豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：香港德豪國(guó)際）、瑞玉基金簽署了《關(guān)
于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股
權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
3、2016 年 12 月 29 日，德豪潤(rùn)達(dá)與香港德豪國(guó)際就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1.3
條“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民
幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)
出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣）”的代償
債務(wù)條款向瑞玉基金出具了諒解備忘錄。
4、2016 年 12 月 29 日，香港德豪國(guó)際已收到瑞玉基金支付受讓香港德豪光電
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 9,500 萬元人民幣的等值外幣 1361.58 萬美元（按 2016 年 12 月 29
日匯率@6.9772），根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)交割
已經(jīng)完成，股權(quán)交割日為 2016 年 12 月 30 日。
上述事項(xiàng)的信息披露情況詳見本公司于 2016 年 12 月 12 日、2016 年 12 月 22
日、2016 年 12 月 29 日、2017 年 1 月 4 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海
證券報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（公
告編號(hào)：2016-76）、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2016-77）、《關(guān)于
出售子公司股權(quán)的補(bǔ)充公告（一）》（公告編號(hào)：2016-83）、《2016 年第六次臨時(shí)股
東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2016-85）、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的進(jìn)展情況暨補(bǔ)
充公告（二）》（公告編號(hào)：2017-01）等相關(guān)公告。
二、補(bǔ)充協(xié)議的簽署情況及主要內(nèi)容
鑒于瑞玉基金的有限合伙人的資金將分批到位以及時(shí)間的原因，經(jīng)三方友好
協(xié)商，德豪潤(rùn)達(dá)、香港德豪國(guó)際、瑞玉基金于 2017 年 1 月 10 日在三方已經(jīng)簽署
的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《諒解備忘錄》的基礎(chǔ)上，就本次股權(quán)出售事項(xiàng)簽訂了《關(guān)
于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股
權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
根據(jù)中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，三方同意
在原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上補(bǔ)充部分條款，并對(duì)原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的部分
條款進(jìn)行修訂，具體如下：
補(bǔ)充條款：
一、三方確認(rèn)并同意，鑒于德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)已批準(zhǔn)了本次股權(quán)出售事項(xiàng)，
且三方已于 2016 年 12 月 23 日在香港簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并簽字蓋章，《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于協(xié)議生效的約定：“本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件均達(dá)成時(shí)生效：
（1）三方簽字蓋章后；（2）德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)?！鼻笆鲆?br/>件已經(jīng)全部達(dá)成，三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)生效。
二、三方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)出售事宜與開曼基金代香港德豪光電償還債
務(wù)不互為條件，開曼基金代償債務(wù)的履行不影響本次股權(quán)出售的進(jìn)行，相關(guān)代償
債務(wù)條款不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他條款的生效。
修訂條款：
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.2 條中“開曼基金應(yīng)在德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)
出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)支付交易價(jià)款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩
下 50%價(jià)款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。”
現(xiàn)修訂為：
開曼基金應(yīng)在德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)支付交易
價(jià)款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%價(jià)款即 9,500 萬元人民
幣（或等值外幣）需要在 2017 年 2 月 28 日前支付完畢。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3 條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對(duì)德豪潤(rùn)
達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在德豪潤(rùn)
達(dá)股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元
人民幣（或等值外幣），剩下 50%價(jià)款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢?！?br/> 現(xiàn)修訂為：
開曼基金同意代香港德豪光電償還其對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民
幣（或等值外幣）的債務(wù)。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日之前支付 9,350 萬
元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)款，余下債務(wù)款 28,350 萬元人民幣（或等值外幣）
在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第 7.2 條“ 任何一方對(duì)因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或
其項(xiàng)下任何聲明或保證而使對(duì)方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ?br/>進(jìn)行足額賠償?！?br/> 現(xiàn)修訂為：
（1）任何一方對(duì)因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議或其項(xiàng)下任何聲明或保
證而使對(duì)方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
（2）若開曼基金未能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議約定的期限內(nèi)代償完畢
香港德豪光電對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)及其子公司的債務(wù) 37,700 萬元（或等值外幣），香港德
豪光電對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)以及其下屬子公司的債務(wù)并不當(dāng)然消滅，德豪潤(rùn)達(dá)及香港德豪
國(guó)際有權(quán)要求開曼基金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除開曼基金已經(jīng)代償部分的余
下全部債務(wù)。
4、本補(bǔ)充協(xié)議為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分。除上述修訂的條款
之外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的其他條款保持不變。本補(bǔ)充協(xié)議與原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。
5、本補(bǔ)充協(xié)議在三方簽字蓋章，并經(jīng)德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)批準(zhǔn)、瑞玉基金投資
委員會(huì)同意之后生效。本協(xié)議生效后對(duì)三方均有法律約束力。
三、補(bǔ)充協(xié)議需要履行的審批程序
公司于 2017 年 1 月 10 日召開了第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，會(huì)議以 9 票
同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于與瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基
金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，
本事項(xiàng)仍需提交公司股東大會(huì)審議。
四、獨(dú)立董事意見
經(jīng)審閱公司提供的議案材料及相關(guān)文件，我們認(rèn)為，公司與瑞玉基金簽署補(bǔ)
充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的部分
條款進(jìn)行的補(bǔ)充及修訂，有利于進(jìn)一步保障上市公司和中小股東的利益。另外，
公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)文件的規(guī)
定對(duì)本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)履行了審批程序，因此，我們同意公司與瑞玉中國(guó)
高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)。
五、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議。
2、《關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有
限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP
出售子公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二○一七年一月十一日