證券代碼：000670 證券簡稱：*ST 盈方 公告編號：2020-031
盈方微電子股份有限公司
關(guān)于前期會計差錯更正導(dǎo)致
公司 2015 年度盈利預(yù)測及承諾實現(xiàn)情況的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召開第
十一屆董事會第五次會議、第十一屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于前期
會計差錯更正的議案》及《關(guān)于前期會計差錯更正導(dǎo)致公司 2015 年度盈利預(yù)測
實現(xiàn)情況的議案》，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和
差錯更正》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財務(wù)信息的
更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，公司對前期會計差錯進(jìn)行了更正。鑒于本次會計
差錯更正涉及公司 2015 年度經(jīng)營業(yè)績的調(diào)整、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況及相關(guān)股東關(guān)
于公司業(yè)績承諾的履行，公司現(xiàn)就相關(guān)情況說明如下：
一、歷史沿革
2014 年 6 月 3 日，經(jīng)公司 2014 年第一次臨時股東大會審議，公司股權(quán)分置
改革方案獲得審議通過。公司當(dāng)時的控股股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司（以
下簡稱“盈方微電子”）及其實際控制人陳志成先生對公司 2014 年度及 2015 年
度的經(jīng)營業(yè)績作出了承諾。自 2014 年 12 月開始，盈方微電子及陳志成先生陸續(xù)
將其持有的大部分股份進(jìn)行了質(zhì)押并在后續(xù)與各質(zhì)權(quán)人發(fā)生糾紛，在相關(guān)質(zhì)權(quán)人
向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行等程序后，盈方微電子及陳志成先生所持有的大部分股份已
被司法拍賣和劃轉(zhuǎn)至相關(guān)受讓方。經(jīng)司法拍賣或劃轉(zhuǎn)后，盈方微電子持股情況及
相關(guān)股東的受讓股份情況如下表：
初始持有限售股份 累計被司法拍賣和劃轉(zhuǎn) 當(dāng)前持股數(shù)量 占公司總股
股東名稱
數(shù)量（股） 的限售股份數(shù)量（股） （股） 本的比例
盈方微電
211,692,576 201,692,176 10,000,400 1.22%
子
1
 被司法拍賣或劃轉(zhuǎn) 受讓方當(dāng)前持 占公司總股
股東名稱 受讓方
的股份數(shù)量（股） 股數(shù)量（股） 本的比例
69,000,000 東方證券 69,000,000 8.45%
37,259,600 華融證券 37,259,600 4.56%
盈方微
87,405,000 舜元投資 120,022,984 14.70%
電子
7,777,576 張冰 7,777,576 0.95%
250,000 徐緩 250,000 0.03%
注 1：東方證券指東方證券股份有限公司，華融證券指華融證券股份有限公司，舜元投資指上海舜元
企業(yè)投資發(fā)展有限公司。
注 2：盈方微電子所持有的 4,000,000 股公司股份已于 2020 年 4 月 21 日被上海市黃浦區(qū)人民法院公
開拍賣并被舜元投資競得，且舜元投資已于 2020 年 4 月 27 日繳納上述拍賣股份的相關(guān)尾款。在相關(guān)拍賣
股份完成過戶登記后，盈方微電子持有的公司股份將減少至 6,000,400 股，占公司總股本的 0.73%；舜元
投資持有的公司股份將增加至 124,022,984 股，占公司總股本的 15.19%。
2019 年 9 月 13 日，舜元投資在上海市浦東新區(qū)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)
絡(luò)平臺的公開拍賣中競得盈方微電子原持有的 87,405,000 股公司股份并于后續(xù)
完成股份過戶登記后成為公司第一大股東。截至本公告披露日，舜元投資持有公
司股份 120,022,984 股，占公司總股本的 14.70%（不包括其于 2020 年 4 月 21
日參與競拍、尚未辦理完畢過戶登記手續(xù)的 4,000,000 股）。
二、公司 2015 年度經(jīng)營業(yè)績相關(guān)的盈利預(yù)測承諾情況
1、股權(quán)分置改革時的承諾
2014 年，公司當(dāng)時的潛在股東盈方微電子及其實際控制人陳志成先生在《舜
元實業(yè)發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中承諾：
自盈方微電子受讓的公司股份過戶完成、公司股權(quán)分置改革方案實施完畢后，
上市公司 2014 年經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的
凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元，2015 年經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于人民幣 12,500 萬元；若未能實現(xiàn)上述任
一年度的凈利潤承諾數(shù)，則盈方微電子應(yīng)在公司以上各年度審計報告正式出具后
的 20 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向上市公司予以補(bǔ)償，補(bǔ)償金額的計算公式為：
補(bǔ)償金額=當(dāng)年度凈利潤（扣非后）承諾數(shù)－當(dāng)年度經(jīng)審計實際實現(xiàn)的凈利
潤（扣非后）金額
2
 若盈方微電子未能按期按承諾向公司以現(xiàn)金補(bǔ)足補(bǔ)償金額的，陳志成承諾將
在盈方微電子上述義務(wù)到期日之日起 10 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足。
2、補(bǔ)充承諾
鑒于公司 2016 年度啟動對盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項核查，2016 年 5 月 6 日，
盈方微電子及其實際控制人陳志成先生補(bǔ)充承諾：如核查后確定的業(yè)績補(bǔ)償金額
大于已支付的業(yè)績補(bǔ)償金額，盈方微電子應(yīng)在審計報告披露后的 20 個工作日內(nèi)
補(bǔ)齊差額款。如盈方微電子未在規(guī)定時間內(nèi)補(bǔ)齊差額款，則由陳志成先生在 10
個工作日內(nèi)補(bǔ)齊。如核查后確定的業(yè)績補(bǔ)償金額小于已支付的業(yè)績補(bǔ)償金額，盈
方微電子和陳志成先生一致同意將該差額款無償贈予本公司。
3、《備考盈利預(yù)測審核報告》中的 2015 年盈利預(yù)測數(shù)
2014 年 5 月，根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考盈利
預(yù)測審核報告》（瑞華核字[2014]第 33010015 號）：預(yù)測 2015 年歸屬于母公司
股東的凈利潤 129,241,646.01 元。
三、會計差錯更正事項對 2015 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的影響
單位：元
項 目 2015 年度
預(yù)測歸屬于母公司股東的凈利潤 129,241,646.01
本次重述后歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益） -10,197,682.05
承諾的歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益） 不低于 125,000,000.00
差異數(shù) -139,439,328.06
完成率 -7.89%
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司《備考盈利預(yù)測審核報
告》（瑞華核字[2014]第 33010015 號），本次會計差錯更正后，公司 2015 年歸屬
于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)與對應(yīng)實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)之間存在差異，差異金
額為-139,439,328.06 元，差異率為-107.89%，未達(dá)到盈利預(yù)測業(yè)績。
四、2015 年度業(yè)績承諾履行情況
2016 年 4 月 29 日，公司披露《2015 年年度報告》，2015 年度公司實現(xiàn)的歸
屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）為 22,361,285.24 元，盈方微電
3
 子據(jù)此先行支付了 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償款 102,638,714.76 元（包括履約保證金人
民幣 37,500,000 元）。
2016 年 7 月 14 日，根據(jù)亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
的《盈方微電子股份有限公司 2015 年盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》（亞會
A 核字（2016）0056 號），公司 2015 年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤為 12,706,336.03 元。2016 年 8 月 9 日，盈方微電子向公司支付了 2015
年度業(yè)績補(bǔ)償差額款 9,654,949.21 元，至此，盈方微電子合計支付 2015 年度業(yè)
績補(bǔ)償金額 112,293,663.97 元。
五、會計差錯更正事項對 2015 年度業(yè)績承諾履行情況的修正
本次會計差錯更正前：公司 2015 年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤為 12,706,336.03 元，盈方微電子合計支付 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償金額
112,293,663.97 元。
本次會計差錯更正后：公司 2015 年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤為-10,197,682.05 元，根據(jù)相關(guān)補(bǔ)償承諾，盈方微電子 2015 年度補(bǔ)
償金額為：
補(bǔ)償金額=當(dāng)年度凈利潤（扣非后）承諾數(shù)－當(dāng)年度經(jīng)審計實際實現(xiàn)的凈利
潤（扣非后）金額=125,000,000.00-（-10,197,682.05）=135,197,682.05 元。
根據(jù)盈方微電子對公司的業(yè)績承諾及履行情況，則產(chǎn)生相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償差額
款=135,197,682.05-112,293,663.97=22,904,018.08 元。
六、各受讓股東應(yīng)承接的業(yè)績補(bǔ)償款情況
根據(jù)上述 2015 年度業(yè)績承諾履行情況的修正，盈方微電子及各受讓股東應(yīng)
承擔(dān)的公司 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償差額款的分配情況具體如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 分配比例 業(yè)績補(bǔ)償分配金額（元）
1 盈方微電子 10,000,400 4.72% 1,081,990.44
2 東方證券 69,000,000 32.59% 7,465,435.38
3 華融證券 37,259,600 17.60% 4,031,291.83
4 舜元投資 87,405,000 41.29% 9,456,759.13
5 張冰 7,777,576 3.67% 841,492.62
4
6 徐緩 250,000 0.12% 27,048.68
合計- 211,692,576 100.00% 22,904,018.08
注：在舜元投資 2020 年 4 月 21 日參與競拍的 4,000,000 股公司股份完成股份過戶登記后，上述補(bǔ)償
分配金額將根據(jù)屆時各股東的持股情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
七、業(yè)績承諾承接與相關(guān)股東說明
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，盈方微電子所持限售股份相關(guān)的尚未履行完畢的
業(yè)績補(bǔ)償承諾應(yīng)由受讓后的股東承接。公司已及時與盈方微電子及各受讓股東進(jìn)
行了溝通。截至本公告披露日，公司已收到部分股東（盈方微電子、舜元投資、
東方證券及徐緩先生）出具的說明或承諾，情況如下：
1、盈方微電子
盈方微電子出具了《關(guān)于 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償承諾履行情況的說明》：因資金
匱乏，本公司目前已無力償還各項債務(wù)，亦無法依照相關(guān)業(yè)績承諾向貴公司支付
本次會計差錯更正后所產(chǎn)生的 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償差額款。
2、舜元投資
舜元投資出具了《承諾函》：如貴公司前期會計差錯更正實施完畢后確定的
盈方微電子關(guān)于貴公司 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償存在差額，本公司將在貴公司本次會
計差錯更正相關(guān)《審核報告》出具后的 20 個工作日內(nèi)根據(jù)本公司所持有的盈方
微電子原限售股份的比例向貴公司補(bǔ)足業(yè)績補(bǔ)償差額款。
3、東方證券
東方證券出具了《關(guān)于同意代為支付補(bǔ)償差額款的函》，其同意：如貴公司
前期會計差錯更正實施完畢后確定的盈方微電子關(guān)于貴公司 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償
確存在差額的，本公司將在貴公司本次會計差錯更正相關(guān)《審核報告》出具后的
20 個工作日內(nèi)根據(jù)本公司所持有的盈方微電子原限售股份的比例向貴公司代為
支付該筆業(yè)績補(bǔ)償差額款。但該筆款項的支付不代表本公司同意承接盈方微電子
向貴公司所作出的任何其他業(yè)績承諾義務(wù)或其他義務(wù)，除法律法規(guī)另有規(guī)定的，
本公司亦不承擔(dān)其他任何因盈方微電子產(chǎn)生的義務(wù)或責(zé)任。
4、徐緩
徐緩先生出具了《承諾函》：如貴公司前期會計差錯更正實施完畢后確定的
盈方微電子關(guān)于貴公司 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償存在差額，本人將在貴公司本次會計
5
差錯更正相關(guān)《審核報告》出具后的 20 個工作日內(nèi)根據(jù)本人所持有的盈方微電
子原限售股份的比例向貴公司補(bǔ)足業(yè)績補(bǔ)償差額款。
八、為促使業(yè)績承諾履行公司已采取和擬采取的措施
1、事前告知補(bǔ)償義務(wù)
鑒于本次會計差錯更正涉及公司 2015 年度業(yè)績承諾及履行情況，公司已事
前通過函件、電話和微信等方式與相關(guān)股東進(jìn)行了充分溝通，詳細(xì)說明了盈方微
電子關(guān)于公司 2015 年度業(yè)績承諾情況、已履行情況以及業(yè)績補(bǔ)償承諾的承接等
事宜。根據(jù)公司本次會計差錯更正的實施情況，公司后續(xù)又多次與相關(guān)股東進(jìn)行
聯(lián)絡(luò)，提醒業(yè)績補(bǔ)償承諾及承接事宜，督促盈方微電子及部分受讓股東出具《承
諾函》或相關(guān)說明。
2、事后督促及時履行
公司將在本次會計差錯更正后及時通過致函、致電等方式與各業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
人就相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償差額及支付情況進(jìn)行溝通，提醒各股東切實履行相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償
的義務(wù)，及時向公司支付 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償差額。
九、備查文件
1、公司第十一屆董事會第五次會議決議；
2、公司第十一屆監(jiān)事會第五次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第十一屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于盈方微電子股份有限
公司前期會計差錯更正的專項說明的審核報告》（容誠專字[2020]250Z0052 號）；
5、《前期差錯更正后的 2015-2019 年財務(wù)報表及報表附注》；
6、《2019 年年度報告》（修訂版）；
7、盈方微電子出具的《關(guān)于 2015 年度業(yè)績補(bǔ)償承諾履行情況的說明》；
8、舜元投資及徐緩先生出具的《承諾函》；
9、東方證券出具的《關(guān)于同意代為支付補(bǔ)償差額款的函》。
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 28 日
6