廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于對深交所《中小板問詢函【2017】第 7 號》的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德豪潤達(dá)”）于 2016
年 12 月 12 日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》（公告
編號：2016-77），公司將持有的子公司德豪（香港）光電科技有限公司（以下簡稱
“香港德豪光電”）100%股權(quán)出售給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙（以下
簡稱“瑞玉基金”或“開曼基金”）。瑞玉基金將以現(xiàn)金方式受讓香港德豪光電股
權(quán)，本次股權(quán)出售以香港德豪光電的股權(quán)評估值人民幣 19,000 萬元作為交易價格。
同時瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元的債
務(wù)。
2017 年 1 月 4 日，公司在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于出售子公司股權(quán)
的進(jìn)展情況暨補(bǔ)充公告（二）》（公告編號：2017-01），對上述交易的進(jìn)展情況進(jìn)行
了披露。
2017 年 1 月 4 日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份
有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 7 號），對上述交易事項(xiàng)及其進(jìn)展
情況的有關(guān)方面進(jìn)行了問詢。本公司已按深圳證券交易所的要求對問詢函進(jìn)行了
回復(fù)，現(xiàn)將對問詢函的回復(fù)公告如下：
1、你公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時確定股權(quán)交割日為 2016 年 12 月 30 日是否
具有充分合理的依據(jù)，請律師和會計(jì)師就上述事項(xiàng)出具專業(yè)意見；
答復(fù)：公司將香港德豪光電 100%股權(quán)以評估值人民幣 19,000 萬元作為交易價
格出售給瑞玉基金，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、本公司《公司章程》
等文件的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)出售事項(xiàng)需要履行董事會、股東大會的審批程序。
按照上述相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，公司分別于 2016 年 12 月
11 日、2016 年 12 月 28 日召開了第五屆董事會第二十四次會議、2016 年第六次臨
時股東大會審議《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，根據(jù)會議審議結(jié)果，本次股權(quán)出
售事項(xiàng)獲得通過。
2016 年 12 月 23 日，德豪潤達(dá)、德豪潤達(dá)的子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有
限公司（以下簡稱“香港德豪國際”或“德豪潤達(dá)國際”）、瑞玉基金就香港德豪
光電的股權(quán)出售事宜簽署了《關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國高
科 技 產(chǎn) 業(yè) 投 資 基 金 有 限 合 伙 Jadestone China High-technology Industry
Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），協(xié)議第 10.1 條約定：“本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件均達(dá)成時生效：
（1）三方簽字蓋章后；（2）德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)”。鑒于本
協(xié)議已經(jīng)三方簽字蓋章并已經(jīng)本公司股東大會審批通過，協(xié)議生效的要件已經(jīng)全
部達(dá)成，三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)生效。三方于 2017 年 1 月 10 日簽署
的補(bǔ)充協(xié)議對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的已經(jīng)生效的事項(xiàng)也進(jìn)行了進(jìn)一步確認(rèn)。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第 1.4 條約定“三方同意，乙方（香港德豪國際）收到
開曼基金支付本協(xié)議 1.2 條約定的交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外
幣）的日期為標(biāo)的公司股權(quán)交割完成日?！?根據(jù)香港德豪國際轉(zhuǎn)來的銀行單據(jù)，
香港德豪國際已于 2016 年 12 月 30 日收到由瑞玉基金委托該基金的普通合伙人國
元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司支付的香港德豪光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%價款即 9,500
萬元人民幣的等值外幣 1361.58 萬美元（按 2016 年 12 月 29 日匯率@6.9772），已
經(jīng)達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1.4 條的約定，即 2016 年 12 月 30 日為香港德豪光電
的股權(quán)交割完成日。
綜上，公司認(rèn)為，本次出售的子公司是注冊在香港的德豪（香港）光電科技
有限公司，本公司依據(jù)簽署并生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，確定本次股權(quán)出
售的交割日為 2016 年 12 月 30 日是合理的。
公司聘請的常年法律顧問廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)律師事務(wù)所”
或“信達(dá)”）、及聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立
信會計(jì)師事務(wù)所”）就上述問題均出具了專業(yè)意見，具體如下：
（1）信達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)意見
信達(dá)律師認(rèn)為，首先，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金關(guān)于轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)德豪潤達(dá)股東大會審議通過，該協(xié)議內(nèi)
容系公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金的一致意思表示，該協(xié)議合法有效。目標(biāo)公
司為德豪潤達(dá)下屬境外子公司，該協(xié)議 1.4 條明確約定“在德豪潤達(dá)國際收到開曼
基金支付的本協(xié)議 1.2 條約定的交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣）
的日期為標(biāo)的公司股權(quán)交割完成日”，該等約定為當(dāng)事人之間的自主性約定，不違
反相關(guān)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，符合意思自治原則。其次，結(jié)合前述財(cái)政部《關(guān)
于印發(fā)〈關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計(jì)制度〉和相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答〉的通知》，本
次股權(quán)出售事宜已經(jīng)德豪潤達(dá) 2016 年第六次臨時股東大會審批通過，德豪潤達(dá)國
際已于 2016 年 12 月 30 日收到瑞玉基金委托國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司
（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）向德豪潤達(dá)國際支付
50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 9,500 萬元的等值外幣 1,361.58 萬美元（按 2016 年 12 月 29
日匯率計(jì)算）。根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）向瑞玉基金發(fā)出的針對本
次股權(quán)出售事宜的《詢證函》及其回復(fù)等資料，轉(zhuǎn)讓方和受讓方已辦理必要財(cái)產(chǎn)
交接手續(xù)，關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報(bào)酬實(shí)質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給瑞玉基
金。再次，根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》，本次股權(quán)出售作價依
據(jù)收益法確定為人民幣 19,000 萬元，瑞玉基金代償債務(wù)金額不影響本次股權(quán)出售
的定價，根據(jù)公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
瑞玉基金代目標(biāo)公司償還債務(wù)不影響本次股權(quán)出售事宜，兩者不互為條件，在瑞
玉基金按照前述補(bǔ)充協(xié)議約定未能按期代償債務(wù)時，瑞玉基金和目標(biāo)公司仍承擔(dān)
繼續(xù)還款義務(wù)。但關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》對于相關(guān)付款期限的變更，
屬于合同變更，尚需德豪潤達(dá)股東大會審議通過。如未通過，則不能修改原約定。
（2）立信會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見
公司將全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)國
際”）持有的香港德豪光電 100%股權(quán)以 19,000 萬元人民幣的交易價格，出售給瑞
玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙（以下簡稱“瑞玉基金”），以 2016 年 12 月
30 日作為股權(quán)交割日，基于以下幾個方面的判斷：
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。
公司于 2016 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第二十四次會議及 2016 年 12
月 28 日召開的 2016 年第六次臨時股東大會，通過了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議
案》；股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已按照公司章程及內(nèi)部議事規(guī)定，經(jīng)過了規(guī)定的審批程序并得
到同意。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂并生效。
2016 年 12 月 23 日，股權(quán)交易各方，公司、德豪潤達(dá)國際以及瑞玉基金，簽
署了《關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限
合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子
公司股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》中約定，“本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件均達(dá)成時生效：（1）三方簽字蓋章后；
（2）德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)?！比缜八?，交易所涉及的三方
均已簽字蓋章，公司 2016 年第六次臨時股東大會業(yè)已審批通過了《關(guān)于出售子公
司股權(quán)議案》，協(xié)議的生效條件已達(dá)成。
三、受讓方瑞玉基金已支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%，并且有能力、有計(jì)劃支付剩
余款項(xiàng)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款支付方式為分期付款，瑞玉基金在公司股東大
會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或
等值外幣），剩下 50%的價款在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。2016 年 12 月 30
日 ， 德 豪 潤 達(dá) 國 際 收 到 第 一 期 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 款 等 值 人 民 幣 9,500 萬 元 （ 美 元
13,615,798.70 元），該筆款項(xiàng)由瑞玉基金委托國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司
（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）支付，收款額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的
50%。
同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付的部分，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了明確的付款期限；
并且，瑞玉基金的有限合伙人葉勇以出資額 5.669 億元人民幣的等值外幣對瑞玉
基金發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司對瑞
玉基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，未發(fā)現(xiàn)瑞玉基金存在無法按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款剩
余款項(xiàng)的跡象。
四、交易各方辦理了必要的控制權(quán)交接手續(xù)。
1、2016 年 12 月 30 日，交易的雙方出具了香港德豪光電股權(quán)的交易收據(jù)及股
權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移的確認(rèn)函件。
2、交易標(biāo)的涉及的 LED 國際照明業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債已交割完成。2016 年
12 月 30 日前，公司已將標(biāo)的資產(chǎn)除上述香港德豪光電股權(quán)外所涉及的子公司股權(quán)
過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續(xù)；瑞玉基金委派代表已經(jīng)接收該項(xiàng)交易涉
及的有關(guān)標(biāo)的公司的印鑒、證照、權(quán)屬證書、重要的產(chǎn)銷合同、財(cái)務(wù)賬冊、實(shí)物
資產(chǎn)清單、人員；公司及德豪潤達(dá)國際在本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交付義務(wù)已履行。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為：截止至 2016 年 12 月 30 日，上述交易股權(quán)交易各方均確
認(rèn)股權(quán)交割實(shí)質(zhì)完成，與股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款時確定股權(quán)交割日為 2016 年 12 月 30 日具有充分合理的依據(jù)。
上述律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所專業(yè)意見的全文詳見與本公告同日刊登在巨
潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對廣
東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函之專項(xiàng)回復(fù)意見》、《立信會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）關(guān)于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函相關(guān)問題的會計(jì)師
回復(fù)》（信會師函字[2017]第 ZC001 號）。
2、你公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議中關(guān)于瑞玉基金代償香港德豪光電債務(wù)條款是否約定相應(yīng)的違約責(zé)任，你公
司、德豪潤達(dá)國際于 2016 年 12 月 29 日向瑞玉基金就上述代償債務(wù)條款出具諒解
備忘錄是否具有法律效力、是否需要提交股東大會審議，請律師就上述事項(xiàng)出具
專業(yè)意見。
答復(fù)：本公司、德豪潤達(dá)國際、瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 7 條對違約責(zé)任有如下約定：“本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，各方應(yīng)嚴(yán)格
履行本協(xié)議；任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項(xiàng)下任何聲明或保證而使
對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償?！?br/> 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1.3 條約定：“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德
豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，德豪潤達(dá)亦接受開
曼基金對此項(xiàng)債務(wù)的代償。開曼基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會審議通過本次股權(quán)
出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣），余下款
項(xiàng)在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢”，因瑞玉基金有限合伙的資金是分批到位的，
嚴(yán)格執(zhí)行第 1.3 條的約定面臨很大難度。本公司及香港德豪國際作為權(quán)利方，對
瑞玉基金的情況表示理解，在三方協(xié)商的基礎(chǔ)上，向瑞玉基金出具了《諒解備忘
錄》?！墩徑鈧渫洝废当竟尽⑾愀鄣潞绹H、瑞玉基金三方真實(shí)意思的表示，
并已經(jīng)權(quán)利方本公司、香港德豪國際兩方簽字蓋章認(rèn)可。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 11.1 條的約定：“如有未盡事宜，三方應(yīng)協(xié)商解決。
三方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議對本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出修訂、變更或補(bǔ)充”，本公司、香港
德豪國際、瑞玉基金三方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，于 2017 年 1 月 10 日簽署了《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議中對瑞玉基金代償債務(wù)事宜、違約責(zé)任進(jìn)行
了修訂、補(bǔ)充，具體如下：
1、補(bǔ)充約定：三方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)出售事宜與開曼基金代香港德豪光
電償還債務(wù)不互為條件，開曼基金代償債務(wù)的履行不影響本次股權(quán)出售的進(jìn)行，
相關(guān)代償債務(wù)條款不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他條款的生效。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3 條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤
達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在德豪潤
達(dá)股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元
人民幣（或等值外幣），剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。”
修訂為：
開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民
幣（或等值外幣）的債務(wù)。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日之前支付 9,350 萬元
人民幣（或等值外幣）的債務(wù)款，余下債務(wù)款 28,350 萬元人民幣（或等值外幣）
在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。
3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第 7.2 條“任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項(xiàng)
下任何聲明或保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行
足額賠償?！?br/> 修訂為：
（1）任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議或其項(xiàng)下任何聲明或保
證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。
（2）若開曼基金未能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議約定的期限內(nèi)代償完畢
香港德豪光電對德豪潤達(dá)及其子公司的債務(wù) 37,700 萬元（或等值外幣），香港德
豪光電對德豪潤達(dá)以及其下屬子公司的債務(wù)并不當(dāng)然消滅，德豪潤達(dá)及香港德豪
國際有權(quán)要求開曼基金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除開曼基金已經(jīng)代償部分的余
下全部債務(wù)。
關(guān)于本公司、香港德豪國際及瑞玉基金簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)
已經(jīng)本公司于 2017 年 1 月 10 日召開的第五屆董事會第二十五次會議審議通過。
補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)三方簽字蓋章，仍需取得本公司定于 2017 年 2 月 14 日召開的 2017
年第一次臨時股東大會的批準(zhǔn)、瑞玉基金投資委員會的同意之后方可正式生效。
信達(dá)律師事務(wù)所就上述問題出具了專業(yè)意見，具體如下：
信達(dá)律師認(rèn)為，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金已就代償債務(wù)事項(xiàng)以及相應(yīng)的
違約責(zé)任通過補(bǔ)充協(xié)議作出進(jìn)一步約定，該補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容合法，該補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)
公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過，公司獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見，同
意公司與瑞玉基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，獨(dú)立董事認(rèn)為有利于進(jìn)一步保
障上市公司和中小股東的利益，公司將于 2017 年 2 月 14 日召開股東大會審議該
等事項(xiàng)，信達(dá)律師認(rèn)為該等程序合法，但該補(bǔ)充協(xié)議仍需要取得公司定于 2017 年
2 月 14 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)、瑞玉基金投資決策委員會的同
意之后方可正式生效。
信達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)意見全文詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上的《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對廣東德豪潤
達(dá)電氣股份有限公司的問詢函之專項(xiàng)回復(fù)意見》。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會
二○一七年一月十三日