深圳市新亞電子制程股份有限公司
關于深圳市科素花崗玉有限公司業(yè)績承諾 2019 年實
現(xiàn)情況的專項說明
根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下
簡稱“公司”或“新亞制程”）編制了《關于深圳市科素花崗玉有限公司 2019
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。本專項說明僅供本公司 2019 年度報告披露
之目的使用，不適用于其他用途。
一、 公司基本情況
新亞制程系于 2007 年 6 月由深圳市新力達電子集團有限公司、惠州市奧科
汽車配件有限公司共同發(fā)起設立的股份有限公司。公司的統(tǒng)一社會信用代碼：
91440300745197274Y。2010 年 4 月在深圳證券交易所上市。所屬行業(yè)為其他電
子設備制造業(yè)-電子制程行業(yè)。截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累計發(fā)行股本
總數(shù) 50,376.66 萬股，注冊資本為 50,376.66 萬元，注冊地：廣東省深圳市福田
區(qū)中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1 棟 306A，總部地址：廣東省深圳市福田區(qū)
中康路卓越梅林中心廣場（北區(qū)）1 棟 3 樓。本公司主要經(jīng)營活動為：電子工具、
儀器儀表設備、電子元器件、化工產(chǎn)品的銷售及售后服務；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、
?？亍Ｙu商品）；信息咨詢（不含限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法
規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；金屬防
腐蝕技術的技術開發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理；機器設備租賃（不含金融租賃）；
五金零配件的銷售；凈化產(chǎn)品的技術開發(fā)及銷售。微晶超硬材料的研發(fā)、銷售；
室內(nèi)外裝修；石材運輸。普通貨運；金屬防腐蝕產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；凈化工程的
設計與安裝；石材加工。
本公司的母公司為深圳市新力達電子集團有限公司，本公司的實際控制人為
徐琦。
二、 本次交易相關情況
(一) 本次交易的主要內(nèi)容
2018 年 5 月 17 日，經(jīng)公司 2018 年年度股東大會審議通過后，公司與深圳
市科素花崗玉有限公司（以下簡稱“科素花崗玉”或“標的公司”）及標的公司
原股東許偉明先生、徐琦女士簽署了《深圳市科素花崗玉有限公司增資協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議約定，公司以 23,404.35 萬元向科素花崗玉增資擴股，并持有增資后的
科素花崗玉 51%股權。增資擴股完成后，科素花崗玉成為公司的控股子公司。
(二) 本次交易的審批情況
2018 年 5 月 4 日，公司召開第四屆董事會第十八次（臨時）會議，會議審
議通過了《關于增資收購股權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦
女士回避表決，獨立董事對該交易進行了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。2018
年 5 月 17 日，公司召開 2018 年度股東大會，會議審議通過了《關于增資收購股
權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)股東回避表決。
(三) 本次交易的實施情況
公司已按照《增資協(xié)議》的約定完成增資款的全部支付義務，且科素花崗玉
已完成此次增資的工商變更事宜。本次增資收購科素花崗玉股權暨關聯(lián)交易已全
部完成。
(四) 業(yè)績承諾人
根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，本次增資的原業(yè)績承諾人為業(yè)績承諾人許偉明先
生、徐琦女士。2019 年 5 月 6 日，許偉明先生因病逝世，徐琦女士、許珊怡女
士、許莎莉女士、許家文女士作為許偉明先生的繼承人共同繼承遺產(chǎn)，各繼承人
將依據(jù)所繼承權益繼續(xù)履行許偉明先生生前對外公開披露的相關承諾。由此，本
次交易之標的公司的業(yè)績承諾人變更為徐琦女士、許珊怡女士、許莎莉女士及許
家文女士（以下統(tǒng)稱為“業(yè)績承諾人”）。
三、 標的公司的業(yè)績承諾情況
根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾主要內(nèi)容如下：
（1）本次增資的業(yè)績承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
（2）本次增資的業(yè)績承諾人現(xiàn)為徐琦女士、許珊怡女士、許莎莉女士及許
家文女士。
（3）業(yè)績承諾人承諾，在本次增資完成后，科素花崗玉在業(yè)績承諾期內(nèi)應
實現(xiàn)經(jīng)審計的凈利潤分別不低于 2000 萬元（2018 年）、3500 萬元（2019 年）及
4500 萬元（2020 年）（以下簡稱“業(yè)績承諾指標”）。
（4）科素花崗玉在上述業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤應經(jīng)公司及業(yè)績承諾人共同
認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所（但對于公司提名的具有相關業(yè)務資質(zhì)
及行業(yè)聲譽的會計師事務所，業(yè)績承諾人不得不合理地拒絕予以認可）進行審計。
（5）如科素花崗玉 2018 年-2020 年三年累計實現(xiàn)利潤未能達到業(yè)績承諾指
標的 70%（即三年累計完成業(yè)績未達到 7000 萬元），公司有權單方通知科素花崗
玉終止后續(xù)合作，并要求業(yè)績承諾人對公司本次增資的全部投資按照以下方式進
行回購：
業(yè)績承諾人以本次增資全部價款及按銀行同期貸款利率計算的收益之總價
格回購公司屆時所持有的科素花崗玉股權，具體計算公式為：
業(yè)績承諾人回購對價=本次增資價款+第一期增資價款×銀行同期貸款利率
×（（第一期增資價款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）+第二期增資價款×銀行同
期貸款利率×（（第二期增資價款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）-公司在作為科
素花崗玉股東期間就擬回購股權取得的科素花崗玉所派發(fā)現(xiàn)金紅利累計金額
公司依據(jù)本協(xié)議約定行使回購權時，應向業(yè)績承諾人發(fā)出書面通知。業(yè)績承
諾人應在收到公司書面通知之日起 30 個工作日內(nèi)履行回購義務并將回購價款足
額支付給公司。各方應當盡一切最大努力配合辦理回購涉及的審批、變更登記等
手續(xù)并簽署必要文件。
（6）如科素花崗玉 2018 年-2020 年三年累計實現(xiàn)利潤未能達到業(yè)績承諾指
標的 100%但高于業(yè)績承諾指標 70%的，業(yè)績承諾人將按照持有目標公司股權的相
對比例以無償轉(zhuǎn)讓股權方式向公司進行估值補償。
（7）應補償?shù)墓蓹啾壤?公司本次增資后持有的股權比例×（1-科素花崗玉
凈利潤/業(yè)績承諾指標）
四、 標的公司的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
(一) 標的公司 2019 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的科素花崗玉 2019 年度凈利潤
為-27,070,556.57 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-27,473,153.83 元，未
達到業(yè)績承諾之 2019 年業(yè)績承諾目標。
(二) 標的公司以前年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的科素花崗玉 2018 年度凈利潤
為-27,936,179.80 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-26,355,277.95 元，未
達到業(yè)績承諾之 2018 年業(yè)績承諾目標。
(三) 標的公司實際凈利潤與業(yè)績承諾差異情況說明
科素花崗玉實際凈利潤與業(yè)績承諾目標存在差異主要受以下幾方面綜合影
響：
（1）科素花崗玉的產(chǎn)品主要為高性能環(huán)保建筑裝飾新材料，屬于建筑裝飾
材料細分領域的新型產(chǎn)品，該產(chǎn)品報告期內(nèi)持續(xù)加大研發(fā)力度，且投資新建了一
條生產(chǎn)線，報告期內(nèi)仍處于投入期。
（2）2019 年科素花崗玉雖加大了市場推廣力度，但受制于市場開拓具有周
期性效果不達預期，業(yè)績未得到充分釋放。
（3）為積極拓展銷售渠道，改善工程項目回款周期較長的劣勢，促進現(xiàn)金
流量的穩(wěn)健性，科素花崗玉于 2019 年下半年開展經(jīng)銷商模式，一定程度上稀釋
了毛利率從而影響到盈利水平。
(四) 公司擬采取的措施
公司將利用現(xiàn)有業(yè)務資源，充分發(fā)揮內(nèi)部協(xié)同效應，進一步加強對標的公司
的管控和協(xié)助，積極拓展銷售渠道，加大經(jīng)銷商模式的擴展力度，同時促進與知
名地產(chǎn)集團的合作，努力提升經(jīng)營業(yè)績。
公司董事會將持續(xù)關注科素花崗玉經(jīng)營情況及業(yè)績實現(xiàn)情況。若業(yè)績承諾期
滿，標的公司仍未完成累計承諾指標，公司將按照《增資協(xié)議》要求業(yè)績承諾人
履行相關約定。
五、 結論
科素花崗玉 2019 年度的業(yè)績承諾未完成，因前述業(yè)績承諾既包含對標的公
司在業(yè)績承諾期間（2018 年、2019 年及 2020 年）當年度的凈利潤的要求，亦包
含標的公司 2018 年、2019 年及 2020 年三年累計實現(xiàn)凈利潤的要求，依據(jù)前述
業(yè)績承諾條款的約定，是對標的公司承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤未達到業(yè)績承諾
指標進行補償，因此暫不需要向本公司進行相應補償。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 27 日