深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZI10287 號(hào)
 深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
目 錄 頁(yè) 次
一、 專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度 1-4
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
 深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZI10287 號(hào)
深圳市新亞電子制程股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市新亞電子制程股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新亞制程”)管理層編制的《關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公
司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供新亞制程披露關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況時(shí)使用，不得用作任何其他目的。
二、管理層的責(zé)任
新亞制程管理層的責(zé)任是按照《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》（2020 年修訂）的規(guī)定，編制《深圳市新亞電子制程股份
有限公司關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情
況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以保證
其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大
錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)《深圳市新亞電子制程
股份有限公司關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告 第 1 頁(yè)
 四、工作概述
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)《深圳市新亞電子制程股份
有限公司關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情
況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在審核過(guò)程中，
我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的程序。我
們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，新亞制程《深圳市新亞電子制程股份有限公司關(guān)于深
圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》
已經(jīng)按照《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020 年修訂）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)上海 2020 年 4 月 27 日
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告 第 2 頁(yè)
深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
編制了《關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司 2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》。本專(zhuān)項(xiàng)
說(shuō)明僅供本公司 2019 年度報(bào)告披露之目的使用，不適用于其他用途。
一、 公司基本情況
深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）系于 2007 年 6 月
由深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司、惠州市奧科汽車(chē)配件有限公司共同發(fā)起設(shè)立的
股份有限公司。公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300745197274Y。2010 年 4 月在深
圳證券交易所上市。所屬行業(yè)為其他電子設(shè)備制造業(yè)-電子制程行業(yè)。截至 2019 年
12 月 31 日止，本公司累計(jì)發(fā)行股本總數(shù) 50,376.66 萬(wàn)股，注冊(cè)資本為 50,376.66 萬(wàn)
元，注冊(cè)地：廣東省深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(chǎng)（北區(qū)）1 棟 306A，總
部地址：廣東省深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(chǎng)（北區(qū)）1 棟 3 樓。本公司
主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為：電子工具、儀器儀表設(shè)備、電子元器件、化工產(chǎn)品的銷(xiāo)售及售后
服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；信息咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)
進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許
可后方可經(jīng)營(yíng)）；金屬防腐蝕技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理；機(jī)器設(shè)備
租賃（不含金融租賃）；五金零配件的銷(xiāo)售；凈化產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售。微晶超硬
材料的研發(fā)、銷(xiāo)售；室內(nèi)外裝修；石材運(yùn)輸。普通貨運(yùn)；金屬防腐蝕產(chǎn)品的生產(chǎn)、
銷(xiāo)售；凈化工程的設(shè)計(jì)與安裝；石材加工。
本公司的母公司為深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司，本公司的實(shí)際控制人為徐琦。
二、 本次交易相關(guān)情況
(一) 本次交易的主要內(nèi)容
2018 年 5 月 17 日，經(jīng)公司 2018 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司與深圳市科素花
崗玉有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科素花崗玉”或“標(biāo)的公司”）及標(biāo)的公司原股東許偉明先
生、徐琦女士簽署了《深圳市科素花崗玉有限公司增資協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，公司
以 23,404.35 萬(wàn)元向科素花崗玉增資擴(kuò)股，并持有增資后的科素花崗玉 51%股權(quán)。增
資擴(kuò)股完成后，科素花崗玉成為公司的控股子公司。
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明 第 1 頁(yè)
深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
(二) 本次交易的審批情況
2018 年 5 月 4 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于增資收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士回避表
決，獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2018 年 5 月 17 日，
公司召開(kāi) 2018 年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于增資收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(三) 本次交易的實(shí)施情況
公司已按照《增資協(xié)議》的約定完成增資款的全部支付義務(wù)，且科素花崗玉已完成
此次增資的工商變更事宜。本次增資收購(gòu)科素花崗玉股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易已全部完成。
(四) 業(yè)績(jī)承諾人
根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，本次增資的原業(yè)績(jī)承諾人為業(yè)績(jī)承諾人許偉明、徐琦。
2019 年 5 月 6 日，許偉明先生因病逝世，徐琦女士、許珊怡女士、許莎莉女士、許
家文女士作為許偉明先生的繼承人共同繼承遺產(chǎn)，各繼承人將依據(jù)所繼承權(quán)益繼續(xù)
履行許偉明先生生前對(duì)外公開(kāi)披露的相關(guān)承諾。由此，本次交易之標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)
承諾人變更為徐琦、許珊怡、許莎莉及許家文（以下統(tǒng)稱(chēng)為“業(yè)績(jī)承諾人”）。
三、 標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)《增資協(xié)議》的約定，業(yè)績(jī)承諾主要內(nèi)容如下：
（1）本次增資的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
（2）本次增資的業(yè)績(jī)承諾人現(xiàn)為徐琦、許珊怡、許莎莉及許家文。
（3）業(yè)績(jī)承諾人承諾，在本次增資完成后，科素花崗玉在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審
計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于 2000 萬(wàn)元（2018 年）、3500 萬(wàn)元（2019 年）及 4500 萬(wàn)元（2020
年）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)”）。
（4）科素花崗玉在上述業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的凈利潤(rùn)應(yīng)經(jīng)公司及業(yè)績(jī)承諾人共同認(rèn)可的具
有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（但對(duì)于公司提名的具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及行業(yè)聲譽(yù)
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，業(yè)績(jī)承諾人不得不合理地拒絕予以認(rèn)可）進(jìn)行審計(jì)。
（5）如科素花崗玉 2018 年-2020 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的 70%
（即三年累計(jì)完成業(yè)績(jī)未達(dá)到 7000 萬(wàn)元），公司有權(quán)單方通知科素花崗玉終止后續(xù)
合作，并要求業(yè)績(jī)承諾人對(duì)公司本次增資的全部投資按照以下方式進(jìn)行回購(gòu)：
業(yè)績(jī)承諾人以本次增資全部?jī)r(jià)款及按銀行同期貸款利率計(jì)算的收益之總價(jià)格回購(gòu)公
司屆時(shí)所持有的科素花崗玉股權(quán)，具體計(jì)算公式為：
業(yè)績(jī)承諾人回購(gòu)對(duì)價(jià)=本次增資價(jià)款+第一期增資價(jià)款×銀行同期貸款利率×（（第一
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明 第 2 頁(yè)
深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
期增資價(jià)款匯款日至回購(gòu)日的天數(shù)）/365）+第二期增資價(jià)款×銀行同期貸款利率×
（（第二期增資價(jià)款匯款日至回購(gòu)日的天數(shù)）/365）-公司在作為科素花崗玉股東期間
就擬回購(gòu)股權(quán)取得的科素花崗玉所派發(fā)現(xiàn)金紅利累計(jì)金額
公司依據(jù)本協(xié)議約定行使回購(gòu)權(quán)時(shí)，應(yīng)向業(yè)績(jī)承諾人發(fā)出書(shū)面通知。業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)
在收到公司書(shū)面通知之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)履行回購(gòu)義務(wù)并將回購(gòu)價(jià)款足額支付給
公司。各方應(yīng)當(dāng)盡一切最大努力配合辦理回購(gòu)涉及的審批、變更登記等手續(xù)并簽署
必要文件。
（6）如科素花崗玉 2018 年-2020 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)的 100%
但高于業(yè)績(jī)承諾指標(biāo) 70%的，業(yè)績(jī)承諾人將按照持有目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)比例以無(wú)
償轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式向公司進(jìn)行估值補(bǔ)償。
（7）應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例=公司本次增資后持有的股權(quán)比例×（1-科素花崗玉凈利潤(rùn)/
業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)）
四、 標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
(一) 標(biāo)的公司 2019 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的科素花崗玉 2019 年度凈利潤(rùn)為
-27,070,556.57 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-27,473,153.83 元，未達(dá)到業(yè)績(jī)
承諾之 2019 年業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。
(二) 標(biāo)的公司以前年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的科素花崗玉 2018 年度凈利潤(rùn)為
-27,936,179.80 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-26,355,277.95 元，未達(dá)到業(yè)績(jī)
承諾之 2018 年業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)。
(三) 標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾差異情況說(shuō)明
科素花崗玉實(shí)際凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)存在差異主要受以下幾方面綜合影響：
（1）科素花崗玉的產(chǎn)品主要為高性能環(huán)保建筑裝飾新材料，屬于建筑裝飾材料細(xì)分
領(lǐng)域的新型產(chǎn)品，該產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)持續(xù)加大研發(fā)力度，且投資新建了一條生產(chǎn)線，
報(bào)告期內(nèi)仍處于投入期。
（2）2019 年科素花崗玉雖加大了市場(chǎng)推廣力度，但受制于市場(chǎng)開(kāi)拓具有周期性效
果不達(dá)預(yù)期，業(yè)績(jī)未得到充分釋放。
（3）為積極拓展銷(xiāo)售渠道，改善工程項(xiàng)目回款周期較長(zhǎng)的劣勢(shì)，促進(jìn)現(xiàn)金流量的穩(wěn)
健性，科素花崗玉于 2019 年下半年開(kāi)展經(jīng)銷(xiāo)商模式，一定程度上稀釋了毛利率從而
影響到盈利水平。
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明 第 3 頁(yè)
深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司
2019 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
(四) 公司擬采取的措施
公司將利用現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源，充分發(fā)揮內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的管控
和協(xié)助，積極拓展銷(xiāo)售渠道，加大經(jīng)銷(xiāo)商模式的擴(kuò)展力度，同時(shí)促進(jìn)與知名地產(chǎn)集
團(tuán)的合作，努力提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司董事會(huì)將持續(xù)關(guān)注科素花崗玉經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。若業(yè)績(jī)承諾期滿，標(biāo)
的公司仍未完成累計(jì)承諾指標(biāo)，公司將按照《增資協(xié)議》要求業(yè)績(jī)承諾人履行相關(guān)
約定。
五、 結(jié)論
科素花崗玉 2019 年度的業(yè)績(jī)承諾未完成，因前述業(yè)績(jī)承諾既包含對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)
承諾期間（2018 年、2019 年及 2020 年）當(dāng)年度的凈利潤(rùn)的要求，亦包含標(biāo)的公司
2018 年、2019 年及 2020 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的要求，依據(jù)前述業(yè)績(jī)承諾條款的
約定，是對(duì)標(biāo)的公司承諾年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)進(jìn)行補(bǔ)償，因
此暫不需要向本公司進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
（加蓋公章）
2020 年 4 月 27 日
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明 第 4 頁(yè)