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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳證券交易所對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函
之
專項回復(fù)意見
致：廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司（下稱“德豪潤達(dá)”或“公司”）的委托，就公司收到深圳證券交易所（以
下簡稱“深交所”）《關(guān)于對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的問詢函》（中小板
問詢函[2017]第 7 號）（以下簡稱“《問詢函》”）所涉有關(guān)事宜進(jìn)行回復(fù)，并
出具本專項回復(fù)意見（以下簡稱“本回復(fù)意見”）。
信達(dá)同意公司將本回復(fù)意見作為本次委托事項的法定文件，隨其他文件一并
報送深交所審查，并在應(yīng)深交所要求時予以公告。除此之外，本回復(fù)意見不得用
于其他任何用途。
問題 1: 你公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時確定股權(quán)交割日為 2016 年 12 月
30 日是否具有充分合理的依據(jù)，請律師和會計師就上述事項出具專業(yè)意見。
回復(fù)：
根據(jù)公司、公司全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司（以下簡稱“德
豪潤達(dá)國際”）與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙（以下簡稱“瑞玉基金”
或“開曼基金”）于 2016 年 12 月 23 日簽署的《關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 Jadestone China High-technology
Industry Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關(guān)事項的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡
稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）第 1 條之 1.1 款和 1.2 款約定，公司將分布在珠海、蕪湖、
美國區(qū)域的國際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)歸集至德豪（香港）光電科技有限公司（以下簡稱
“香港德豪光電”）及其控制的子公司后，由瑞玉基金以現(xiàn)金方式受讓香港德豪
光電（含其控制的子公司，以下簡稱“目標(biāo)公司”）的 100%股權(quán)。根據(jù)銀信資產(chǎn)
評估有限公司于 2016 年 12 月 9 日出具的《廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)
讓股權(quán)所涉的德豪（香港）光電科技有限公司股東全部權(quán)益價值的評估報告》（銀
信評報字[2016]滬第 1322 號，以下簡稱“《評估報告》”），目標(biāo)公司在評估基準(zhǔn)
日 2016 年 9 月 30 日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值為人民幣 2,202.82 萬元，采用收
益法的評估價值為人民幣 19,000 萬元，本次評估最終選取收益法結(jié)果作為評估
結(jié)論，即目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評估值為人民幣 19,000 萬元。公司、德豪潤達(dá)
國際與瑞玉基金參照前述目標(biāo)公司評估值，確定目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 19,000
萬元人民幣（或等值外幣）。瑞玉基金應(yīng)在公司股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項
后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩余 50%
價款需在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1 條之 1.4 款和 1.5 款約定，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞
玉基金均同意在公司收到瑞玉基金支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%即 9,500 萬元人民幣
（或等值外幣）的日期為標(biāo)的公司股權(quán)交割完成日，并確定在 2016 年 12 月 31
日前完成標(biāo)的公司的股權(quán)交割手續(xù)。
2016 年 12 月 28 日，德豪潤達(dá)召開 2016 年第六次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，通過本次股權(quán)出售相關(guān)事宜。
同時，信達(dá)律師注意到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》除約定上述股權(quán)出售事宜外，第 1
條之 1.3 款還約定，瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對公司以及公司子公司
37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，瑞玉基金承諾在公司股東大會審議通
過本次股權(quán)出售事項后 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外
幣），余款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢。根據(jù)公司說明，因瑞玉基金 LP 出
資尚未全部到位，暫未按照本條約定在公司股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項
后 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣）。
2017 年 1 月 10 日，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金簽署《〈關(guān)于廣東德豪
潤達(dá)電氣股份有限公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 Jadestone
China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關(guān)事項的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》”），主要補
充約定如下：
1、各方確認(rèn)并認(rèn)可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已達(dá)到該協(xié)議約定的生效要件，該協(xié)
議已生效。
2、各方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)出售事宜與瑞玉基金代香港德豪光電償還債
務(wù)不互為條件，瑞玉基金代償債務(wù)的履行不影響本次股權(quán)出售的進(jìn)行，相關(guān)代償
債務(wù)條款不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他條款的生效。
3、將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.2 條中“開曼基金應(yīng)在德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)本次
股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外
幣），剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢”變更為“開曼基金應(yīng)
在德豪潤達(dá)股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即
9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%價款即 9,500 萬元人民幣（或等值外
幣）需要在 2017 年 2 月 28 日前支付完畢”。
4、將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3 條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德
豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在
德豪潤達(dá)股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即
18,850 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支
付完畢?！弊兏鼮椤伴_曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司
37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日前
償還 9,350 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)款，余下 28,350 萬元人民幣（或等
值外幣）債務(wù)款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢?！?br/> 5、若瑞玉基金未能在前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定的期限內(nèi)代償
完畢香港德豪光電對德豪潤達(dá)及其子公司的債務(wù) 37,700 萬元人民幣（或等值外
幣），香港德豪光電對德豪潤達(dá)以及其下屬子公司的債務(wù)并不當(dāng)然消滅，德豪潤
達(dá)及香港德豪國際有權(quán)要求瑞玉基金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除瑞玉基金已
經(jīng)代償部分的余下全部債務(wù)。
2017 年 1 月 10 日，德豪潤達(dá)召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過
《關(guān)于與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議
的議案》，同意上述變更。公司獨立董事發(fā)表獨立意見，獨立董事認(rèn)為“公司與
瑞玉基金簽署補充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的部分條款進(jìn)行的補充及修訂，有利于進(jìn)一步保障上市公司和中小股東
的利益。另外，公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等
有關(guān)文件的規(guī)定對本次簽訂補充協(xié)議的事項履行了審批程序，因此，同意公司與
瑞玉基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的事項?！惫居?2017 年 1 月 11 日發(fā)出
《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》，決定于 2017 年 2 月 14 日召開
2017 年第一次臨時股東大會審議上述事項。
關(guān)于公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時將股權(quán)交割日確定為 2016 年 12 月 30 日
之合理性相關(guān)事宜，實質(zhì)主要涉及會計專業(yè)問題，根據(jù)《律師事務(wù)所證券法律業(yè)
務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第六條之規(guī)定“律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)就業(yè)務(wù)事項
是否與法律相關(guān)、是否應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別注意義務(wù)作出分析、判斷。”
此外，根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十六之規(guī)定，“律師進(jìn)
行核查和驗證，需要會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，
應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
出具意見。”信達(dá)律師并不具備相關(guān)會計專業(yè)能力以及資質(zhì)，以信達(dá)律師非專業(yè)
的會計、財務(wù)知識，對該事項發(fā)表專業(yè)意見已超出法律專業(yè)能力范圍。經(jīng)信達(dá)律
師向有關(guān)會計專業(yè)機(jī)構(gòu)及人士非正式咨詢，不同專業(yè)人士對于該事項均有不同的
看法和見解。信達(dá)律師注意到財政部于 2002 年 10 月 9 日發(fā)布實施的《關(guān)于印發(fā)
〈關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答〉的通知》中對“企
業(yè)應(yīng)當(dāng)何時確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益”的解答，“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益的確認(rèn)，應(yīng)采用與
轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則，即，以被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬實質(zhì)
上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方，并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)為標(biāo)志。在會計實務(wù)
中，只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均能滿足時，才能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
這些條件包括：出售協(xié)議已獲股東大會（或股東會）批準(zhǔn)通過；與購買方已辦理
必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價款的大部分（一般應(yīng)超過 50％）；企業(yè)已不
能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險等。值得注意的是，如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家
有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件時才能確認(rèn)?！?br/> 信達(dá)律師審閱了公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》；
銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》；德豪潤達(dá) 2016 年第六次臨時股東大
會決議、第五屆董事會第二十五次會議決議等內(nèi)部決議以及公司獨立董事就本次
股權(quán)出售事宜發(fā)表的相關(guān)獨立意見；瑞玉基金投資決策委員會決議；瑞玉基金委
托國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）
LIMITED）向德豪潤達(dá)國際支付 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款憑證；關(guān)于辦理目標(biāo)公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓手續(xù)繳納印花稅完稅證明；立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）向瑞玉基金
發(fā)出的針對本次股權(quán)出售事宜的《詢證函》及瑞玉基金相關(guān)回復(fù)、出具的函件以
及公司相關(guān)對外公告文件以及公司就該事項相關(guān)說明及確認(rèn)等資料。根據(jù)前述相
關(guān)資料，瑞玉基金投資決策委員會已批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事宜，瑞玉基金已接受德
豪潤達(dá)國際向其移交的有關(guān)目標(biāo)公司印鑒、證照、權(quán)屬證書、重要產(chǎn)銷合同、財
務(wù)賬冊、實物資產(chǎn)清單、人員等，已完成目標(biāo)公司所有權(quán)的交割。
信達(dá)律師認(rèn)為，首先，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金關(guān)于轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)德豪潤達(dá)股東大會審議通過，該協(xié)議內(nèi)
容系公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金的一致意思表示，該協(xié)議合法有效。目標(biāo)公
司為德豪潤達(dá)下屬境外子公司，該協(xié)議 1.4 條明確約定“在德豪潤達(dá)國際收到開
曼基金支付的本協(xié)議 1.2 條約定的交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值
外幣）的日期為標(biāo)的公司股權(quán)交割完成日”，該等約定為當(dāng)事人之間的自主性約
定，不違反相關(guān)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，符合意思自治原則。其次，結(jié)合前述財
政部《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答〉的
通知》，本次股權(quán)出售事宜已經(jīng)德豪潤達(dá) 2016 年第六次臨時股東大會審批通過，
德豪潤達(dá)國際已于 2016 年 12 月 30 日收到瑞玉基金委托國元資產(chǎn)管理（亞洲）
有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）向德豪潤
達(dá)國際支付 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 9,500 萬元的等值外幣 1,361.58 萬美元（按
2016 年 12 月 29 日匯率計算）。根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）向瑞玉
基金發(fā)出的針對本次股權(quán)出售事宜的《詢證函》及其回復(fù)等資料，轉(zhuǎn)讓方和受讓
方已辦理必要財產(chǎn)交接手續(xù)，關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬實質(zhì)上
已經(jīng)轉(zhuǎn)移給瑞玉基金。再次，根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，
本次股權(quán)出售作價依據(jù)收益法確定為人民幣 19,000 萬元，瑞玉基金代償債務(wù)金
額不影響本次股權(quán)出售的定價，根據(jù)公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金簽署的《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，瑞玉基金代目標(biāo)公司償還債務(wù)不影響本次股權(quán)出售事
宜，兩者不互為條件，在瑞玉基金按照前述補充協(xié)議約定未能按期代償債務(wù)時，
瑞玉基金和目標(biāo)公司仍承擔(dān)繼續(xù)還款義務(wù)。但關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
對于相關(guān)付款期限的變更，屬于合同變更，尚需德豪潤達(dá)股東大會審議通過。如
未通過，則不能修改原約定。
問題 2：你公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于瑞玉基金代償香港德豪光電債務(wù)條款是否約定相應(yīng)的違約責(zé)
任，你公司、德豪潤達(dá)國際于 2016 年 12 月 29 日向瑞玉基金就上述代償債務(wù)條
款出具諒解備忘錄是否具有法律效力、是否需要提交股東大會審議，請律師就
上述事項出具專業(yè)意見。
回復(fù)：
公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》第 7 條明確約定了違約責(zé)任，具體如下：“7.1 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，各
方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議；7.2 任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項下任何聲
明或保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠
償”。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1.3 條的約定：瑞玉基金同意代香港德豪光電償還
其對德豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，德豪潤達(dá)
亦接受瑞玉基金對此項債務(wù)的代償。瑞玉基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會審議通過
本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣），
余款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢。
根據(jù)德豪潤達(dá)書面說明，因瑞玉基金系有限合伙，其資金需分批到位，因此
在公司股東大會通過本次股權(quán)交易事項之日起 3 日內(nèi)無法支付 18,850 萬元人民
幣（或等值外幣）代償款項，截至本回復(fù)意見出具日，瑞玉基金尚未支付 50%
代償債務(wù)款項 18,850 萬元人民幣。
公司于 2016 年 12 月 29 日向瑞玉基金出具了《說明》（即“諒解備忘錄”），
該《說明》主要內(nèi)容如下：“1）我方充分理解貴基金的有限合伙人（LP）的資
金將分批到位，由于時間原因，執(zhí)行此條款面臨很大難度；2）如該條款未能執(zhí)
行，并不會對整個交易造成重大影響，貴基金也不會承擔(dān)任何責(zé)任”。
經(jīng)公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金進(jìn)一步協(xié)商，前述各方于 2017 年 1 月 10
日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，該補充協(xié)議將原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3
條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元
人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會審議通過本次
股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還 50%債務(wù)款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣），
剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢?！弊兏鼮椋骸伴_曼基金同意
代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）
的債務(wù)。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日前償還 9,350 萬元人民幣（或等值外
幣）的債務(wù)款，余下 28,350 萬元人民幣（或等值外幣）債務(wù)款在 2017 年 12 月
31 日前償還完畢?！?br/> 同時，補充協(xié)議對違約責(zé)任做了進(jìn)一步補充約定，將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第
7.2 條“任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方
承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償?！弊兏鼮椤?）任
何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方
承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償；2）若開曼基金
未能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議約定的期限內(nèi)代償完畢香港德豪光電對德豪
潤達(dá)及其子公司的債務(wù) 37,700 萬元（或等值外幣），香港德豪光電對德豪潤達(dá)以
及其下屬子公司的債務(wù)并不當(dāng)然消滅，德豪潤達(dá)及香港德豪國際有權(quán)要求開曼基
金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除開曼基金已經(jīng)代償部分的余下全部債務(wù)?！?br/> 關(guān)于前述補充協(xié)議，公司于 2017 年 1 月 10 日召開第五屆董事會第二十五次
會議，審議通過《關(guān)于與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議之補充協(xié)議的議案》，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認(rèn)為“公司與瑞玉基金簽
署補充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的
部分條款進(jìn)行的補充及修訂，有利于進(jìn)一步保障上市公司和中小股東的利益。另
外，公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)文件的
規(guī)定對本次簽訂補充協(xié)議的事項履行了審批程序，因此，同意公司與瑞玉中國高
科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的事項。”公司于 2017
年 1 月 11 日發(fā)出《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》，擬將前述補
充協(xié)議提交公司將于 2017 年 2 月 14 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會上審
議。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司、德豪潤達(dá)國際與瑞玉基金已就代償債務(wù)事項以及相應(yīng)
的違約責(zé)任通過補充協(xié)議作出進(jìn)一步約定，該補充協(xié)議內(nèi)容合法，該補充協(xié)議已
經(jīng)公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過，公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，
同意公司與瑞玉基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議，獨立董事認(rèn)為有利于進(jìn)一步
保障上市公司和中小股東的利益，公司將于 2017 年 2 月 14 日召開股東大會審議
該等事項，信達(dá)律師認(rèn)為該等程序合法，但該補充協(xié)議仍需要取得公司定于 2017
年 2 月 14 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)、瑞玉基金投資決策委員會
的同意之后方可正式生效。
（以下無正文）
（本頁為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對廣東德豪潤達(dá)電氣股份有
限公司的問詢函之專項回復(fù)意見》的簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：張炯 簽字律師： 麻云燕
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饒春博
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梁曉華
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二〇一七年一月十一日