華安證券股份有限公司
關于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之
2019 年持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇二〇年四月
1
 聲明和承諾
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“露笑科技”）于 2019
年 4 月 30 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的
《關于核準露笑科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購
買資產的批復》（證監(jiān)許可[2019]849 號）核準向東方創(chuàng)投發(fā)行 259,915,384 股
股份、向嘉興金熹發(fā)行 61,884,615 股股份、向珠海宏豐匯發(fā)行 30,942,307 股股
份、向董彪發(fā)行 18,565,384 股股份購買相關資產，并非公開募資配套資金不超
過 38,400 萬元。
華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”或“獨立財務顧問”）接受
露笑科技委托，擔任露笑科技發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以
下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問。
華安證券依據(jù)截至本持續(xù)督導意見出具日前已經發(fā)生或存在的事實以及《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，
按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、
公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上出具本持續(xù)督
導意見。本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承諾，保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其所提供資料的真實性、準確性、完整性承
擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問已對出具本持續(xù)督導意見所依據(jù)的事實進行了盡職調查，
對本持續(xù)督導意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本持續(xù)督導意見不構成對露笑科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)
督導意見所作出的任何投資決策所產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀露笑科技發(fā)布的與本次交易相關的文件全
文。
2
 4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問持續(xù)督導意見中列載的信息和對本持續(xù)督導意見做任何解釋或者說明。
3
 目錄
釋義 ............................................................ 5
一、本次交易的實施情況 .......................................... 7
二、相關協(xié)議及承諾的履行情況 .................................... 8
三、發(fā)行股份配套募集資金使用情況 ............................... 25
四、業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況 ......................................... 26
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀 ............... 27
六、公司治理結構及運行情況 ..................................... 29
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ....................... 30
4
 釋義
在本持續(xù)督導意見中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
露笑科技、上市公司、公
指 露笑科技股份有限公司
司
順宇科技、標的公司、順 順宇潔能科技有限公司，更名前為順宇潔能科技股份有
指
宇股份 限公司
露笑集團 指 露笑集團有限公司，露笑科技控股股東
東方創(chuàng)投 指 深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司
珠海宏豐匯、宏豐匯投資 指 珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
嘉興金熹、金熹投資 指 嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）
獨立財務顧問（主承銷
指 華安證券股份有限公司
商）、華安證券
國浩律師事務所、國浩、
指 國浩律師（杭州）事務所
律所
致同會計師、審計機構、
指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
驗資機構
中企華中天、評估師、資
指 江蘇中企華中天資產評估有限公司
產評估機構
露笑科技向交易對方以發(fā)行股份的方式購買順宇科技
發(fā)行股份購買資產 指
92.31%股權
露笑科技擬在發(fā)行股份購買資產的同時采用詢價方式向
募集配套資金 指 不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募
集資金總額不超過 3.84 億元
交易標的、標的資產 指 交易對方所持順宇科技 92.31%股權
順宇科技的部分股東，包括東方創(chuàng)投、嘉興金熹、珠海
交易對方 指
宏豐匯、董彪
《露笑科技股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公
司、董彪等四名順宇潔能科技股份有限公司股東及露笑
集團有限公司之發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、《露笑科技
股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪等四
名順宇潔能科技股份有限公司股東及露笑集團有限公司
《發(fā)行股份購買資產協(xié) 之發(fā)行股份購買資產協(xié)議的補充協(xié)議（一）》、《露笑
指
議》及其補充協(xié)議 科技股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪
等四名順宇潔能科技股份有限公司股東及露笑集團有限
公司之發(fā)行股份購買資產協(xié)議的補充協(xié)議（二）》、《露
笑科技股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董
彪等四名順宇潔能科技股份有限公司股東及露笑集團有
限公司之發(fā)行股份購買資產協(xié)議的補充協(xié)議（三）》
《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及 《露笑科技股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公
指
其補充協(xié)議 司、董彪、露笑集團有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議》、
5
 《露笑科技股份有限公司與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公
司、董彪、露笑集團有限公司之業(yè)績承諾補償協(xié)議的補
充協(xié)議（一）》、《露笑科技股份有限公司與深圳東方
創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪、露笑集團有限公司之業(yè)績承
諾補償協(xié)議的補充協(xié)議（二）》
《露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套
重組報告書 指
資金暨關聯(lián)交易報告書》
上市公司與交易對方就標的資產交易辦理股權過戶手續(xù)
交割日 指
完成之日
露笑科技審議本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事
發(fā)行股份定價基準日 指
項第四屆董事會第十九次會議決議公告日
本次配套募集資金非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，即2019
定價基準日 指
年7月24日
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
財政部 指 中華人民共和國財政部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市股則（2018 年修訂）》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市公司規(guī)范運作指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
指
引》 （2015 年修訂）
股 指 人民幣普通股 A 股
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：（1）本持續(xù)督導意見所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報
表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。
（2）本持續(xù)督導意見中部分除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分
項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
6
 一、本次交易的實施情況
（一）本次交易基本情況
上市公司通過發(fā)行股份購買資產的方式，向東方創(chuàng)投、珠海宏豐匯、嘉興金
熹及董彪購買其合計持有的順宇科技 92.31%股份；并向鄧建宇、李紅衛(wèi)、張國
明 3 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金 165,199,993.30 元。
（二）本次交易資產交割及股份上市情況
1、發(fā)行股份購買資產的交割、股份登記及股份上市情況
2019年5月5日，順宇潔能科技股份有限公司變更為順宇潔能科技有限公司，
并取得北京市工商行政管理局房山分局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》 統(tǒng)一社會信用代碼：
91140200MA0GU5G00H）。
2019 年 5 月 7 日，順宇科技已辦理完畢 92.31%股權的過戶手續(xù)，并取得北
京市工商行政管理局房山分局向順宇科技核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代
碼：91140200MA0GU5G00H），相應的股權持有人已變更為露笑科技。
根據(jù)致同會計師出具的《驗資報告》（致同驗字(2019)第 330ZC0063 號），截
至 2019 年 5 月 8 日止，上市公司已收到各股東繳納的新增注冊資本（股本）合
計人民幣 371,307,690 元，其中：東方創(chuàng)投、珠海宏豐匯、嘉興金熹和董彪分別
以其持有的順宇科技合計 92.31%股權出資。截至 2019 年 5 月 8 日止，變更后的
累計注冊資本人民幣 1,473,544,840 元，股本 1,473,544,840 元。
2019 年 5 月 14 日，中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具了《股份登
記 申 請受理確認書》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產的新增
371,307,690 股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份后，露笑科技的股份總數(shù)變
更為 1,473,544,840 股。2019 年 5 月 21 日，本次發(fā)行股份購買資產所發(fā)行股份
在深圳證券交易所上市。
2、募集配套資金的股份登記及股份上市情況
本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日（即 2019 年 7 月 24 日），本次
非公開發(fā)行價格為 4.45 元/股，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司
7
A 股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個
交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%。本次
發(fā)行配售結果如下：
獲配金額
序號 發(fā)行對象名稱 獲配股數(shù)（股） 鎖定期（月）
（元）
1 鄧建宇 11,235,955.00 49,999,999.75 12
2 李紅衛(wèi) 17,258,426.00 76,799,995.70 12
3 張國明 8,629,213.00 38,399,997.85 12
合計 37,123,594.00 165,199,993.30 -
根據(jù)致同會計師驗證出具的《驗資報告》 致同驗字[2019]第 330ZC0093 號），
截至 2019 年 8 月 23 日止，露笑科技已發(fā)行人民幣普通股（A 股）37,123,594.00
股，募集配套資金總額 165,199,993.30 元，扣除總發(fā)行費用 13,637,123.59 元，
計 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 151,562,869.71 元 ， 其 中 注 冊 資 本 人 民 幣
37,123,594.00 元，資本溢價人民幣 114,439,275.71 元。
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2019 年 8 月 29 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，露笑科技已于 2019 年 8 月 29 日辦理了本次募集
配套資金的新增股份登記工作。2019 年 9 月 5 日，本次募集配套資金所發(fā)行股
份在深圳證券交易所上市。
（三）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：露笑科技本次重大資產重組的實施過程規(guī)范，
符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
已完成標的資產過戶、上市公司驗資、上市公司證券發(fā)行登記等事宜。
二、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議的履行情況
露笑科技與交易對方及露笑集團簽訂了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補充
協(xié)議；露笑科技與東方創(chuàng)投、董彪及露笑集團簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其
補充協(xié)議。目前上述協(xié)議已經生效，交易各方正常履行上述相關協(xié)議，未出現(xiàn)違
反協(xié)議約定的情形。
8
 （二）相關承諾的履行情況
1、本次交易相關方作出的主要承諾情況
承諾方 承諾內容 履行情況
（一）關于提供信息的真實性、準確性和完整性的承諾
1、本公司/本企業(yè)/本人保證為本次交易所提供的有關信
息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
2、本公司/本企業(yè)/本人保證向參與本次交易的各中介機
構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副
本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導
1、上市公司 性陳述或者重大遺漏。
及其全體董 3、本公司/本企業(yè)/本人保證為本次交易所出具的說明及
事、監(jiān)事和 確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導
高級管理人 性陳述或者重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報告義務，
員、上市公 不存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。
司控股股東 4、本公司/本企業(yè)/本人保證本次交易的各中介機構在本
露笑集團、 次交易申請文件引用的由本公司/本企業(yè)/本人所出具的文件
上市公司實 及引用文件的相關內容已經本公司/本企業(yè)/本人審閱，確認
際控制人魯 本次交易申請文件不致因上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性
小均、李伯 陳述或重大遺漏。
正常履行中
英、魯永； 5、如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司/本企業(yè)/
2、交易對方 本人將依法承擔個別和連帶的法律責任。
東方創(chuàng)投、 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
嘉興金熹、 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被
珠海宏豐 中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司/
匯、董彪； 本企業(yè)/本人將暫停轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和
3、標的公司 股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司/本企業(yè)/
順宇科技 本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；若未能在兩個
交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交
易所和登記結算公司報送本公司/本企業(yè)/本人的主體資格信
息和賬戶信息并申請鎖定；若董事會未向證券交易所和登記
結算公司報送本公司/本企業(yè)/本人主體資格信息和賬戶信息
的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如
調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本企業(yè)/本人承諾
鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
（二）關于合法合規(guī)及誠信情況的承諾
上市公司及 1、截至本承諾函出具日，本公司及公司的董事、監(jiān)事和
正常履行中
其全體董 高級管理人員不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁
9
事、監(jiān)事和 及行政處罰案件。
高級管理人 2、截至本承諾函出具日，本公司及公司的董事、監(jiān)事和
員 高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形；最近 36 個月內
不存在受到重大行政處罰或者刑事處罰的情形；最近 36 個月
內未被中國證監(jiān)會或證券交易所處以重大監(jiān)管措施或處罰，
不存在其他重大失信行為。
3、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近三
年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承
諾或被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所監(jiān)管
處罰的情況，不存在其他重大失信行為。
4、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年
內，不存在被處以刑事處罰或重大行政處罰之情形，不存在
被中國證監(jiān)會或證券交易所處以重大監(jiān)管措施或行政處罰之
情形。
5、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年
內，不存在重大訴訟或者仲裁。
6、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三
十六個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內
受到證券交易所公開譴責的情形。
7、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在《中華人
民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不得擔任公司董
事、監(jiān)事和高級管理人員以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
1、截至本承諾函出具日，本公司/本人不存在尚未了結
或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
2、截至本承諾函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯
罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立
上市公司控 案調查的情形；最近 36 個月內不存在受到重大行政處罰或者
股股東露笑 刑事處罰的情形；最近 36 個月內未被中國證監(jiān)會或證券交易
集團、上市 所處以重大監(jiān)管措施或處罰，不存在其他重大失信行為；
公司實際控 3、本公司/本人在最近三年內誠信情況良好，不存在未 正常履行中
制人魯小 按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)
均、李伯英、 管措施或受到證券交易所監(jiān)管處罰的情況，不存在其他重大
魯永 失信行為。
4、本公司/本人最近三年內，不存在被處以刑事處罰或
重大行政處罰之情形，不存在被中國證監(jiān)會或證券交易所處
以重大監(jiān)管措施或行政處罰之情形。
5、本公司/本人最近三年內，不存在重大訴訟或者仲裁。
1、截至本承諾函出具日，本公司及公司的董事、監(jiān)事和
高級管理人員/本人不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、
東方創(chuàng)投、
仲裁及行政處罰案件。 正常履行中
董彪
2、截至本承諾函出具日，本公司及公司的董事、監(jiān)事和
高級管理人員/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
10
 查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。
3、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員/本人在
最近五年內誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務、未
履行承諾或被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易
所監(jiān)管處罰的情況。
4、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員/本人最
近五年內，不存在被處以刑事處罰或重大行政處罰之情形，
不存在被中國證監(jiān)會或證券交易所處以重大監(jiān)管措施或行政
處罰之情形。
5、本公司及公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員/本人最
近五年內，不存在重大訴訟或者仲裁。
6、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員/本人不存在《中
華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不得擔任公
司董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形。
1、截至本承諾函出具日，本企業(yè)及高級管理人員不存在
尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
2、截至本承諾函出具日，本企業(yè)及高級管理人員不存在
因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國
證監(jiān)會立案調查的情形。
3、本企業(yè)及高級管理人員在最近五年內誠信情況良好，
嘉興金熹、
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或被中國證監(jiān)會采 正常履行中
珠海宏豐匯
取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所監(jiān)管處罰的情況。
4、本企業(yè)及高級管理人員最近五年內，不存在被處以刑
事處罰或重大行政處罰之情形，不存在被中國證監(jiān)會或證券
交易所處以重大監(jiān)管措施或行政處罰之情形。
5、本企業(yè)及高級管理人員最近五年內，不存在重大訴訟
或者仲裁。
（三）關于標的公司無重大處罰的承諾
1、自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起至本承諾
函出具之日，順宇股份及其下屬公司不存在重大違法違規(guī)的
行為，不存在違反工商、國稅、地稅、土地、房屋管理、環(huán)
保、安全生產、質量技術監(jiān)督、勞動與社會保障、住房公積
金、消防等主管部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形，保證順
宇股份及其下屬公司自順宇股份工商變更其股東為本公司之
日起未發(fā)生對生產經營產生重大不利影響的訴訟仲裁或行政
東方創(chuàng)投 處罰案件，亦無潛在的重大訴訟仲裁或行政處罰； 正常履行中
2、自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起至本承諾
函出具之日，順宇股份及其下屬公司未因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，未受
到重大行政處罰或者刑事處罰；
3、自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起至本承諾
函出具之日，順宇股份及其下屬公司不存在尚未了結的重大
訴訟或仲裁，除了子公司通遼市陽光動力光電科技有限公司、
11
 通遼聚能光伏有限責任公司存在對外擔保以外，不存在其他
對外擔保的情形；
4、如順宇股份及其下屬公司在本次交易完成前，發(fā)生政
府主管部門或其他有權機構對其違法違規(guī)行為進行追繳、補
繳、收取相關稅款或費用（含滯納金）、處罰，或被有權機關
追究行政、刑事責任或提起訴訟、仲裁等情形的，且上述違
法違規(guī)事實發(fā)生在本公司成為順宇股份股東完成工商變更之
日后，本公司將承擔上市公司及順宇股份因此遭受的全部損
失，且本公司保證在承擔相關責任后不向上市公司及順宇股
份追償，保證上市公司及順宇股份不會因此遭受任何損失；
5、如順宇股份及其下屬公司因資質、資產權屬瑕疵、未
為部分員工繳納社會保險或住房公積金導致其被主管部門處
罰、補繳的，且上述事實發(fā)生本公司成為順宇股份股東完成
工商變更之日之后，本公司將承擔因此而給順宇股份及其下
屬公司造成的一切直接和間接損失，且本公司保證在承擔相
關責任后不向順宇股份及其下屬公司追償，保證順宇股份不
會因此遭受任何損失。
1、自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股股
東為深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“東方創(chuàng)投”）之
日，順宇股份及其下屬公司不存在重大違法違規(guī)的行為，不
存在違反工商、國稅、地稅、土地、房屋管理、環(huán)保、安全
生產、質量技術監(jiān)督、勞動與社會保障、住房公積金、消防
等主管部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形，保證順宇股份及
其下屬公司自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股
股東為東方創(chuàng)投之日未發(fā)生對生產經營產生重大不利影響的
訴訟仲裁或行政處罰案件，亦無潛在的重大訴訟仲裁或行政
處罰；
2、自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股股
東為東方創(chuàng)投之日，順宇股份及其下屬公司未因涉嫌犯罪被
司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調
露笑集團 查，未受到重大行政處罰或者刑事處罰； 正常履行中
3、自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股股
東為東方創(chuàng)投之日，順宇股份及其下屬公司不存在尚未了結
的重大訴訟或仲裁，除了子公司通遼市陽光動力光電科技有
限公司、通遼聚能光伏有限責任公司存在對外擔保以外，不
存在其他對外擔保的情形；
4、如順宇股份及其下屬公司在本次交易完成前，發(fā)生政
府主管部門或其他有權機構對其違法違規(guī)行為進行追繳、補
繳、收取相關稅款或費用（含滯納金）、處罰，或被有權機關
追究行政、刑事責任或提起訴訟、仲裁等情形的，且上述違
法違規(guī)事實發(fā)生在東方創(chuàng)投成為順宇股份控股股東完成工商
變更之日之前，本公司將承擔上市公司及順宇股份因此遭受
的全部損失，且本公司保證在承擔相關責任后不向上市公司
及順宇股份追償，保證上市公司及順宇股份不會因此遭受任
12
 何損失；
5、如順宇股份及其下屬公司因資質、資產權屬瑕疵、未
為部分員工繳納社會保險或住房公積金導致其被主管部門處
罰、補繳的，且上述事實發(fā)生在東方創(chuàng)投成為順宇股份控股
股東完成工商變更之日之前，本公司將承擔因此而給順宇股
份及其下屬公司造成的一切直接和間接損失，且本公司保證
在承擔相關責任后不向順宇股份及其下屬公司追償，保證順
宇股份不會因此遭受任何損失。
（四）關于本次重組標的公司權屬的承諾
1、標的公司順宇股份為依法有效存續(xù)的股份有限公司，
自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起至今，順宇股份
不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。本公司已依法
對順宇股份履行出資義務，真實合法持有順宇股份的股權，
不存在任何虛假出資、延期出資、出資不實、抽逃出資等導
致本公司作為順宇股份股東的主體資格存在任何瑕疵或異議
的情形。順宇股份目前的股權結構清晰、穩(wěn)定，不存在任何
糾紛。
2、本公司持有的順宇股份股權權屬清晰，不存在法律糾
紛，不存在抵押、質押、留置等任何擔保權和其他第三方權
東方創(chuàng)投 利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、 正常履行中
托管等限制其轉讓的情形以及代持的情形。
3、本公司持有的順宇股份股權過戶或者轉移不存在法律
障礙。本公司承諾將根據(jù)本次重組的實施進度及時辦理該等
股權的權屬變更，且在權屬變更過程中出現(xiàn)的糾紛而形成的
全部責任均由本公司承擔。
4、本公司保證上述承諾合規(guī)事項狀況持續(xù)至本次重組的
標的股權變更登記至露笑科技名下。
本公司保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔
全部責任，并賠償因違反上述承諾給上市公司造成的一切損
失。
1、標的公司順宇股份為依法設立和有效存續(xù)的股份有限
公司，截至順宇股份工商變更其控股股東為深圳東方創(chuàng)業(yè)投
資有限公司之日，順宇股份不存在出資不實或者影響其合法
存續(xù)的情況，歷次出資及股權轉讓真實，股權結構清晰且不
存在任何糾紛。本企業(yè)依法取得順宇股份股權，歷次股權轉
讓真實合法有效，已依法對順宇股份履行出資義務。本企業(yè)
露笑集團 曾持有順宇股份的股權不存在任何虛假出資、延期出資、出 正常履行中
資不實、抽逃出資等導致本企業(yè)曾作為順宇股份股東的主體
資格存在任何瑕疵或異議的情形。
2、自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股股
東為東方創(chuàng)投之日期間，本企業(yè)原持有順宇股份股權權屬清
晰，不存在法律糾紛或代持情形。本企業(yè)持有順宇股份股權
轉讓至東方創(chuàng)投時，不存在抵押、質押、留置等任何擔保權
13
 和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在
被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形的情形。
3、自 2016 年 1 月 1 日起至順宇股份工商變更其控股股
東為東方創(chuàng)投之日期間，本企業(yè)持有的順宇股份股權過戶或
者轉移不存在法律障礙。
本企業(yè)保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾紛承擔
全部責任，并賠償因違反上述承諾給上市公司造成的一切損
失。
1、標的公司順宇股份為依法設立和有效存續(xù)的股份有限
公司，其注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其
合法存續(xù)的情況，歷次出資真實，目前的股權結構不存在任
何糾紛。本企業(yè)/本人已依法對順宇股份履行出資義務，真實
合法持有順宇股份的股權，不存在任何虛假出資、延期出資、
出資不實、抽逃出資等導致本企業(yè)/本人作為順宇股份股東的
主體資格存在任何瑕疵或異議的情形。
2、本企業(yè)/本人持有的順宇股份股權權屬清晰，不存在
法律糾紛，不存在抵押、質押、留置等任何擔保權和其他第
嘉興金熹、
三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、
珠海宏豐 正常履行中
凍結、托管等限制其轉讓的情形以及代持的情形。
匯、董彪；
3、本企業(yè)/本人持有的順宇股份股權過戶或者轉移不存
在法律障礙。本企業(yè)承諾將根據(jù)本次重組的實施進度及時辦
理該等股權的權屬變更，且在權屬變更過程中出現(xiàn)的糾紛而
形成的全部責任均由本企業(yè)/本人承擔。
4、本企業(yè)/本人保證上述承諾合規(guī)事項狀況持續(xù)至本次
重組的標的股權變更登記至露笑科技名下。
本企業(yè)/本人保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾
紛承擔全部責任，并賠償因違反上述承諾給上市公司造成的
一切損失。
（五）關于避免同業(yè)競爭的承諾
1、截至本承諾函出具日，本公司直接或間接控制的企業(yè)
（除葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司、北京順宇新能光伏科
技有限公司外，下同）現(xiàn)有的業(yè)務、產品/服務與露笑科技、
順宇股份及其下屬企業(yè)正在或將要開展的業(yè)務、產品/服務不
正 常 履 行中
存在競爭或潛在競爭；本公司及本公司控制的其他公司、企
（ 其 中 順宇
業(yè)或其他經營實體不存在直接或通過其他任何方式（包括但
上市公司控 新 能 已 注銷
不限于獨資、合資、合作經營或者承包、租賃經營、委托管
股股東露笑 完 畢 、 葫蘆
理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接從事與露笑科技、
集團 島 光 伏 已轉
順宇股份及其下屬企業(yè)相同或類似業(yè)務的情形，不存在其他
讓 至 順 宇科
任何與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)存在同業(yè)競爭的情
技）
形。
2、葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“葫蘆島
光伏”）系本公司直接控制的企業(yè)，從事太陽能發(fā)電業(yè)務，與
順宇股份及其下屬企業(yè)開展的業(yè)務存在競爭。該公司原系順
14
宇股份全資子公司，因尚不符合本次重組要求，其股權轉由
本公司持有。
本公司承諾，將葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司委托順
宇股份經營管理，待其規(guī)范建設經營且其項目電站符合并網(wǎng)
條件及標準后，以簽署并網(wǎng)經濟協(xié)議為時間點后 6 個月內，
將其股權轉讓給順宇股份（含順宇股份下屬企業(yè)）或者以合
法方式置入上市公司資產，或轉讓給其他無關聯(lián)第三方，或
者采取其他妥當?shù)奶幚矸绞?，以徹底解決同業(yè)競爭。上述轉
讓或處置完成時間最遲不晚于 2021 年 6 月 30 日。
3、北京順宇新能光伏科技有限公司原系順宇股份全資子
公司，未開展實際經營業(yè)務，股權賬面價值、公允價值均為
零元。2018 年 8 月，順宇股份為精減對外投資結構，并考慮
到本次重組事項的時間安排，以零元對價將該家公司 100%的
股權轉讓給了本公司。北京順宇新能光伏科技有限公司目前
的經營范圍中存在與順宇股份及其子公司有潛在同業(yè)競爭的
情形，公司名稱中亦有“光伏”字樣。
本公司承諾，目前北京順宇新能光伏科技有限公司正在
辦理注銷手續(xù)，本公司將于 2019 年 4 月 30 日之前注銷完畢
北京順宇新能光伏科技有限公司，以徹底解決同業(yè)競爭。
4、本公司及本公司控制的其他企業(yè)不會直接或通過其他
任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、
租賃經營、委托管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接
從事與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)業(yè)務相同或相近似
的經營活動，以避免對露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)的
生產經營構成直接或間接的業(yè)務競爭。
5、如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)進一步拓展其業(yè)
務范圍，本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)或其他經營
實體將不與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)拓展后的業(yè)務
相競爭；若與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)拓展后的業(yè)
務產生競爭，本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)或其他
經營實體將停止生產經營或者將相競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)
關系第三方，但露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)可以按照
合理的價格及條件采取優(yōu)先收購或委托經營的方式將相關公
司、企業(yè)或其他經營實體的競爭業(yè)務集中到露笑科技或順宇
股份經營，以避免同業(yè)競爭。
6、如本公司控制的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商
業(yè)機會與上市公司、順宇股份及其下屬企業(yè)主營業(yè)務有競爭
或可能有競爭，則本公司控制的企業(yè)將立即通知上市公司，
在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司、順
宇股份及其下屬企業(yè)。
7、如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)或相關監(jiān)管部門
認定本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)或其他經營實體
正在或將要從事的業(yè)務與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)
存在同業(yè)競爭，本公司及本公司控制的其他公司將在露笑科
15
 技、順宇股份及其下屬企業(yè)提出異議后及時轉讓或終止該項
業(yè)務。如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)進一步提出受讓
請求，本公司及本公司控制的其他公司將無條件按有證券從
業(yè)資格的中介機構審計或評估的公允價格將上述業(yè)務和資產
優(yōu)先轉讓露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)。
8、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)
行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他
各項承諾的有效性。
9、本公司保證將賠償露笑科技、順宇股份及其下屬公司
因本公司違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
1、截至本承諾函出具日，本人直接或間接控制的企
業(yè)（除葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司、北京順宇新能光
伏科技有限公司外，下同）現(xiàn)有的業(yè)務、產品/服務與露
笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)正在或將要開展的業(yè)務、
產品/服務不存在競爭或潛在競爭；本人及本人控制的其
他公司、企業(yè)或其他經營實體不存在直接或通過其他任何
方式（包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、租
賃經營、委托管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間接
從事與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)相同或類似業(yè)務
的情形，不存在其他任何與露笑科技、順宇股份及其下屬
企業(yè)存在同業(yè)競爭的情形。
2、本人通過露笑集團有限公司間接控制葫蘆島市宏
光光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“葫蘆島光伏”）。葫蘆島
光伏從事太陽能發(fā)電業(yè)務，與順宇股份及其下屬企業(yè)開展
正 常 履 行中
的業(yè)務存在競爭。該公司原系順宇股份全資子公司，因尚
（ 其 中 順宇
上市公司實 不符合本次重組要求，其股權轉由露笑集團有限公司持
新 能 已 注銷
際控制人魯 有。
完 畢 、 葫蘆
小均、李伯 本人承諾，將葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司委托順
島 光 伏 已轉
英、魯永 宇股份經營管理，待其規(guī)范建設經營且其項目電站符合并
讓 至 順 宇科
網(wǎng)條件及標準后，以簽署并網(wǎng)經濟協(xié)議為時間點后 6 個月
技）
內，督促露笑集團有限公司將其股權轉讓給順宇股份（含
順宇股份下屬企業(yè)）或者以合法方式置入上市公司資產，
或轉讓給其他無關聯(lián)第三方，或者采取其他妥當?shù)奶幚矸?br/> 式，以徹底解決同業(yè)競爭。上述轉讓或處置完成時間最遲
不晚于 2021 年 6 月 30 日。
3、本人通過露笑集團有限公司間接控制北京順宇新
能光伏科技有限公司，北京順宇新能光伏科技有限公司原
系順宇股份全資子公司，未開展實際經營業(yè)務，股權賬面
價值、公允價值均為零元。2018 年 8 月，順宇股份為精減
對外投資結構，并考慮到本次重組事項的時間安排，以零
元對價將該家公司 100%的股權轉讓給了露笑集團有限公
司。北京順宇新能光伏科技有限公司目前的經營范圍中存
在與順宇股份及其子公司有潛在同業(yè)競爭的情形，公司名
稱中亦有“光伏”字樣。
16
 本人承諾，目前北京順宇新能光伏科技有限公司正在
辦理注銷手續(xù)，本人將督促北京順宇新能光伏科技有限公
司于 2019 年 4 月 30 日之前注銷完畢，以徹底解決同業(yè)競
爭。
4、本人及本人控制的其他企業(yè)不會直接或通過其他
任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作經營或者承包、
租賃經營、委托管理、通過第三方經營、擔任顧問等）間
接從事與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)業(yè)務相同或相
近似的經營活動，以避免對露笑科技、順宇股份及其下屬
企業(yè)的生產經營構成直接或間接的業(yè)務競爭。
5、如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)進一步拓展
其業(yè)務范圍，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)或其他經
營實體將不與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)拓展后的
業(yè)務相競爭；若與露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)拓展
后的業(yè)務產生競爭，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)或
其他經營實體將停止生產經營或者將相競爭的業(yè)務轉讓
給無關聯(lián)關系第三方，但露笑科技、順宇股份及其下屬企
業(yè)可以按照合理的價格及條件采取優(yōu)先收購或委托經營
的方式將相關公司、企業(yè)或其他經營實體的競爭業(yè)務集中
到露笑科技或順宇股份經營，以避免同業(yè)競爭。
6、如本人控制的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何
商業(yè)機會與上市公司、順宇股份及其下屬企業(yè)主營業(yè)務有
競爭或可能有競爭，則本人控制的企業(yè)將立即通知上市公
司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公
司、順宇股份及其下屬企業(yè)。
7、如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)或相關監(jiān)管
部門認定本人及本人控制的其他公司、企業(yè)或其他經營實
體正在或將要從事的業(yè)務與露笑科技、順宇股份及其下屬
企業(yè)存在同業(yè)競爭，本人及本人控制的其他公司將在露笑
科技、順宇股份及其下屬企業(yè)提出異議后及時轉讓或終止
該項業(yè)務。如露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)進一步提
出受讓請求，本人及本人控制的其他公司將無條件按有證
券從業(yè)資格的中介機構審計或評估的公允價格將上述業(yè)
務和資產優(yōu)先轉讓露笑科技、順宇股份及其下屬企業(yè)。
8、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立
執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響
其他各項承諾的有效性。
9、本人保證將賠償露笑科技、順宇股份及其下屬公
司因本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
1、葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“葫蘆島 正 常 履 行中
光伏”）系露笑集團有限公司直接控制的企業(yè)，從事太陽能發(fā) （ 其 中 順宇
東方創(chuàng)投 電業(yè)務，與順宇股份及其下屬企業(yè)開展的業(yè)務存在競爭。該 新 能 已 注銷
公司原系順宇股份全資子公司，因尚不符合本次重組要求， 完 畢 、 葫蘆
其股權轉由露笑集團持有。 島 光 伏 已轉
17
 本公司承諾，將葫蘆島市宏光光伏發(fā)電有限公司委托順 讓 至 順 宇科
宇股份經營管理，待其規(guī)范建設經營且其項目電站符合并網(wǎng) 技）
條件及標準后，以簽署并網(wǎng)經濟協(xié)議為時間點后 6 個月內，
督促露笑集團有限公司將其股權轉讓給順宇股份（含順宇股
份下屬企業(yè)）或者以合法方式置入上市公司資產，或轉讓給
其他無關聯(lián)第三方，或者采取其他妥當?shù)奶幚矸绞?，以徹?br/> 解決同業(yè)競爭。上述轉讓或處置完成時間最遲不晚于 2021
年 6 月 30 日。
2、自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起至本承諾
函出具之日，本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)（除露
笑科技及其控制的企業(yè)外，下同）沒有從事與露笑科技、順
宇股份主營業(yè)務相同或構成競爭的業(yè)務，也未以控股等擁有
實際控制權的任何形式經營任何與露笑科技、順宇股份的主
營業(yè)務相同、相近或構成競爭的業(yè)務。
3、在本公司直接或間接持有露笑科技 5%以上股份期間，
為避免本公司及本公司控制的企業(yè)與露笑科技、順宇股份及
其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，本公司及本公司控制的企業(yè)不
得以控股等擁有實際控制權的任何形式在中國境內或境外直
接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與露笑科技、順
宇股份及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭
關系的相同或相似的業(yè)務或其他經營活動，也不得直接或間
接投資任何與露笑科技、順宇股份及其下屬公司屆時正在從
事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經濟實體。
4、如本公司及本公司控制的企業(yè)未來從任何第三方獲得
的任何商業(yè)機會與露笑科技、順宇股份及其下屬公司主營業(yè)
務有競爭或可能有競爭，則本公司及本公司控制的企業(yè)將立
即通知露笑科技，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會
給予露笑科技、順宇股份及其下屬公司。
5、本公司保證絕不利用對露笑科技、順宇股份及其下屬
公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與露
笑科技、順宇股份及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目。
6、本公司保證將賠償露笑科技、順宇股份及其下屬公司
因本公司違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
1、本企業(yè)及本企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)（除露笑科技
及其控制的企業(yè)外，下同）目前沒有從事與露笑科技、順宇
股份主營業(yè)務相同或構成競爭的業(yè)務，也未以控股等擁有實
際控制權的任何形式經營任何與露笑科技、順宇股份的主營
業(yè)務相同、相近或構成競爭的業(yè)務。
嘉興金熹、
2、在本企業(yè)直接或間接持有露笑科技股份期間及之后三 正常履行中
珠海宏豐匯
年，為避免本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)與露笑科技、順宇股
份及其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企
業(yè)不得以控股等擁有實際控制權的任何形式在中國境內或境
外直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與露笑科技、
順宇股份及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競
18
 爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經營活動，也不得直接或
間接投資任何與露笑科技、順宇股份及其下屬公司屆時正在
從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經濟實體。本企業(yè)直接
或間接持有露笑科技 5%以下股份除外。
3、如本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)未來從任何第三方獲得
的任何商業(yè)機會與露笑科技、順宇股份及其下屬公司主營業(yè)
務有競爭或可能有競爭，則本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將立
即通知露笑科技，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會
給予露笑科技、順宇股份及其下屬公司。
4、本企業(yè)保證絕不利用對露笑科技、順宇股份及其下屬
公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與露
笑科技、順宇股份及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目。
5、本企業(yè)保證將賠償露笑科技、順宇股份及其下屬公司
因本企業(yè)違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。
1、本企業(yè)目前的經營范圍中存在與順宇股份及其子公司
有潛在同業(yè)競爭的情形，因公司成立尚未滿一年，尚不進行
工商變更，特承諾自成立期滿一年可變更工商后，即自 2018
正 常 履 行中
年 11 月 10 日起 6 個月內，將盡快修改經營范圍及企業(yè)名稱，
（ 通 遼 市露
在完成相關工商變更之前，不進行實際經營業(yè)務。
笑 順 宇 光伏
通遼市露笑 2、本企業(yè)承諾未曾開展并且也將不會在中國境內新增直
科 技 有 限公
順宇光伏科 接或間接與露笑科技、順宇股份及其股東構成競爭或可能構
司 已 變 更名
技有限公司 成競爭的業(yè)務；本企業(yè)及將來成立之附屬企業(yè)將不會直接或
稱 為 “ 通遼
間接以任何方式參與或進行與露笑科技、順宇股份及其股東
市 露 盛 商貿
構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
有限公司”）
3、如違反上述任何承諾，本企業(yè)將賠償露笑科技、順宇
股份及其股東因此遭受的一切直接和間接經濟損失，該等責
任是連帶責任。
1、本企業(yè)及本企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)除通遼市露笑
順宇光伏科技有限公司（以下簡稱“通遼光伏”）外，目前沒
有從事與露笑科技及其控制的企業(yè)、順宇股份及其控制的企
業(yè)主營業(yè)務相同或構成競爭的業(yè)務，也未以控股等擁有實際
控制權的任何形式經營任何與露笑科技及其控制的企業(yè)、順
正 常 履 行中
宇股份及其控制的企業(yè)的主營業(yè)務相同、相近或構成競爭的
（ 通 遼 市露
業(yè)務。
笑 順 宇 光伏
浙江露笑投 2、通遼光伏目前的經營范圍中存在與順宇股份及其子公
科 技 有 限公
資管理有限 司有潛在同業(yè)競爭的情形，因公司成立尚未滿一年，尚不進
司 已 變 更名
公司 行工商變更，本企業(yè)承諾自通遼光伏成立期滿一年可變更工
稱 為 “ 通遼
商后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6 個月內，將督促通遼光伏
市 露 盛 商貿
盡快修改經營范圍及企業(yè)名稱，在完成相關工商變更之前，
有限公司”）
督促其不進行實際經營業(yè)務。
3、本企業(yè)承諾在避免同業(yè)競爭必要時，將所持通遼光伏
股權轉讓給無關聯(lián)第三方或者注銷該公司，或者采取其他妥
當?shù)奶幚矸绞剑詮氐捉鉀Q同業(yè)競爭。
4、本企業(yè)承諾通遼光伏未曾開展并且也將不會在中國境
19
 內新增直接或間接與露笑科技、順宇股份及其股東構成競爭
或可能構成競爭的業(yè)務；通遼光伏及將來成立之附屬企業(yè)將
不會直接或間接以任何方式參與或進行與露笑科技、順宇股
份及其股東構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
5、如本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)未來從任何第三方獲得
的任何商業(yè)機會與露笑科技及其控制的企業(yè)、順宇股份及其
控制的企業(yè)主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本企業(yè)及本企
業(yè)控制的企業(yè)將立即通知露笑科技，在征得第三方允諾后，
盡力將該商業(yè)機會給予露笑科技及其控制的企業(yè)、順宇股份
及其控制的企業(yè)；
（六）關于避免同業(yè)競爭和競業(yè)限制的承諾
1、本人目前持有與順宇股份具有相同業(yè)務的內蒙古香島
光伏農業(yè)有限公司（以下簡稱“香島光伏”）16.80%的股權，
因本人短期內無法處置香島光伏股權，經順宇股份股東大會
決議，順宇股份全體股東同意本人繼續(xù)持有香島光伏 16.8%
的股權。
2、本人承諾于 2021 年 12 月 31 日前將上述股權轉讓予
無關聯(lián)的第三方、或以合法方式置入上市公司、或終止相關
業(yè)務或以合法方式置入上市公司或者采取其他合法方式處置
上述股權，以徹底消除同業(yè)競爭與競業(yè)禁止。同時本人承諾
在上述期限之前不擔任香島光伏任何職務，不參與香島光伏
任何經營活動。
3、除上述持股事項以及在順宇股份持股及任職之外，本
人及本人家庭成員目前沒有直接或間接從事與露笑科技、順
宇股份主營業(yè)務相同、相似或構成競爭的業(yè)務，也未以其他
任何形式經營與露笑科技、順宇股份的主營業(yè)務相同、相近
或構成競爭的業(yè)務。
董彪 4、本次交易完成后，本人將持有露笑科技股份并繼續(xù)在 正常履行中
順宇股份或露笑科技任職，為避免本人將來可能發(fā)生的與露
笑科技及順宇股份之間的同業(yè)競爭，本人承諾，本人在露笑
科技（包括露笑科技、順宇股份及下屬子公司，以下同）任
職期間及離職后兩年內及/或本人自取得露笑科技本次非公
開發(fā)行的股份后 5 年內（以前述孰長期限確定），除前述披露
的持股和任職事項之外，本人及本人家庭成員不擁有、管理、
控制、投資（包括以他人名義投資）、任職及以其他任何方式
直接或間接從事其他任何與露笑科技所從事業(yè)務相同或相近
的任何業(yè)務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、
聯(lián)營、采取租賃經營、承包經營、委托管理、受托管理、委
托持股、在相關公司任職或擔任顧問等方式直接或間接從事
與露笑科技相同或相似或構成競爭的業(yè)務。
5、本人若違反上述承諾的，將按照如下方式退出與露笑
科技的競爭：（1）從相關公司辭職或停止經營構成競爭及可
能構成競爭的業(yè)務；（2）將相競爭的業(yè)務以露笑科技同意的
方式納入到露笑科技來經營；（3）將相競爭的業(yè)務轉讓給無
20
 關聯(lián)的第三方；或采取其他經露笑科技認可的必要措施予以
糾正；同時本人同意違反本承諾所得收入全部收歸露笑科技
所有，且如露笑科技因本人違反承諾事項遭受其他損失的，
本人將賠償露笑科技因此遭受的損失。
（七）關于減少并規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
1、本公司/本人將充分尊重上市公司的獨立法人地位，
保障上市公司獨立經營、自主決策；
2、在本次交易完成后，本公司/本人將嚴格按照法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求以及上市公司公司章程的有關規(guī)
定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東
大會以及董事會對有關涉及本公司事項的關聯(lián)交易進行表決
時，履行回避表決的義務；
3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、參股子公司將盡量減少并規(guī)范與上市公司及其控股企
上市公司控
業(yè)之間的關聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關
股股東露笑
聯(lián)交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、參股子公司
集團、上市
將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價
公司實際控 正常履行中
格進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)
制人魯小
交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，
均、李伯英、
保證不通過關聯(lián)交易及資金占用損害上市公司及其他股東的
魯永
合法權益；
4、本公司/本人及本公司/本人的關聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意
地履行其與上市公司簽訂的各項關聯(lián)協(xié)議；本公司/本人及本
公司/本人的關聯(lián)企業(yè)將不會向上市公司謀求任何超出該等
協(xié)議規(guī)定以外的利益或者收益；
5、上述承諾在本公司/本人持有上市公司 5%以上（包括
5%）期間內持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾給
上市公司造成損失，本公司/本人將向上市公司作出充分的賠
償或補償。
1、自順宇股份工商變更其股東為本公司之日起，本公司
將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經
營、自主決策；
2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、參股
子公司將盡量減少并規(guī)范與上市公司及其控股企業(yè)之間的關
聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，本
公司及本公司其他控股、參股子公司將遵循市場公開、公平、
東方創(chuàng)投 正常履行中
公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行
信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易及
資金占用損害上市公司及其他股東的合法權益；
3、本公司及本公司的關聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意地履行其與
上市公司簽訂的各項關聯(lián)協(xié)議；本公司及本公司的關聯(lián)企業(yè)
將不會向上市公司謀求任何超出該等協(xié)議規(guī)定以外的利益或
21
 者收益；
4、上述承諾在本公司持有上市公司 5%以上股份（包括
5%）期間內持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾給
上市公司造成損失，本公司將向上市公司作出充分的賠償或
補償。
1、承諾人將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上
市公司獨立經營、自主決策；
2、在本次交易完成后，承諾人及承諾人其他控股、參股
子公司將盡量減少并規(guī)范與上市公司及其控股企業(yè)之間的關
聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，承
諾人及承諾人其他控股、參股子公司將遵循市場公開、公平、
公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序，依法履行
嘉興金熹、
信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易及
珠海宏豐 正常履行中
資金占用損害上市公司及其他股東的合法權益；
匯、董彪
3、承諾人及承諾人的關聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意地履行其與
上市公司簽訂的各項關聯(lián)協(xié)議；承諾人及承諾人的關聯(lián)企業(yè)
將不會向上市公司謀求任何超出該等協(xié)議規(guī)定以外的利益或
者收益；
4、上述承諾在承諾人持有上市公司 5%以上股份（包括
5%）期間內持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾給
上市公司造成損失，承諾人將向上市公司作出充分的賠償或
補償。
（八）關于保持上市公司獨立性的承諾
1、保證資產獨立完整
保證上市公司具有獨立完整的資產，且資產全部處于上
市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營；保證承
諾人及承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用上市公
司的資金、資產及其他資源；不以上市公司的資產為承諾人
及承諾人控制的其他企業(yè)的債務提供擔保。
上市公司控 2、保證人員獨立
股股東露笑 保證上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員均按照法律、
集團、上市 法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定選舉、更換、聘任或解聘，
公司實際控 不得超越董事會和股東大會違法干預上市公司上述人事任 正常履行中
制人魯小 免；保證上市公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會
均、李伯英、 秘書等高級管理人員專職在上市公司任職并在上市公司領
魯永 薪；保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理
體系，且該等體系和上市公司生產經營與行政管理完全獨立
于承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)。
3、保證財務獨立
保證上市公司擁有獨立的財務部門，建立獨立的財務核
算體系和財務管理制度；保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財
務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；保證上市
22
 公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)
共用一個銀行賬戶；保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，
承諾人不違法干預上市公司的資金使用調度；保證不干涉上
市公司依法獨立納稅。
4、保證機構獨立
保證上市公司建立健全公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構，并規(guī)范運作；保證上市公司內部經營管理
機構依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權；保證承諾人
及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司之間不產生機構混同的
情形。
5、保證業(yè)務獨立
保證上市公司的業(yè)務獨立于承諾人及承諾人控制的其他
企業(yè)；保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
資質和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力；保證
承諾人除通過行使股東權利之外，不干涉上市公司的業(yè)務活
動。
（九）關于不存在內幕交易的承諾
1、上市公司
1、本公司/本企業(yè)/本人不存在泄露本次交易內幕信息以
控股股東露
及利用本次交易信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本
笑集團、上
次交易相關的內幕交易被中國證監(jiān)會立案調查或被司法機關
市公司實際
立案偵查的情形；
控制人魯小
2、本公司/本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人控制的企
均、李伯英、
業(yè)不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監(jiān)會 正常履行中
魯永；
立案調查或者被司法機關立案偵查的情形，最近 36 個月內不
2、交易對方
存在被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事
東方創(chuàng)投、
責任的情形。本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產
嘉興金熹、
重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不
珠海宏豐
得參與任何上市公司的重大資產重組的情形。
匯、董彪
（十）關于不謀求上市公司控制權的承諾
自本承諾函出具之日起直至本次交易完成后 60 個月內，
交易對方東 本公司/本企業(yè)/本人不會以所持有的露笑科技股份單獨或共
方創(chuàng)投、嘉 同謀求露笑科技的實際控制權，亦不會以委托、征集投票權、
興金熹、珠 協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求露笑 正常履行中
海宏豐匯、 科技的實際控制權。若本公司/本企業(yè)/本人違反前述承諾，
董彪 給露笑科技或者投資者造成損失的，本公司/本企業(yè)/本人將
依法承擔賠償責任。
（十一）關于質押對價股權的承諾
承諾人保證通過本次交易獲得的露笑科技對價股份優(yōu)先
用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義
東方創(chuàng)投、
務；如未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據(jù)業(yè)績補 正常履行中
董彪
償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務情況，并在質押
協(xié)議中就相關股份用于支付業(yè)績補償事項等與質權人作出明
23
 確約定。
2、關于土地使用權證辦理的承諾
針對順宇科技及其子公司土地、房產權屬的辦理，根據(jù)承諾，東方創(chuàng)投、
董彪、順宇科技、露笑集團將繼續(xù)與有關政府主管部門、其他相關方進行充分的
協(xié)商與溝通，盡力推動和協(xié)助順宇科技各子公司辦理建設項目用地審批手續(xù)，取
得土地權屬登記，并根據(jù)相關子公司光伏電站項目建設用地審批進度辦妥土地權
屬登記及附著房屋的權屬證書，確保光伏電站項目按照原定經營計劃持續(xù)正常運
營。如因相關光伏電站項目未及時辦理土地證和房產證問題導致露笑科技、順宇
科技及其子公司遭受任何損失或超過相關預計費用的支出，露笑集團、東方創(chuàng)投、
董彪將進行足額補償。具體承諾辦理時間及截至本持續(xù)督導意見出具日辦理進展
情況如下：
序 所使用土
項目公司 標的公司承諾辦畢時間 截至目前辦理進展
號 地性質
丹東國潤麥 承諾于 2019 年 12 月 20 日
國有建設用 此塊地原屬于軍產土地，目
1 隆新能源有 前完成土地使用權轉讓手
地 前正在等待時機辦理
限公司 續(xù)并取得權屬證書
通遼市陽光 已取得內蒙古自治區(qū)人民
集體未利用 承諾于 2019 年 11 月 15 日
2 動力光電科 政府關于土地的建設用地
地 前取得土地權屬證書
技有限公司 批復，目前正在辦理規(guī)劃證
豐寧滿族自
已完成組卷，目前正在履行
集體未利用 治縣順琦太 承諾于 2019 年 12 月 31 日
3 繳納保證金前公司內部手
地 陽能發(fā)電有 前，取得土地權屬證書
續(xù)
限公司
通遼聚能光
集體未利用 承諾于 2019 年 6 月 15 日
4 伏有限責任 已取得
地 前，取得土地權屬證書
公司
集體一般農 濱州天昊發(fā) 承諾于 2019 年 10 月 15 日 已上報至省國土廳，正在等
5
用地 電有限公司 前取得土地權屬證書 待批復
唐縣科創(chuàng)新
集體未利用 承諾于 2019 年 12 月 31 日 已上報至唐縣自然資源局，
6 能源開發(fā)有
地 前取得土地權屬證書 目前正在等待調規(guī)
限公司
岢嵐縣上元
集體一般農 承諾于 2019 年 10 月 31 日 已上報至省國土廳，正在等
7 新能源有限
用地 前取得土地權屬證書 待批復
公司
內蒙古圣田 承諾于 2019 年 12 月 20 日
集體未利用 已組卷上報，目前正在協(xié)商
8 大河新能源 前取得土地使用權權屬證
地 征地補償金的相關金額
有限公司 書
易縣中能太 勘測定界完成，準備委托第
集體未利用 承諾于 2019 年 12 月 15 日
9 陽能有限公 三方機構協(xié)助辦理，現(xiàn)已協(xié)
地 前取得土地權屬證書
司 調縣國土局組卷報批
24
 繁峙縣潤宏
集體未利用 承諾于 2019 年 12 月 31 日 已上報至忻州市六部門協(xié)
10 電力有限公
地 前，取得土地權屬證書 調階段，正在等待批復
司
靈壽縣昌盛
集體未利用 日電太陽能 承諾于 2019 年 12 月 31 日
11 項目公司準備組卷上報
地 科技有限公 前，取得土地權屬證書
司
已報上級部門，建設用地指
隰縣昌盛東 標目前已批復至縣里，土地
集體一般農 承諾于 2019 年 12 月 31 日
12 方太陽能科 出讓公示程序已完成，批件
用地 前取得土地權屬證書
技有限公司 已批復至縣自然資源局，正
在履行局內部流程
蔚縣香島光 縣政府已組卷上報 至張家
集體一般農 承諾于 2019 年 12 月 20 日
13 伏科技有限 口市，目前正在協(xié)調調規(guī)手
用地 前，取得土地權屬證書
公司 續(xù)
大名縣昌盛
集體一般農 日電太陽能 承諾于 2019 年 12 月 31 日 正在按要求準備調規(guī)文件，
14
用地 科技有限公 前取得土地權屬證書 待調規(guī)完成后在逐級上報
司
本獨立財務顧問將持續(xù)督促上市公司、順宇科技嚴格履行重組時的承諾，
并督促承諾方積極采取措施盡快推進土地權屬辦理事項。
（三）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具日，除順宇科技
未完成在《關于辦理標的公司土地使用權、房屋所有權權屬證書的承諾》中的部
分事項外，上述其他承諾未出現(xiàn)承諾方違反本次交易相關承諾的情形。
三、發(fā)行股份配套募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
露笑科技經中國證監(jiān)會《關于核準露笑科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)
投資有限公司等發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可[2019]849 號）的核準，
發(fā) 行 募 集 資 金 總 額 為 165,199,993.30 元 ， 扣 除 各 項 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
13,637,123.59 元，實際募集資金凈額為人民幣 151,562,869.71 元。
本次募集配套資金已由本次非公開發(fā)行的主承銷商華安證券于 2019 年 8
月 23 日劃轉至指定的募集資金專用賬戶，且經致同會計師事務所（特殊普通合
伙）驗證，并出具了《驗資報告》（致同驗字[2019]第 330ZC0093 號）。
25
 （二）配套募集資金存放和管理情況
為規(guī)范公司配套募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據(jù)《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、 深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公
司《募集資金管理制度》中相關條款的規(guī)定，對募集資金實行專戶存儲制度，對
募集資金使用執(zhí)行嚴格的審批程序，露笑科技及順宇科技子公司寧津旭良光伏科
技有限公司與本獨立財務顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議/
四方監(jiān)管協(xié)議。
專項賬戶（以下簡稱“專戶”）具體情況如下：
序
項目名稱 戶名 開戶行 賬號
號
補充流動資金項目和寧津旭良光伏 中國銀行股份
露笑科技股
1 科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏 有限公司諸暨 405245424633
份有限公司
發(fā)電項目 支行
寧津旭良光 中國銀行股份
2 3.5 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 伏科技有限 有限公司諸暨 405249278777
公司 支行
（三）2019 年度配套募集資金實際使用情況
2019 年度，露笑科技募集資金項目支出金額合計 13,756.29 萬元，尚未使
用募集資金 1,407.53 萬元（含利息收入扣除手續(xù)費凈額 7.53 萬元），尚未使用
募集資金占本次募集資金總額（含利息收入扣除手續(xù)費凈額 7.53 萬元）的 9.28%。
募集資金使用情況表詳見本持續(xù)督導意見附件 1。
（四）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具日，露笑科技募
集資金項目支出金額合計 13,756.29 萬元，尚未使用募集資金 1,407.53 萬元（含
利息收入扣除手續(xù)費凈額 7.53 萬元），2019 年度不存在募集資金變更項目情況。
四、業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況
根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，如果標的資產截至當期期末累
26
積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人東方創(chuàng)投、董
彪將按照《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的規(guī)定應當對上市公司進行補償。
本次交易的利潤承諾期為 2019 年、2020 年和 2021 年三年。業(yè)績承諾方承諾的
標的公司凈利潤承諾數(shù)為：2019 年度擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)不低于 22,000 萬元，
2019 年和 2020 年兩個年度擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于 44,100 萬元，2019
年、2020 年和 2021 年三個年度擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于 66,400 萬元。
根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司
關于深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪對公司 2019 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說
明審核報告》（致同專字(2020)第 332ZA3861 號），順宇科技 2019 年扣除非經常
性損益后納入露笑科技合并報表期間內凈利潤為 22,307.27 萬元，2019 年度業(yè)
績承諾已完成。
經核查，本獨立財務顧問認為標的公司 2019 年度的業(yè)績承諾已經實現(xiàn)。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經營情況
上市公司主要從事漆包線、機電、藍寶石和新能源汽車業(yè)務的生產、銷售。
1、漆包線業(yè)務。漆包線是一種涂覆固化樹脂絕緣的導電金屬電線，用于繞
制電工產品的線圈以實現(xiàn)電磁能的轉換，屬于電線電纜制造行業(yè)。公司主要生產
耐高溫銅芯漆包線、微細銅芯電子線材和耐高溫鋁芯漆包線三大類，產品廣泛應
用于電動工具、電機、家用電器、電子、通訊、交通等等領域。
2、機電業(yè)務。機電業(yè)務主要包括新能源電機、渦輪增壓器、藍寶石晶體爐
等機電產品。節(jié)能電機主要包括無刷電機、步進電機等，主要應用在家用電器、
電動工具、安防設備、新能源汽車等領域；渦輪增壓器是利用發(fā)動機氣缸排出廢
氣中的能量來工作的熱力機械裝置，提高內燃機進氣壓力，從而提高內燃機動力
性、改善燃油經濟性和排放，公司主要有軸流式和混流式渦輪增壓器，主要應用
在船舶、發(fā)電機等領域。藍寶石晶體生長爐是公司自主研發(fā)的一種人工藍寶石長
晶設備，大尺寸和智能型是該設備的發(fā)展方向，公司已經成功掌握了多種型號的
長晶爐設計、生產、應用經驗。
27
 3、藍寶石業(yè)務。藍寶石是一種集優(yōu)良光學性能、物理性能和化學性能于一
體的獨特晶體，具有強度高、硬度大等優(yōu)秀特性，廣泛應用于 LED 襯底材料、電
子消費品、光學元件等領域，具體應用在 LED、智能手表表面、智能手機 HOME
鍵和攝像頭蓋板等
4、新能源汽車業(yè)務：
（1）節(jié)能電機。節(jié)能電機主要包括無刷電機、步進電機等，主要應用在家
用電器、電動工具、安防設備、新能源汽車等領域；渦輪增壓器是利用發(fā)動機氣
缸排出廢氣中的能量來工作的熱力機械裝置，提高內燃機進氣壓力，從而提高內
燃機動力性、改善燃油經濟性和排放，公司主要有軸流式和混流式渦輪增壓器，
主要應用在船舶、發(fā)電機等領域。
（2）電控系統(tǒng)。公司電控產品主要為整車 CAN 總線控制系統(tǒng)。現(xiàn)代汽車基
于安全性和可靠性的要求，需要大量的數(shù)據(jù)信息在不同的電子控制單元（ECU 控
制單元）之間進行交換和共享，然而傳統(tǒng)的車身控制系統(tǒng)大多采用點對點的通信
方式，不同電子控制單元（ECU 控制單元）之間通過線束連接，隨著汽車中電子
部件數(shù)量的增加，線束與配套接插件的數(shù)量會成倍上升，這樣必然會形成龐大而
復雜的布線系統(tǒng)。
（3）鋰離子動力電池系統(tǒng)。新能源汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)（動力電池包）
直接用于新能源整車的組裝，其組成主要包括單體鋰離子電池（電芯）、模塊、
電氣系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、箱體和 BMS。按產品用途分類，公司目前生產的鋰離子
動力電池系統(tǒng)主要應用于商用車領域中的客車及專用作業(yè)車。
5、光伏行業(yè)業(yè)務：
公司在新的宏觀和產業(yè)形勢下積極轉型升級，逐步實施“傳統(tǒng)產業(yè)+新型產
業(yè)”雙輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步。公司進入光伏行業(yè)為代表的新能源行業(yè)，
致力于光伏電站的投資、安裝和運營。
（二）上市公司 2019 年度財務數(shù)據(jù)
項目 2019 年 2018 年 同期變動
營業(yè)收入 245,213.33 285,959.33 -14.25%
28
 營業(yè)利潤 2,761.99 -93,109.22 102.97%
利潤總額 -373.90 -95,111.88 99.61%
歸屬于母公司所有
3,616.99 -99,068.25 103.65%
者的凈利潤
經核查，本獨立財務顧問認為：通過本次重組，上市公司增強了盈利能力，
有利于上市公司經濟效益的提高和整體業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展，符合管理層討論與分
析部分提及的內容。
六、公司治理結構及運行情況
（一）公司治理結構
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上
市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等其他有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的要求，不斷完善法人治理結構，建立健全上市公司內部控制制度，進一步促進
上市公司規(guī)范運作，提高上市公司整體治理水平。
1、關于股東和股東大會：上市公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事
規(guī)則》等規(guī)章制度，召集、召開股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有
平等地位和合法權益。
2、關于控股股東和上市公司：上市公司控股股東為露笑集團有限公司，實
際控制人為魯小均、李伯英、魯永。上市公司在人員、財務、資產、機構和業(yè)務
上獨立于控股股東；上市公司董事會、監(jiān)事會和內部機構均獨立運作。
3、關于董事和董事會：上市公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事
會議事規(guī)則》等有關規(guī)定選舉董事。報告期內，上市公司全體董事能夠依據(jù)相關
議事規(guī)則開展工作，勤勉盡責，以認真負責的態(tài)度出席董事會，積極參加相關知
識的培訓，熟悉有關法律法規(guī)。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事
會議事規(guī)則》等的有關規(guī)定選舉產生監(jiān)事，公司現(xiàn)有監(jiān)事會成員三名，其中職工
代表監(jiān)事一名，監(jiān)事會的人數(shù)及構成符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠按照
相關議事規(guī)則要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關聯(lián)交易、財務狀
況、董事和其他高級管理人員的履職情況等進行有效監(jiān)督并發(fā)表獨立意見。
29
 5、關于績效評價和激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董
事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司高級管理人員的
聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
6、關于利益相關者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工和
消費者等其他利益相關者的權益，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
7、關于信息披露與投資者關系管理：公司依照法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，合理規(guī)范公司對外信息披露；指定公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，嚴格按
照有關法律法規(guī)的規(guī)定真實、準確、及時、完整、公平的披露各項信息，保證全
體股東享有平等獲得信息的權利；公司加強與投資者的溝通，促進投資者對公司
的了解和認同。
（二）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司已經根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的
內部控制體系和公司治理結構，在保證上市公司正常有序經營、保護資產安全完
整、保證會計信息真實準確等方面發(fā)揮了重要作用，為上市公司的可持續(xù)發(fā)展提
供了有力的保障。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導意見出具日，本次交易各方
已按照重組方案履行責任和義務，本次交易實施過程中上市公司未出現(xiàn)相關實際
情況與已公布的重組方案存在差異的情況。
（以下無正文）
30
 （本頁無正文，為《華安證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之 2019 年持續(xù)督導意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
何繼兵 李超
華安證券股份有限公司
年 月 日
31
附件一：
募集資金使用情況對照表
截止日：2019 年 12 月 31 日 單位：萬元
募集資金凈額：15,156.29 已累計使用募集資金總額：13,756.29
變更用途的募集資金總額：--； 變更用途的募集資金總額比例：-- 各年度使用募集資金總額：2019 年：13,756.29
投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定可
實際投資金額與募 使用狀態(tài)日期（或
序 募集前承諾 募集后承諾投 實際投資 募集前承諾 募集后承諾 實際投資
承諾投資項目 實際投資項目 集后承諾投資金額 截止日項目完工
號 投資金額 資金額（注 1） 金額 投資金額 投資金額 金額
的差額 程度）
寧津旭良光伏科 寧津旭良光伏科
技有限公司 3.5 技有限公司 3.5 -1,400.00 項目尚未開始建
1 1,400.00 1,400.00 - 1,400.00 1,400.00 -
兆瓦分布式光伏 兆瓦分布式光伏 （注 2） 設
發(fā)電項目 發(fā)電項目
補充流動資金項 補充流動資金項
2 15,120.00 13,756.29 13,756.29 15,120.00 13,756.29 13,756.29 2019 年 9 月 9 日
目 目
合計 16,520.00 15,156.29 13,756.29 16,520.00 15,156.29 13,756.29 -1,400.00 --
注 1：募集后承諾投資金額為募集前承諾投資金額扣除保薦承銷費 13,000,000.00 元和其余發(fā)行費用人民幣 637,123.59 元后的金額。
注 2：寧津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目尚未開始建設，承諾金額 1,400 萬元尚未使用。