露笑科技股份有限公司
關(guān)于深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪
對公司 2019 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
審核報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
 目 錄
審核報告
露笑科技股份有限公司關(guān)于東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪對公司
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2019 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國北京 朝陽區(qū)建國門外大街 22 號
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電話 +86 10 8566 5588
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露笑科技股份有限公司
關(guān)于東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪
對公司 2019 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的
說明審核報告
致同專字(2020)第 332ZA3861 號
露笑科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計了順宇潔能科技有限公司（以下簡稱“順宇潔能”）
2019 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表，2019 年度的合并及公司利潤表、合
并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司所有者權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注的基礎(chǔ)上，
對后附的《關(guān)于東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪對公司 2019 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
的說明》（以下簡稱“業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明”）進(jìn)行了專項審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第
127 號文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是露笑科技管理層的責(zé)任，我們
的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對露笑科技管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說
明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審計
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況說明不存在重大錯報。在審核工作中，我們結(jié)合 露笑科技實際情況，實施了
包括核查會計記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)
表審核意見提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為，露笑科技管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已按照
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號文）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了露笑科技實際盈利數(shù)與股東（或交易對
手方、其他相關(guān)方）對公司業(yè)績承諾的差異情況。
 本審核報告僅供露笑科技披露年度報告時使用，不得用作任何其他用途。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師
中國北京 二〇二〇年四月二十七日
 露笑科技股份有限公司
關(guān)于東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪
對公司 2019 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）根據(jù)中國證監(jiān)會核發(fā)的
《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司向深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司等發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]849 號）的批復(fù)，于 2019 年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重
組。重組方案如下：
露笑科技本次非公開發(fā)行股份購買順宇潔能科技有限公司（以下簡稱“順
宇潔能”）92.31%股權(quán)并募集配套資金。發(fā)行股票數(shù)量：371,307,690 股人民幣普
通股（A 股）；發(fā)行股票價格：4.00 元/股；發(fā)行股票性質(zhì)：限售條件流通股。
在本次重大資產(chǎn)重組中，東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪對公司 2019 年度業(yè)
績曾作出承諾。業(yè)績承諾內(nèi)容如下：
本次交易標(biāo)的利潤承諾期為 2019 年度、2020 年度、2021 年度，業(yè)績承諾人
為東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董彪。根據(jù)露笑科技與東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司、董
彪、露笑集團(tuán)有限公司簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》， 業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公
司 2019 年度擬實現(xiàn)凈利潤承諾數(shù)不低于 22,000 萬元，2019 年和 2020 年兩個年度
擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于 44,100 萬元，2019 年、2020 年和 2021 年三個
年度擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于 66,400 萬元。
業(yè)績補(bǔ)償安排如下：
標(biāo)的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤的計算標(biāo)準(zhǔn)及需要滿足的基礎(chǔ)條件
如下：
（1）標(biāo)的資產(chǎn)于利潤承諾期內(nèi)的實際凈利潤應(yīng)當(dāng)以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為準(zhǔn)；
（2）標(biāo)的公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律法規(guī)的
規(guī)定，且應(yīng)根據(jù)行業(yè)管理確定會計政策及會計估計；
（3）除非法律法規(guī)另有規(guī)定或露笑科技改變其會計政策及會計估計，在利
潤承諾期內(nèi)，未經(jīng)露笑科技同意，不得改變標(biāo)的公司的會計政策及會計估計；
（4）標(biāo)的公司的財務(wù)報表編制不考慮標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值對公
司凈利潤的影響。
利潤承諾期的每一會計年度結(jié)束后，露笑科技應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的
會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，標(biāo)的資產(chǎn)承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤的
差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項審核報告》確定。
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 利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)截止當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至
當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)對露笑科技進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償
按以下公式計算確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價－
累積已補(bǔ)償金額（包括累積已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額和已補(bǔ)償股份對應(yīng)的現(xiàn)金金額，
其中已補(bǔ)償股份對應(yīng)的現(xiàn)金金額=已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)
行股份的價格）。
如當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額折算成以股份方式補(bǔ)償?shù)模瑒t：當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份總
數(shù)=當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償總金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價格。在逐年計
算補(bǔ)償測算期間業(yè)績承諾人應(yīng)補(bǔ)償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)
金金額大于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
根據(jù)專項審核報告及上述承諾與補(bǔ)償安排，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)履行業(yè)績補(bǔ)償
和標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償責(zé)任的，露笑科技將計算確定各業(yè)績承諾方需補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)量及現(xiàn)金金額，并向業(yè)績承諾方發(fā)出書面通知。各方確認(rèn)，任何情況下，業(yè)
績承諾方因業(yè)績承諾和標(biāo)的資產(chǎn)減值測試而發(fā)生的補(bǔ)償合計不超過本次標(biāo)的資
產(chǎn)的最終總交易價格（總交易價格以本次交易相關(guān)協(xié)議最終確認(rèn)的交易價格為
準(zhǔn)）；業(yè)績承諾方首先以股份方式補(bǔ)償，其次以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，其中業(yè)績承諾
方因業(yè)績承諾和減值測試而發(fā)生的股份補(bǔ)償數(shù)合計不超過業(yè)績承諾方在本次交
易中合計獲得的上市公司股份總數(shù)，差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。
一、 順宇潔能 2019 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
本公司 2019 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并
于 2020 年 4 月 27 日出具了無保留意見審計報告，報告文號為致同審字(2020)第
332ZB8474 號。
經(jīng)審計的順宇潔能 2019 年度納入露笑科技合并報表期間內(nèi)凈利潤業(yè)績承諾
差異情況如下（單位：萬元）：
項 目 凈利潤實現(xiàn)數(shù) 凈利潤承諾數(shù) 差異
扣除非經(jīng)常性損益后納入露笑
22,307.27 22,000.00 307.27
科技合并報表期間內(nèi)凈利潤
二、 本差異說明的批準(zhǔn)
本差異說明業(yè)經(jīng)本公司董事會會議于 2020 年 4 月 27 日批準(zhǔn)。
露笑科技股份有限公司
二〇二〇年四月二十七日
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