露笑科技股份有限公司
2019 年度董事會工作報告
2019年，露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會團結(jié)帶領全體干部職工，認
真研究部署公司重大經(jīng)營事項和發(fā)展戰(zhàn)略，科學調(diào)度各種資源，合理安排生產(chǎn)經(jīng)營，積極探
索做精做強的新途徑.
報告期內(nèi)，公司2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入245,213.33萬元，比上年同期285,959.33萬元下
降14.22%；實現(xiàn)營業(yè)利潤2,761.99萬元，上年同期-93,109.22萬元；實現(xiàn)凈利潤（歸屬于母
公司股東）3,616.99萬元，上年同期實現(xiàn)凈利潤（歸屬于母公司股東）-99,068.25萬元。
2019年是公司的改革、創(chuàng)新之年，在國內(nèi)經(jīng)濟形勢復雜、行業(yè)競爭，經(jīng)營壓力等多重復
雜環(huán)境下，積極克服困難，繼續(xù)以“新能源+制造業(yè)雙輪驅(qū)動的”產(chǎn)業(yè)布局推動高端制造技
術(shù)創(chuàng)新，繼續(xù)集中精力干好工作作風建設、產(chǎn)品質(zhì)量建設、開源節(jié)流建設的三大建設，強化
責任擔當，狠抓工作落實，嚴控運營成本，不斷提升內(nèi)部管理，繼續(xù)深化改革，夯實企業(yè)發(fā)
展基礎。
1、 公司光伏電站業(yè)務穩(wěn)步推進，成為利潤核心
報告期內(nèi)，公司完成重大資產(chǎn)重組，成功將順宇潔能科技有限公司的優(yōu)質(zhì)電站發(fā)電業(yè)務
并入上市公司。報告期內(nèi)，順宇潔能實現(xiàn)營業(yè)收入590678452.44元，實現(xiàn)凈利潤220545941.06
元，成為公司新的利潤核心，未來公司將繼續(xù)穩(wěn)步推進光伏電站發(fā)電業(yè)務。
2、 制造業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，謀求新的利潤增長點
報告期內(nèi)，公司漆包線、電機等傳統(tǒng)制造業(yè)繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，為規(guī)避中美貿(mào)易沖突帶來的
影響，并開拓東南亞市場。公司在國內(nèi)企業(yè)中率先到同奈省仁澤縣投資建設越南露通機電有
限公司，生產(chǎn)串激電機、永磁直流電機、無刷電機等，就近滿足百得電動工具、寶時得電動
工具、蘇泊爾電器等知名客戶要求，謀求新的利潤增長。
3、 剝離不良資產(chǎn)，公司將健康發(fā)展。
報告期內(nèi)，公司完成對上海正昀新能源技術(shù)有限公司和江蘇鼎陽綠能電力有限公司兩家
公司的資產(chǎn)處置，公司未來將更加聚焦于新能源產(chǎn)業(yè)和高端制造業(yè)，實現(xiàn)健康的持續(xù)發(fā)展。
報告期內(nèi)順宇科技的光伏發(fā)電業(yè)務快速發(fā)展，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)穩(wěn)健，但因化解能源汽車業(yè)務和
光伏政策變動導致光伏電站 EPC 業(yè)務的歷史包袱，2019年度公司實現(xiàn)微利。
一、報告期內(nèi)董事會的日常工作情況
 （一）報告期內(nèi)董事會會議情況
報告期內(nèi)公司共召開了19次董事會，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及
會議記錄均嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的要求規(guī)范運作。具
體審議情況如下：
1、2019年1月29日，公司召開了第四屆第十九次董事會會議，會議審議通過了以下議案：
（1）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)
規(guī)定條件的議案》、
（2）《關于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、
（3）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》、
3.01 發(fā)行方式及發(fā)行對象
3.02 發(fā)行股份的種類和面值
3.03 上市地點
3.04 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
3.05 發(fā)行價格調(diào)整機制
3.06 交易價格及發(fā)行數(shù)量
3.07 股份鎖定的安排
3.08 期間損益安排
3.09 上市公司滾存未分配利潤安排
3.10 業(yè)績承諾及補償
3.11 本次重組決議的有效期
（4）《關于公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》、
4.01 發(fā)行方式
4.02 發(fā)行股票種類和面值
4.03 募集配套資金金額及用途
4.04 發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
4.05 發(fā)行數(shù)量
4.06 發(fā)行對象
4.07 本次發(fā)行股份的限售期
4.08 上市公司滾存未分配利潤安排
4.09 上市地點
4.10 本次發(fā)行股份募集配套資金決議有效期
（5）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關聯(lián)交易的議案》、
（6）《關于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、
（7）《關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告
書（草案）>及其摘要的議案》、
（8）《關于簽署本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)附條件生效的相關協(xié)議的議案》、
（9） 關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定
的說明的議案》、
（10）《關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、
（11）《關于批準公司本次重組中相關審計報告、備考財務報表審閱報告、前次募集資
金的鑒證報告及評估報告的議案》、
（12）《關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性以及評估定價的公允性說明的議案》、
（13）《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
的議案》、
（14）《關于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及采取相關填補措施的議案》、
（15）《關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、
（16）《關于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議案》、
（17）《關于本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》、
（18）《關于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關中介機構(gòu)的議案》、
（19）《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重組相關事項的議案》、
（20）《關于全資子公司計提資產(chǎn)減值準備的議案》、
（21）《關于擬簽訂重大協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》、
（22）《關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的議案》。
2、2019年2月17日，公司召開了第四屆第二十次董事會會議，會議審議通過了《關于確
定回購股份用途的議案》。
3、2019年3月14日，公司召開了第四屆第二十一次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于調(diào)整回購股份方案的議案》；
（2）《關于接受控股股東增加無償借款暨關聯(lián)交易的議案》；
（3）《關于修訂<授權(quán)管理制度>的議案》；
（4）《關于股東提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》；
（5）《關于召開 2019 年第三次臨時股東大會的議案》。
4、2019年3月26日，公司召開了第四屆第二十二次董事會會議，會議審議通過了《關于
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
5、2019年4月4日，公司召開了第四屆第二十三次董事會會議，會議審議通過了《關于
不調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格的議案》。
 6、2019年4月29日，公司召開了第四屆第二十四次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《公司 2018 年度總經(jīng)理工作報告》、
（2）《公司 2018 年度董事會工作報告》、
（3）《公司 2018 年度財務決算報告》、
（4）《公司 2018 年度利潤分配的預案》、
（5）《公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告》及《公司 2018 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自
查表》、
（6）《公司 2018 年度報告及其摘要》、
（7）《關于 2019 年度向銀行申請授信額度的議案》、
（8）《關于對全資子公司提供擔保的議案》、
（9）《關于開展銅期貨套期保值業(yè)務的議案》、
（10）《關于續(xù)聘 2019 年度審計機構(gòu)的議案》、
（11）《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、
（12）《關于公司會計政策變更的議案》、
（13）《關于全資子公司計提商譽減值準備的議案》、
（14）《關于上海士辰投資管理中心（有限合伙）對公司 2018 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的
說明》、
（15）《關于胡德良、李向紅對公司 2018 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》、
（16）《關于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》、
（17）《關于公司 2019 年第一季度報告的議案》、
（18）《關于召開 2018 年度股東大會的議案》。
7、2019年5月27日，公司召開了第四屆第二十五次董事會會議，會議審議通過了《關
于同一控制下企業(yè)合并調(diào)整合并報表財務數(shù)據(jù)的議案》。
8、2019年6月25日，公司召開了第四屆第二十六次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于增加公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》、
（2）《關于擬簽訂重大協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》、
（3）《關于召開 2019 年第四次臨時股東大會的議案》。
9、2019年8月9日，公司召開了第四屆第二十七次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于簽訂大麻二酚萃取設備重大合同暨關聯(lián)交易的議案》、
（2）《關于為全資子公司提供融資租賃擔保的議案》、
 （3）《關于召開 2019 年第五次臨時股東大會的議案》。
10、2019年8月28日，公司召開了第四屆第二十八次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《公司 2019 年半年度報告及其摘要》、
（2）《公司 2019 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、
（3）《關于公司會計政策變更的議案》。
11、2019年9月9日，公司召開了第四屆第二十九次董事會會議，會議審議通過了《關
于設立募集資金專戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議的議案》。
12、2019年9月11日，公司召開了第四屆第三十次董事會會議，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于增加公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》；
（2）《關于變更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金的議案》；
（3）《關于召開 2019 年第六次臨時股東大會的議案》。
13、2019年10月8日，公司召開了第四屆第三十一次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于為全資子公司授信業(yè)務提供擔保的議案》；
（2）《關于召開 2019 年第七次臨時股東大會的議案》。
14、2019年10月21日，公司召開了第四屆第三十二次董事會會議，會議審議通過了《關
于全資子公司與關聯(lián)方共同對外投資設立合資公司的議案》。
15、2019年10月25日，公司召開了第四屆第三十三次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于增加董事會成員人數(shù)并修訂<公司章程>的議案》；
（2）《關于股東提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》；
（3）《關于召開 2019 年第八次臨時股東大會的議案》。
16、2019年10月30日，公司召開了第四屆第三十四次董事會會議，會議審議通過了《關
于公司2019年第三季度報告的議案》。
17、2019年12月23日，公司召開了第四屆第三十五次董事會會議，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于全資子公司收購資產(chǎn)的議案》、
（2）《關于公司對外擔保的議案》、
（3）《關于向銀行申請授信額度的議案》、
（4）《關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的議案》。
 18、2019年12月27日，公司召開了第四屆第三十六次董事會會議，會議審議通過了《關
于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》。
19、2019年12月31日，公司召開了第四屆第三十七次董事會會議，會議審議通過了《關
于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》。
（二）報告期內(nèi)股東大會會議情況
報告期內(nèi)，共召開了股東大會9次，具體情況如下：
1、2019年1月2日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）審議《關于回購公司股份的提案》
1.01回購股份的目的
1.02回購股份的方式
1.03回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則
1.04擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1.05擬用于回購的資金總額及資金來源
1.06回購股份的期限
（2）審議《關于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次回購相關
事宜的提案》、
（3）審議《關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的提案》。
2、2019年2月14日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會，會議審議通過了以下議
案：
（1）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易符合相關法律、
法規(guī)規(guī)定條件的議案》、
（2）《關于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、
（3）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》、
3.01發(fā)行方式及發(fā)行對象
3.02發(fā)行股份的種類和面值
3.03上市地點
3.04發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
3.05發(fā)行價格調(diào)整機制
3.06交易價格及發(fā)行數(shù)量
3.07股份鎖定的安排
 3.08期間損益安排
3.09上市公司滾存未分配利潤安排
3.10業(yè)績承諾及補償
3.11本次重組決議的有效期
（4）《關于公司本次發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》、
4.01發(fā)行方式
4.02發(fā)行股票種類和面值
4.03募集配套資金金額及用途
4.04發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
4.05發(fā)行數(shù)量
4.06發(fā)行對象
4.07本次發(fā)行股份的限售期
4.08上市公司滾存未分配利潤安排
4.09上市地點
4.10本次發(fā)行股份募集配套資金決議有效期
（5）《關于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關聯(lián)交易的議案》、
（6）《關于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的議案》、
（7）《關于<露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報
告書（草案）>及其摘要的議案》、
（8）《關于簽署本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)附條件生效的相關協(xié)議的議案》、
（9）《關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條
規(guī)定的說明的議案》、
（10） 關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》、
（11）《關于批準公司本次重組中相關審計報告、備考財務報表審閱報告、前次募集
資金的鑒證報告及評估報告的議案》、
（12）《關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相
關性以及評估定價的公允性說明的議案》、
（13）《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說
明的議案》、
（14）《關于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及采取相關填補措施的議案》、
 （15）《關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、
（16）《關于本次發(fā)行股份募集配套資金具體用途的議案》、
（17）《關于本次交易募集配套資金投資項目可行性分析報告的議案》、
（18）《關于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關中介機構(gòu)的議案》、
（19）《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重組相關事項的議案》、
（20）《關于全資子公司計提資產(chǎn)減值準備的議案》、
（21）《關于擬簽訂重大協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》。
3、2019年4月1日，公司召開了2019年第三次臨時股東大會，會議審議通過了以下議
案：
（1）審議《關于調(diào)整回購股份方案的議案》、
（2）審議《關于修訂<授權(quán)管理制度>的議案》、
（3）審議《關于股東提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》。
4、2019年5月20日，公司召開了2018年年度股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）《公司2018年度董事會工作報告》
（2）《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》
（3）《公司2018年度財務決算報告》
（4）《公司2018年度利潤分配的預案》
（5）《公司2018年度報告及其摘要》
（6）《關于2019年度向銀行申請授信額度的議案》
（7）《關于對全資子公司提供擔保的議案》
（8）《關于續(xù)聘2019年度審計機構(gòu)的議案》
（9）《關于全資子公司計提商譽減值準備的議案》
（10）《關于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》
5、2019年7月11日，公司召開了2019年第四次臨時股東大會，會議審議通過了以下議案：
（1）《關于增加公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》、
（2）《關于擬簽訂重大協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》、
（3）《關于選舉方筱雁女士為公司監(jiān)事的議案》。
6、2019 年 8 月 27 日，公司召開了 2019 年第五次臨時股東大會，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于簽訂大麻二酚萃取設備重大合同暨關聯(lián)交易的議案》、
 （2）《關于為全資子公司提供融資租賃擔保的議案》。
7、2019 年 9 月 27 日，公司召開了 2019 年第六次臨時股東大會，會議審議通過了以下
議案：
（1）《關于增加公司注冊資本并修訂<公司章程>的議案》、
（2）《關于變更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金的議案》。
8、2019 年 10 月 24 日，公司召開了 2019 年第七次臨時股東大會，會議審議通過了《關
于為全資子公司授信業(yè)務提供擔保的議案》。
9、2019 年 11 月 12 日，公司召開了 2019 年第八次臨時股東大會，會議審議通過了以
下議案：
（1）《關于增加董事會成員人數(shù)并修訂<公司章程>的議案》；
（2）《關于股東提名第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》；
2.01 選舉石劍剛先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案；
2.02 選舉賀磊先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案；
2.03 選舉余飛先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案。
二、2020 工作計劃
（一）信息披露方面
董事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，認真自覺履行信息披露義務，嚴把信息披露關，切
實提高公司規(guī)范運作水平和透明度。
（二）投資者關系管理
2020 公司董事會將繼續(xù)高度重視投資者關系管理工作，通過投資者電話、投資者郵箱、
投資者互動平臺、現(xiàn)場調(diào)研、網(wǎng)上說明會等多種渠道加強與投資者特別是機構(gòu)投資者的聯(lián)系
和溝通。合理、妥善地安排機構(gòu)投資者、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談、調(diào)研
等接待工作，并切實做好未公開信息的保密工作。同時，認真做好投資者關系活動檔案的建
立和保管；全面采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開股東大會，以便于廣大投資者的
積極參與；及時更新公司網(wǎng)站相關信息，以便于投資者快捷、全面獲取公司信息，樹立公司
良好的資本市場形象。
（三）公司規(guī)范化治理方面
2020 公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律
法規(guī)的要求，結(jié)合自身實際情況，規(guī)范治理架構(gòu)，以真實完整的信息披露、良好互動的投資
者關系、嚴格有效的內(nèi)部控制和風險控制體系，誠信經(jīng)營，透明管理，不斷完善法人治理結(jié)
構(gòu)，規(guī)范公司運作，切實保障全體股東與公司利益最大化。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十七日