深圳市新亞電子制程股份有限公司
獨(dú)立董事對第五屆董事會第五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作
為深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，就第五
屆董事會第五次會議審議的相關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于《2019 年度內(nèi)部控制自我評價報告》及《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》
的獨(dú)立意見
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，建立健全了各項(xiàng)內(nèi)控制度，形成了比較系統(tǒng)完善的公司治
理框架。在 2019 年度中，公司內(nèi)部控制均能按各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，
保證了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的有序、有效開展，維護(hù)了公司及股東的利益。同時，
公司能夠認(rèn)真、客觀的對待內(nèi)部控制中存在的問題，能夠及時通過整改不斷完善
內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。因此，作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：公司編制
的《2019 年度內(nèi)部控制自我評價報告》及《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》如實(shí)反
映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
二、關(guān)于聘請 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案的獨(dú)立意見
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，
具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股子公司財務(wù)審
計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。自受聘擔(dān)任公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)
以來，嚴(yán)格按照中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求從事財務(wù)報表及其他事項(xiàng)的審計(jì)
工作，嚴(yán)格遵守了會計(jì)師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，獨(dú)立、客觀、公正的對公司財
務(wù)報表發(fā)表意見，良好履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。因此，我們同意續(xù)聘立
信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。
三、關(guān)于 2019 年利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司上市以來一直執(zhí)行良性的現(xiàn)金分紅政策，給廣大投資者提供持續(xù)回報。
2019 年度公司未進(jìn)行利潤分配是基于公司目前經(jīng)營環(huán)境及未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要，
從公司、股東長遠(yuǎn)利益出發(fā)，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們對董事會 2019 年度擬不進(jìn)行利潤分配的議案表示同意，同意董事會
審議通過后將其提交公司 2019 年度股東大會審議。
四、關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金占用及公司對外擔(dān)保的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來
及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文《關(guān)于規(guī)范上市公
司對外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)，我們對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公
司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
（一） 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營
性占用公司資金的行為，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號），沒有損害公司及股東的利益。
我們已按照中國證監(jiān)會的要求，認(rèn)真對照了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資
金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號），認(rèn)為公司
已認(rèn)真執(zhí)行了該通知的有關(guān)規(guī)定，沒有發(fā)生與該通知相違背的事項(xiàng)。
（二） 公司對外擔(dān)保情況
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其下屬公司對外擔(dān)保審批額度為 7.2 億元，
期末實(shí)際擔(dān)保余額為 1.69 億元。公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、
公司章程的規(guī)定履行了董事會的審批程序，符合有關(guān)規(guī)定，無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。
五、關(guān)于 2019 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
經(jīng)我們審閱并核查公司編制的《2019 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報
告》 ，我們認(rèn)為：2019 年度公司募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的有關(guān)規(guī)定，如實(shí)反映了公司
2019 年度募集資金實(shí)際存放與使用情況，不存在變相改變募集資金用途和損害
中小股東的情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
六、關(guān)于會計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
 我們認(rèn)為，公司本次會計(jì)政策變更符合新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證
券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》有關(guān)會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更的規(guī)定，同時也
體現(xiàn)了會計(jì)核算真實(shí)性與謹(jǐn)慎性原則，能更加客觀公正地反映公司的財務(wù)狀況和
經(jīng)營成果，符合公司及所有股東的利益。本次變更會計(jì)政策對公司無重大影響；
公司審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。因
此，我們同意公司本次會計(jì)政策變更。
七、關(guān)于 2020 年度公司及下屬公司向銀行及其他金融類機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度
暨提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司及其下屬公司擬向銀行及其他金融類機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度，
同時公司及子公司之間為上述融資需求提供相互擔(dān)保，目的是為了滿足公司及其
下屬公司日常經(jīng)營及發(fā)展對資金的需求，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)正常開展，本次申請
綜合授信的被擔(dān)保子公司為公司合并報表內(nèi)的公司，公司能夠?qū)ζ滹L(fēng)險進(jìn)行有效
控制，擔(dān)保的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范運(yùn)作指引及《公司章程》的規(guī)
定。本事項(xiàng)符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利
益的情形。我們同意公司本次向銀行及其他金融類機(jī)構(gòu)申請綜合授信暨提供擔(dān)保
事項(xiàng)。
八、關(guān)于公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，公司董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，我們認(rèn)為
董事會在召集、召開及作出決議的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定。我們同意公司關(guān)于 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案。
九、關(guān)于 2019 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，遵循了財務(wù)會計(jì)要求的謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)
會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，公允反映了公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成
果，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，決策程序合法，沒有損
害公司及全體股東特別是廣大中小股東的利益。在本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，公
司的財務(wù)報表能夠更加客觀、公允地反映公司資產(chǎn)狀況以及經(jīng)營成果，有助于向
投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會計(jì)信息。因此我們同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)
減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。
十、關(guān)于選舉第五屆獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見
 本次董事會選舉獨(dú)立董事的審議、表決程序符合《公司法》及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，擬任職人員的任職資格符合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)的條件，具備與職務(wù)相應(yīng)
的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)操守，沒有發(fā)現(xiàn)存在《公司法》規(guī)定及中國證監(jiān)會規(guī)定為市場
禁入者的情形，因此同意選舉高昊先生為第五屆董事會獨(dú)立董事。
十一、關(guān)于收購股權(quán)業(yè)績承諾 2019 年實(shí)現(xiàn)情況的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司編制的《關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司業(yè)績承諾 2019 年實(shí)
現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重
大遺漏。我們同意公司《關(guān)于深圳市科素花崗玉有限公司業(yè)績承諾 2019 年實(shí)現(xiàn)
情況的專項(xiàng)說明》。
十二、關(guān)于修改《公司章程》及其附件的獨(dú)立意見
公司根據(jù)《上市公司章程指引》（2019 年修訂）等相關(guān)規(guī)則以及公司實(shí)際情
況對《公司章程》及其附件進(jìn)行相應(yīng)修訂，公司本次修訂《公司章程》及其附件
部分條款的決策過程符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司及股東利益的情況。同意本次《公司章程》及其附件修改內(nèi)容，
并同意將其提交股東大會審議。
十三、 關(guān)于變更部分募集資金用途并用于永久性補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見
公司本次變更募集資金用途是公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況與募投項(xiàng)目建設(shè)情況
而作出的，有利于提高募集資金使用效率，降低了投資風(fēng)險，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)
的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違規(guī)使用募集資金和損害公司及股
東特別是中小股東合法權(quán)益的情況，公司董事會在審議該事項(xiàng)時，程序符合《公
司法》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定。因此，同意公司本次變更部分募集資金用途并將相關(guān)募集資金永
久性補(bǔ)充流動資金，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
獨(dú)立董事：麥昊天、王軍、邱普
2020 年 4 月 27 日