證券代碼：002137 證券簡稱：麥達(dá)數(shù)字 公告編號：2020-019
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）于 2020
年 4 月 22 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局（以下簡稱“深圳證監(jiān)局”）
下發(fā)的《關(guān)于對深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2020〕
62 號，以下簡稱“決定書”），要求公司對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行改正。
針對決定書提出的相關(guān)問題，公司董事會、監(jiān)事會及管理層高度重視，并對
決定書中涉及事項(xiàng)進(jìn)行了全面梳理和深入分析，對照有關(guān)法律法規(guī)以及公司各項(xiàng)
管理制度的規(guī)定和要求，落實(shí)整改措施?，F(xiàn)將整改情況報告如下：
一、 公司開展專項(xiàng)整改的總體安排
1. 組織成立整改工作小組
為了更好的落實(shí)深圳證監(jiān)局下發(fā)的決定書的相關(guān)要求，公司成立了專項(xiàng)整改
工作小組，由董事長擔(dān)任組長，制定了詳實(shí)可行的整改措施和計劃，公司管理層
負(fù)責(zé)整改工作的開展及工作計劃的具體執(zhí)行事項(xiàng)。
2. 深入開展自查，制定整改計劃
公司董事、監(jiān)事、管理高級人員以及各相關(guān)部門人員，本著實(shí)事求是的原則，
結(jié)合公司實(shí)際情況，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管部門工作規(guī)
則和指引以及《公司章程》的要求，對決定書中涉及的公司存在問題的事項(xiàng)進(jìn)行
了深入自查，對相關(guān)問題逐項(xiàng)提出了整改措施。
3. 切實(shí)落實(shí)整改措施、提升公司治理水平
公司董事會及時向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達(dá)了深圳證監(jiān)局決定書
的有關(guān)精神及要求，要求公司整改工作小組針對決定書提出的有關(guān)問題，逐一落
實(shí)各項(xiàng)整改內(nèi)容，同時，結(jié)合本次整改事項(xiàng)，進(jìn)一步明確后續(xù)安排和改進(jìn)、完善
措施，切實(shí)提升公司內(nèi)控治理水平，保障公司合規(guī)經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作。
二、 公司實(shí)施的整改措施、完成情況及有關(guān)說明
(一) 董事會會議記錄及專門委員會會議程序不規(guī)范
情況說明：
董事會會議記錄未完整記錄參會人員的發(fā)言情況；董事會專門委員會會議
通知發(fā)出時間不符合公司制度規(guī)定。
整改措施：
公司已組織董事會辦公室、審計部及相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》以及公司
《上市公司股東大會規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)
定，今后嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定開展工作。公司也將嚴(yán)格規(guī)范“三會”會議資料的完
備性，強(qiáng)化對“三會”資料的日常檢查，確?！叭龝睍h資料的規(guī)范性、完整
性。同時，公司將在今后工作中不斷強(qiáng)化內(nèi)外培訓(xùn)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)能力，
促進(jìn)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，在今后“三會”事務(wù)工作過程中，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)范履
行職責(zé)，提高“三會”的規(guī)范化運(yùn)作水平。
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改完成時間：長期持續(xù)規(guī)范
(二) 《公司章程》未規(guī)定專門委員會的相關(guān)內(nèi)容
情況說明：
公司雖然已設(shè)立審計、戰(zhàn)略等董事會專門委員會，但《公司章程》未對專
門委員會進(jìn)行規(guī)定。
整改措施：
公司于 2020 年 4 月 24 日召開第五屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)
于修改<公司章程>的議案》，根據(jù)《上市公司章程指引》（2019 年修訂）的規(guī)定
對專門委員會相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改、完善，該議案將經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施，
具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 04 月 28 日刊登于《證券時報》、《中國證券報》及
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。同時，公司將在今后工作中不
斷強(qiáng)化內(nèi)外培訓(xùn)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)能力，促進(jìn)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，隨時關(guān)注
相關(guān)法律法規(guī)的變化，提高公司的規(guī)范化運(yùn)作水平。
整改責(zé)任人：董事會秘書
整改完成時間：2019 年年度股東大會審議通過后整改完畢，并持續(xù)規(guī)范
(三) 部分應(yīng)收賬款回款最終來源于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人
情況說明：
2017 年至 2019 年，公司旗下收購子公司順為廣告和利宣廣告的部分應(yīng)收賬
款回款最終來源于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，經(jīng)公司內(nèi)部深刻反思，認(rèn)為源于以下兩個方
面的原因和動機(jī)導(dǎo)致收購子公司出現(xiàn)該行為：
1、對賭期內(nèi)公司未能深度參與收購子公司的業(yè)務(wù)管理
對賭期內(nèi)，上市公司雖然通過派駐董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、統(tǒng)一財務(wù)信息平臺和
會計核算標(biāo)準(zhǔn)、推行全面預(yù)算和經(jīng)營分析會、重點(diǎn)監(jiān)控資金安全和應(yīng)收賬款回收、
定期內(nèi)部審計等措施，搭建了對三家公司管控的基本框架，但由于存在業(yè)績對賭
機(jī)制，且在收購時約定給予業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人獨(dú)立經(jīng)營權(quán)等原因，上市公司在對賭
期內(nèi)主要以戰(zhàn)略管控為主，未能深度介入三家公司日常業(yè)務(wù)的過程管理，因而未
能在業(yè)務(wù)開展之初即有效識別部分客戶存在的信用風(fēng)險。
2、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人風(fēng)險管理及合規(guī)意識薄弱
對賭期內(nèi)，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以完成業(yè)績承諾指標(biāo)為首要目標(biāo)，對客戶信用風(fēng)
險管理意識不強(qiáng)，導(dǎo)致部分客戶回款出現(xiàn)逾期現(xiàn)象；上市公司雖然未能深入?yún)⑴c
收購子公司的業(yè)務(wù)管理，但為保障上市公司的利益不受損害，上市公司一直將收
購子公司的應(yīng)收賬款回款催收作為重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)，此外，在對賭期間，經(jīng)上市公
司管理層與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的多次磋商，針對對賭期間形成的部分或全部應(yīng)收賬
款，上市公司均要求相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《應(yīng)收賬款擔(dān)保協(xié)議》，在相應(yīng)
應(yīng)收賬款達(dá)到支付條件后，由于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人合規(guī)意識較為薄弱，迫于多方壓
力讓其產(chǎn)生了借款給客戶用于應(yīng)收賬款回款的動機(jī)。
整改措施：
雖然上市公司的催收行為有效避免了上市公司產(chǎn)生應(yīng)收賬款壞賬及資金損
失，但同時也反映出了上市公司在業(yè)務(wù)管控環(huán)節(jié)存在的缺失，為杜絕日后類似事
件的發(fā)生，公司將繼續(xù)強(qiáng)化實(shí)施以下內(nèi)控措施，并以事實(shí)為依據(jù)，對以前年度的
財務(wù)報表進(jìn)行前期會計差錯更正。具體如下：
1、繼續(xù)完善客戶及供應(yīng)商的信用風(fēng)險管控體系
（1）建立健全項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)制
為評估業(yè)務(wù)的合理性，公司在各子公司已經(jīng)推廣建立了立項(xiàng)審批機(jī)制，由子
公司和上市公司相關(guān)部門共同對業(yè)務(wù)風(fēng)險和盈利水平進(jìn)行評估，強(qiáng)化事前風(fēng)險防
范。
（2）繼續(xù)加強(qiáng)客戶、供應(yīng)商資質(zhì)審查
為控制公司應(yīng)收賬款風(fēng)險，公司已在各子公司實(shí)施了客戶、供應(yīng)商資質(zhì)審查
程序，對新合作的客戶采取信用評估機(jī)制，其中重點(diǎn)客戶會委托第三方出具信用
評估報告，通過審批后按照評估的等級給出相應(yīng)授信；同時，公司根據(jù)各類業(yè)務(wù)
的風(fēng)險層級分類管控，嚴(yán)格控制高風(fēng)險業(yè)務(wù)。該措施在實(shí)施前期會一定程度犧牲
業(yè)務(wù)規(guī)模，但卻保證了業(yè)務(wù)的健康度，有效規(guī)避應(yīng)收賬款風(fēng)險。未來公司也會繼
續(xù)強(qiáng)化客戶和供應(yīng)商的資質(zhì)審查，完善客戶、供應(yīng)商的準(zhǔn)入機(jī)制，控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。
（3）嚴(yán)格控制應(yīng)收賬款規(guī)模，落實(shí)應(yīng)收賬款催收管理措施
目前公司已建立了應(yīng)收賬款催收和預(yù)警機(jī)制，各子公司每周定期上報應(yīng)收賬
款回收情況，公司每周會與子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)團(tuán)隊進(jìn)行溝通，了解客戶欠款原因，
對存在風(fēng)險的應(yīng)收賬款及時采取措施跟進(jìn)處理。未來公司也會持續(xù)做好應(yīng)收賬款
等重要資產(chǎn)的管控力度，避免出現(xiàn)回收風(fēng)險。
2、規(guī)范業(yè)務(wù)流程管控體系，充分發(fā)揮事后內(nèi)部審計監(jiān)督職能，防范和化解
風(fēng)險
公司將針對各子公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，針對性的加強(qiáng)對子公司業(yè)務(wù)管控，通過事前
參與客戶和項(xiàng)目的評估、事中各部門實(shí)時跟進(jìn)、事后內(nèi)部審計的監(jiān)督檢查等機(jī)制，
防范業(yè)務(wù)風(fēng)險。此外，公司也會根據(jù)公司發(fā)展的階段，在自身能力不足時，及時
聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行指導(dǎo)，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量，提升公司的經(jīng)營管理水平和風(fēng)險
防范能力，確保公司的長期、可持續(xù)健康發(fā)展。
3、聚焦主業(yè)，布局核心能力，選擇更加穩(wěn)健的投資路徑
公司本次并購出現(xiàn)的諸多問題和風(fēng)險，主要源于跨界并購的性質(zhì)。雖然外延
式并購可以幫助公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，但未來公司將積極吸取本次并購的經(jīng)驗(yàn)教
訓(xùn)，更多地聚焦現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，圍繞主營業(yè)務(wù)的周邊上下游及前沿業(yè)務(wù)延伸布局，
對于超出自身能力邊界的投資布局會更加謹(jǐn)慎。
在投資路徑選擇方面，對于符合公司戰(zhàn)略的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的企業(yè)，公司更多會沿著
先參、后控、再并的投資邏輯，逐步完成投資布局，從而最大程度地降低并購風(fēng)
險。
4、會計差錯更正
基于部分應(yīng)收賬款回款的最終來源，公司將以事實(shí)為依據(jù)，對以前年度的財
務(wù)報表進(jìn)行前期會計差錯更正，公司于 2020 年 4 月 24 日召開的第五屆董事會第
二十五次會議及第五屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于前期會計差錯更
正的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 4 月 28 日刊登于《證券時報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
同時，公司因前期會計差錯更正追溯調(diào)整了上海順為和上海利宣的部分賬務(wù)，
更正前后收購資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況出現(xiàn)差異，具體詳見公司于 2020 年 4 月 28
日刊登于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的更正說明》。上海利宣由于更正后的累
計實(shí)際凈利潤未達(dá)到累計承諾凈利潤，觸發(fā)補(bǔ)償條款，經(jīng)核算，其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
人應(yīng)補(bǔ)償金額為 32.18 萬元；同時根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，順為廣告及
利宣廣告均存在需退回超額獎勵的情形，經(jīng)核算，順為廣告業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)退
回超額獎勵 25.91 萬元，利宣廣告業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)退回超額獎勵 39.74 萬元。
綜上，公司因本次會計差錯更正，預(yù)計將收回超額獎勵及補(bǔ)償款合計 97.83 萬元。
截至目前，公司均已收到上海順為及上海利宣的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人出具的《承諾函》，
承諾將按照以上金額補(bǔ)償公司。
整改責(zé)任人：CEO、財務(wù)總監(jiān)、順為廣告及利宣廣告業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人
整改完成時間：前期會計差錯更正已完成整改，后續(xù)將持續(xù)落實(shí)內(nèi)控整改
措施。
(四) 內(nèi)部管理制度修訂不及時、財務(wù)管理和會計核算不規(guī)范的情況
情況說明：
 公司存在內(nèi)部管理制度修訂不及時、采購返點(diǎn)和收入確認(rèn)不及時等財務(wù)管理
和會計核算不規(guī)范的情況。
整改措施：
1、公司將全面梳理并更新現(xiàn)有內(nèi)部管理制度，確保與公司會計政策及相關(guān)
法律法規(guī)要求保持一致。
2、公司財務(wù)部將組織外部審計單位，對公司財務(wù)人員進(jìn)行關(guān)于《企業(yè)會計
準(zhǔn)則》，特別是《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》、 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號――收入》
等的專項(xiàng)培訓(xùn)，提高公司及子公司財務(wù)人會計核算水平。
3、公司財務(wù)部將不定期對子公司財務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，進(jìn)一步明
確相關(guān)業(yè)務(wù)的會計處理規(guī)范，通過加強(qiáng)財務(wù)人員的專業(yè)培訓(xùn)，有效增強(qiáng)財務(wù)人員
的專業(yè)水平和合規(guī)意識，以提高會計核算的規(guī)范性和財務(wù)報告編制質(zhì)量后續(xù)將嚴(yán)
格按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求來處理類似業(yè)務(wù)，徹底杜絕此類情形再次發(fā)生；
4、公司將繼續(xù)加強(qiáng)對子公司的財務(wù)核算管控，同時加強(qiáng)內(nèi)部審計對財務(wù)信
息的審核，提高內(nèi)部審計對財務(wù)信息進(jìn)行審核的要求。
整改責(zé)任人：財務(wù)總監(jiān)、審計部
整改完成時間：內(nèi)部管理制度更新；2020 年 5 月 30 日前完成；
組織財務(wù)專項(xiàng)培訓(xùn)：2020 年 5 月 30 日前完成；；
其他規(guī)范會計核算基礎(chǔ)工作將長期持續(xù)進(jìn)行。
(五) 深圳證監(jiān)局的后續(xù)整體整改要求
要求一：公司全體董監(jiān)高應(yīng)加強(qiáng)對新證券法、上市公司信息披露管理辦法、
上市公司治理準(zhǔn)則等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，切實(shí)
完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，
確保上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。公司全體董監(jiān)高應(yīng)高度
重視整改工作，建立并完善與股東暢通有效的溝通渠道，對公司治理、內(nèi)部控制、
信息披露等方面存在的不規(guī)范情況進(jìn)行全面梳理，采取有效的措施進(jìn)行整改，強(qiáng)
化規(guī)范運(yùn)作意識。
要求二：公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財務(wù)會計的基礎(chǔ)工作，提升會計核算水平，增強(qiáng)
財務(wù)人員的專業(yè)水平，確保會計核算和財務(wù)管理的規(guī)范性，從源頭保證會計核算
的質(zhì)量。
要求三：公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)及公司董監(jiān)高履行職責(zé)的合法性、合規(guī)
性進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)或公司章程的，應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)督職責(zé)，并向董事
會通報或向股東大會匯報，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門報告。
整改措施：
1、公司將持續(xù)加強(qiáng)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，
從理念上提升公司治理水平。公司董監(jiān)高已于 2020 年 4 月 17 日、4 月 22 日和 4
月 24 日參加了三期由深圳證監(jiān)局舉辦的主題為《新證券法及配套法規(guī)修訂要點(diǎn)
和案例警示》、《證券法新制度和重點(diǎn)問題解讀》、《證券法下并購重組關(guān)注要點(diǎn)》
的培訓(xùn)，通過學(xué)習(xí)掌握新證券法律法規(guī)，強(qiáng)化忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)、守法意識，進(jìn)
一步促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展；2020 年 4 月 24 日，公司已邀請常年法律顧問北
京德恒（深圳）律師事務(wù)所的專業(yè)律師為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員就市場
監(jiān)管政策、并購重組、收購等法律法規(guī)進(jìn)行培訓(xùn)學(xué)習(xí)，切實(shí)加強(qiáng)公司全體董事、
監(jiān)事和高級管理人員對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)了解。
后續(xù)公司將在董事會和管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，不定期開展專題培訓(xùn)活動，組織財
務(wù)、證券、審計等各部門，對公司治理、內(nèi)部控制等進(jìn)行全面審視和梳理，核查
薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識。公司也將持續(xù)安排董事、監(jiān)事、高
級管理人員以及有關(guān)人員積極參加證監(jiān)局、交易所、上市公司協(xié)會等監(jiān)管部門舉
辦的相關(guān)培訓(xùn)及學(xué)習(xí)。
關(guān)于公司與股東的溝通渠道，公司內(nèi)部已經(jīng)建立了投資者熱線電話
（0755-29672878）、微信公眾號-麥達(dá)數(shù)字投資者關(guān)系、微信小程序-麥達(dá)數(shù)字投
資者關(guān)系等長期溝通方式，外部也通過互動易等平臺與投資者保持持續(xù)溝通，未
來公司也會進(jìn)一步完善現(xiàn)有的溝通方式，并適時建立更多元化的溝通機(jī)制，與廣
大投資者保持良好互動。
2、通過此次深圳證監(jiān)局對公司進(jìn)行詳細(xì)、全面的現(xiàn)場檢查，公司深刻認(rèn)識
到在財務(wù)管理、會計核算及內(nèi)部控制規(guī)范運(yùn)作工作中存在的問題和不足，公司認(rèn)
為本次檢查對于進(jìn)一步提高公司財務(wù)管理、合規(guī)及風(fēng)險控制等方面起到重要的推
動作用。
3、公司監(jiān)事會將進(jìn)一步加強(qiáng)對公司財務(wù)以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員履行職責(zé)的合法合規(guī)性監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，及時向
董事會、股東大會反映或直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和有關(guān)部門報告，切實(shí)履行監(jiān)事會
的監(jiān)督職責(zé)。
整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事會主席
整改完成時間：長期持續(xù)規(guī)范
通過此次深圳證監(jiān)局對公司進(jìn)行詳細(xì)、全面的現(xiàn)場檢查，公司深刻認(rèn)識到在
公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)管理及會計核算工作中存在的問題和不足。本次現(xiàn)場
檢查對于進(jìn)一步提高公司治理、規(guī)范經(jīng)營管理意識、加強(qiáng)內(nèi)部控制管理、財務(wù)管
理等方面起到了重要的推動作用。公司將以此次整改為契機(jī)，深刻汲取教訓(xùn)，認(rèn)
真持續(xù)的落實(shí)各項(xiàng)整改措施，加強(qiáng)相關(guān)責(zé)任人員對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)
范運(yùn)作意識、提高規(guī)范運(yùn)作水平、提升信息披露水平，不斷完善公司治理和內(nèi)部
控制體系，并強(qiáng)化監(jiān)督執(zhí)行，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，從而實(shí)現(xiàn)公司
規(guī)范、持續(xù)、健康發(fā)展。
特此公告。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會
2020 年 4 月 28 日