深圳市千百輝照明工程有限公司
盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
中喜專審字【2020】第 00296 號(hào)
中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
地址：北京市東城區(qū)崇文門外大街11 號(hào)新成文化大廈A 座11 層
郵編：100062
電話：010-67085873
傳真：010-67084147
郵箱：zhongxi@zhongxicpa.net
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一、專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、關(guān)于 2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明 3-5
三、會(huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照及資質(zhì)證書
 中 喜 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP ）
關(guān)于深圳市千百輝照明工程有限公司
業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
中喜專審字【2020】第 00296 號(hào)
深圳市奧拓電子股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧拓電
子公司”） 編制的《深圳市千百輝照明工程有限公司關(guān)于 2019 年度業(yè)績(jī)承諾完
成情況的說明》（以下簡(jiǎn)稱“2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明”）進(jìn)行了專項(xiàng)
審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127
號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明》，并保證其真實(shí)性、
完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、
口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是奧拓電子公司管理層的責(zé)任。我們的
責(zé)任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上，對(duì)《2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明》發(fā)
表審核意見。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國(guó)
注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對(duì)《2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成
情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我
們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相
信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，深圳市奧拓電子股份有限公司的《2019 年年度業(yè)績(jī)承諾完成情
況的說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的規(guī)定編制。
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ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP ）
本審核報(bào)告僅供深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度報(bào)告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（項(xiàng)目合伙人）：
謝 翠
中國(guó)北京
二〇二〇年四月二十四日 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
張 麗
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 深圳市千百輝照明工程有限公司
關(guān)于 2019 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)介
2016 年 8 月 12 日，公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、 關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)人簽署附條件生效的<
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》等議案。根據(jù)上述決議，公司與千百輝照明公司
原股東簽訂附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。公司擬通過向特定對(duì)象非公
開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買本公司 100%股權(quán)。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
2016 年 12 月 15 日，本公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子
股份有限公司向沈永健等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3079
號(hào)），核準(zhǔn)本公司向沈永健發(fā)行 12,266,666 股股份、向周維君發(fā)行 4,133,333 股股份、向王
亞偉發(fā)行 216,000 股股份、向羅曉珊發(fā)行 216,000 股股份、向廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企
業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,800,000 股股份、向深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,368,000
股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行不超過 10,936,884 股新股募集本次發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購(gòu)入資產(chǎn)的過戶情況
2016 年 12 月 16 日，公司已完成股權(quán)過戶及相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2016 年 12 月 21
日，公司辦理完畢向沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有
限合伙）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，新增股份上市日
為 2016 年 12 月 30 日。
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 （2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》瑞華驗(yàn)字[2017]48170001 號(hào)驗(yàn)
證，截至 2017 年 1 月 25 日，公司已收到募集配套資金的發(fā)行對(duì)象西藏泓涵股權(quán)投資管理有
限公司、鵬華資產(chǎn)管理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限公司、中融基金管理有限
公司、山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司繳入的出資款人民幣 143,601,291.54 元，扣除各項(xiàng)
發(fā)行費(fèi)用人民幣 7,700,000 元，實(shí)際募集資金凈額人民幣 135,901,291.54 元，其中新增注冊(cè)
資本人民幣 10,928,561 元，增加資本公積人民幣 124,972,730.54 元。
二、業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中同華評(píng)報(bào)字[2016]第 332
號(hào)），千百輝公司評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 3 月 31 日的公司凈資產(chǎn)賬面值為 9,497.6 萬元人民幣，
采用收益法評(píng)估后公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 31,000 萬元人民幣。根據(jù)本公司與千百輝照
明原股東沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，
經(jīng)協(xié)商后交易價(jià)格最終按 30,000 萬元人民幣確定，千百輝照明原股東承諾公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤(rùn)分別不低于人民幣 2,300 萬元、2,800 萬元、3,300 萬元、3,900 萬元。
三、超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排情況
根據(jù)本公司與千百輝照明原股東簽訂的《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》以及公司超額實(shí)現(xiàn)的盈利
數(shù)，對(duì)千百輝照明核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額在《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的條件滿
足且在本公司依法公布 2019 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》后支付。
2018 年 12 月 25 日，公司收到沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、深圳前海漢華源投
資企業(yè)（有限合伙）《關(guān)于重大資產(chǎn)重組交易相關(guān)方放棄超額完成業(yè)績(jī)的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的承諾》。
四、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
千百輝公司 2019 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 4,194.65 萬元，扣除
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非經(jīng)常性損益影響后 2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3,904.35 萬元，超出業(yè)績(jī)承
諾 4.35 萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的 100.11%。
綜上，千百輝公司 2019 年度的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
深圳市奧拓電子股份有限公司
二〇二〇年四月二十四日
法定代表人： 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
日 期： 日 期： 日 期：
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