深圳市奧拓電子股份有限公司
2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)的獨(dú)
立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作條例》等有關(guān)法規(guī)和
制度，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司所賦予
的權(quán)利，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的
合法權(quán)益。現(xiàn)將本人2019年度履行職責(zé)情況述職如下：
一、2019年出席董事會(huì)及股東大會(huì)的情況
2019 年度，本人親自參加或委托出席了公司每次召開的董事會(huì)，積極列席
公司股東大會(huì)。公司在 2019 年度召集、召開的董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，
重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2019 年度，
本人對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒有提出異議。2019 年度，本人出
席董事會(huì)會(huì)議的情況如下：
2019 年董事會(huì)會(huì)議召
12
開次數(shù)
親自出席 委托出席 缺席次 是否連續(xù)兩次未
董事姓名 職務(wù)
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 親自出席會(huì)議
李華雄 獨(dú)立董事 12 0 0 否
1、對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。
2、無缺席董事會(huì)的情況。
二、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況
（一）公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱本次會(huì)議聘任的高級(jí)管理人員的個(gè)人履歷及相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公
司法》第一百四十六條規(guī)定之情形，亦不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門處罰
和證券交易所懲戒之情形，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員之情形；
我們認(rèn)為其符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的
資格和能力。
本次公司高級(jí)管理人員的聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，
不存在損害公司及其他股東利益的情況。
我們同意聘任吳涵渠先生為公司總裁；同意聘任楊四化先生為公司常務(wù)副總
裁；聘任沈永健先生、彭世新女士、矯人全先生、趙旭峰先生、吳振志先生為公
司副總裁，彭世新女士兼任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；同意聘任孔德建先生為公司董事會(huì)秘
書。
2、關(guān)于聘任審計(jì)部負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見
經(jīng)過對(duì)鄭艷華女士有關(guān)教育背景及工作經(jīng)歷的了解，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第
一百四十六條規(guī)定之情形，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒，也不存在其他不得擔(dān)任公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)人之情形，具備擔(dān)任公司審計(jì)部
負(fù)責(zé)人的資格；同時(shí)鄭艷華女士具有良好的審計(jì)專業(yè)知識(shí)和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉
相關(guān)法律、行政法規(guī)，身體健康，具備全面負(fù)責(zé)公司審計(jì)部的能力。鄭艷華女士
目前持有公司76,800股股票，與公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
本次董事會(huì)聘任鄭艷華女士為公司審計(jì)部負(fù)責(zé)人的程序規(guī)范，符合《公司法》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》、《內(nèi)部審計(jì)制度》的規(guī)定。
我們同意聘任鄭艷華女士為公司審計(jì)部負(fù)責(zé)人。
 （二）公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第二個(gè)解鎖期可解鎖的獨(dú)立意
見
公司獨(dú)立董事對(duì)暫緩授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期的解鎖條件是否滿足等
事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)
象及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)首次授予限制性股票
的第二個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)
未違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、 公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、
《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司
及全體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第二個(gè)解鎖期部分限制性股票解
鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考
核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、
有效。
2、關(guān)于對(duì)公司回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃11名激勵(lì)對(duì)象已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件，公司董事會(huì)本
次回購(gòu)注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票8.775萬(wàn)股，
符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公司本次回購(gòu)
注銷事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不會(huì)影響公
司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此我們同意公司回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解除限售的8.775萬(wàn)股限制性股票。
（三）公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
 對(duì)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案，我們認(rèn)為：該利潤(rùn)分配預(yù)案符合中國(guó)證監(jiān)
會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，綜合考慮了公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧了公司當(dāng)前的實(shí)
際情況及未來可持續(xù)發(fā)展的資金需求，我們同意董事會(huì)的該項(xiàng)預(yù)案，并請(qǐng)董事會(huì)
將該預(yù)案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制制度覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的主要方面和環(huán)節(jié)，
較為合理、有效，符合相關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，制度運(yùn)行正常，能夠在
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理過程中起到良好的內(nèi)部控制作用。公司董事會(huì)出具的《2018年度內(nèi)
部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
3、關(guān)于公司董事長(zhǎng)2019年度薪酬分配方案、高級(jí)管理人員2019年度薪酬分
配方案的獨(dú)立意見
公司董事長(zhǎng)2019年度薪酬分配方案、高級(jí)管理人員2019年度薪酬分配方案，
根據(jù)公司的相關(guān)制度制定。我們認(rèn)為：方案符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，有利于增強(qiáng)薪酬體系的激勵(lì)作用。
4、關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
經(jīng)核查，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格，審計(jì)團(tuán)隊(duì)
嚴(yán)謹(jǐn)敬業(yè)，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況較為熟悉。我們同意公司董事會(huì)聘請(qǐng)瑞華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
5、關(guān)于2018年度募集資金實(shí)際存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱公司董事會(huì)編制的《關(guān)于2018年度募集資金實(shí)際存放與使用情況的專
項(xiàng)報(bào)告》，以及瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，并詢
問公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員和高級(jí)管理人員，我們認(rèn)為：公司董事會(huì)編
制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合深圳證券交易所《上市公司募集
資金管理辦法》和《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，如實(shí)反映了公
司2018年度募集資金存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
6、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）的有關(guān)要求，對(duì)公司2018年度對(duì)外擔(dān)保情況和
關(guān)聯(lián)方資金往來情況進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司及其控股子公司的
對(duì)外擔(dān)保總額為35,590.02萬(wàn)元。上述每個(gè)擔(dān)保事項(xiàng)，均已經(jīng)過公司董事會(huì)審議
批準(zhǔn)，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法、有效。
7、關(guān)于公司運(yùn)用自有閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了《對(duì)外投資管理制度》、《理財(cái)產(chǎn)品管理制度》等
內(nèi)控制度，可以保證規(guī)范運(yùn)作和防范風(fēng)險(xiǎn)。公司的本次投資使用自有閑置資金，
不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，有利于提高資金利用率，增加公司收益。
（四）公司第四屆董事會(huì)第四屆第四次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于
獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)所授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期的解鎖條件是否滿足等
事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)
象及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)首次授予限制性股票
的第三個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)
未違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期部分限制性股票解鎖條
件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年
度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
 （五）公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖（調(diào)整后）的獨(dú)
立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)所授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期的解鎖條件是否滿足等事
項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象
及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)首次授予限制性股票的
第三個(gè)解鎖期解鎖條件的要求。同時(shí)，由于黃永忠先生于2019年1月23日被選舉
為公司監(jiān)事，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，黃永忠先
生已獲授的第三個(gè)解鎖期的限制性股票需公司回購(gòu)注銷，2016 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
首次授予第三個(gè)解鎖期解鎖人數(shù)由120人調(diào)整為119人，解鎖股份由201.285萬(wàn)股
調(diào)整為192.285萬(wàn)股，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)未違反《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《公
司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，
激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
（六）公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司注銷2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，公司本次對(duì)已離職員
工已獲授但未行權(quán)股票期權(quán)共計(jì)379,950份進(jìn)行注銷，由于公司2018年度業(yè)績(jī)考
核指標(biāo)未達(dá)到公司《公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)條件，
公司對(duì)首次授予部分第二個(gè)行權(quán)期及預(yù)留授予部分第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件
對(duì)應(yīng)股票期權(quán)共計(jì)2,489,825份進(jìn)行注銷。公司本次回購(gòu)注銷行為符合《公司2017
年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的權(quán)益。
 2、關(guān)于全資子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
公司全資子公司千百輝使用部分閑置非公開發(fā)行股票募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，
履行了必要審批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2
號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》
等有關(guān)規(guī)定。是在保障募投項(xiàng)目正常進(jìn)度的情況下實(shí)施的，不會(huì)影響其主營(yíng)業(yè)務(wù)
的正常發(fā)展。不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)
劃的正常進(jìn)行。
公司獨(dú)立董事一致同意：自公司董事會(huì)決議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，千百輝公
司使用最高投資額度不超過6,000萬(wàn)元（在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用）的
閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
3、關(guān)于調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價(jià)格的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司本次調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價(jià)格，符合《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及
《深圳市奧拓電子股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)
定，并已分別得到了公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2017年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)、2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。因此，我們同意本次對(duì)限制性股票和股
票期權(quán)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)。
4、關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
預(yù)留授予限制性股票的條件已經(jīng)成就，并符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市奧拓電
子股份有限公司2018限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
我們同意公司2018限制性股票預(yù)留授予日為2019年6月6日，并同意向符合條
件的51名激勵(lì)對(duì)象授予100萬(wàn)份限制性股票。
 （七）公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文)、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的
通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2019年上半年度關(guān)聯(lián)方資金往
來情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為：2019年上半年度，公司不存在控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況；報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外擔(dān)保皆是對(duì)全資
子公司的擔(dān)保。公司能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保決策程序合法有效，內(nèi)容
符合法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、
股東，特別是中小股東利益的行為。
2、關(guān)于公司2019年半年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
2019年上半年度公司募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違
規(guī)的情形。2019年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
3、關(guān)于對(duì)公司回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象黃永忠先生擔(dān)任公司監(jiān)事，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件，
公司董事會(huì)本次回購(gòu)注銷黃永忠先生已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票9
萬(wàn)股，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公
司本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此我們同意公司回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條
件的激勵(lì)對(duì)象黃永忠先生已獲授但尚未解除限售的9萬(wàn)股限制性股票。
 （八）公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票的獨(dú)立意見
公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通
過。本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
公司本次非公開發(fā)行股票的方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民
共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施
細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，方案合理，
切實(shí)可行，符合公司和全體股東的利益。
公司本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)
基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格將由公司董事會(huì)
根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于
本次非公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)文件后根據(jù)申購(gòu)報(bào)價(jià)情況確定。本次非公開發(fā)行股票
的發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》 中華人民共和國(guó)證券法》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
公司董事會(huì)編制的《深圳市奧拓電子股份有限公司2019年度非公開發(fā)行A股
股票預(yù)案》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2019年度非公開發(fā)行A股股票募
集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；符
合公司所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)，可進(jìn)一步完善公司治理水平，優(yōu)化公司資本結(jié)
構(gòu)，增強(qiáng)公司資本實(shí)力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，我們同意將本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審
議，相關(guān)議案尚需公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
2、關(guān)于公司前次募集資金使用情況的獨(dú)立意見
 我們?cè)趯忛喒咎峁┑摹渡钲谑袏W拓電子股份有限公司前次募集資金使用情
況的報(bào)告》后認(rèn)為： 公司制定的關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告如實(shí)地反映
了募集資金使用的實(shí)際情況，募集資金使用符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市
公司監(jiān)管指引第2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《關(guān)于前
次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在挪用
募集資金或者隨意變更募集資金用途等情形，募集資金使用未損害公司及中小股
東的合法益。 因此，我們同意公司關(guān)于《深圳市奧拓電子股份有限公司前次募
集資金使用情況的報(bào)告》，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
3、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的獨(dú)立意見
公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的分
析和提出的填補(bǔ)回報(bào)措施，以及公司控股股東、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于保證公
司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行所作出的承諾，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融
資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際
經(jīng)營(yíng)情況和持續(xù)發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。 因此，
我們同意公司《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》、
《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司2019年度非公開
發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾的議案》，并同意將該議案提交股東
大會(huì)審議。
4、《公司未來三年（2019-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃》相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上
市公司現(xiàn)金分紅》的要求，結(jié)合公司自身情況，制訂了《公司未來三年（2019-2021
年）股東回報(bào)規(guī)劃》。該規(guī)劃既重視了對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，又兼顧了公司
的可持續(xù)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。我們同意將《公司未來三年
（2019-2021）股東回報(bào)規(guī)劃》相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
5、關(guān)于聘請(qǐng)本次非公開發(fā)行A股股票專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定
的為本公司提供審計(jì)服務(wù)的資格。我們同意公司聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）擔(dān)任本次非公開發(fā)行A股股票專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，同意將此事項(xiàng)提交公司董
事會(huì)和股東大會(huì)審議。
6、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行A股股票具體事宜
的獨(dú)立意見
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)屬于股
東大會(huì)職權(quán)范圍，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)有利于推動(dòng)
該事項(xiàng)的實(shí)施，符合公司和股東利益。
7、關(guān)于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見
在確保募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前
提下，公司全資子公司千百輝使用閑置募集資金不超過4000萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金，使用期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。公司利用部分閑置募集
資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，能有效提高募集資金使用的效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，
沒有與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)
行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，不會(huì)對(duì)項(xiàng)目實(shí)
施造成實(shí)質(zhì)性影響，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和
公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，并履行了法定程序。
綜上，我們同意公司使用閑置募集資金不超過4000萬(wàn)元用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金，期限不超過12個(gè)月。
8、關(guān)于聘請(qǐng)本次非公開發(fā)行A股股票專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可意見
中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并
具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司本次非公開發(fā)行A股
股票專項(xiàng)審計(jì)工作的要求。公司本次聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，
不會(huì)影響公司會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)質(zhì)量，不存在損害公司利益和股東利益的情形，同
意將該議案提交第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。
（九）公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
公司擬解聘公司原2019年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定，解聘原因客觀、真實(shí)，不存在損害公司及全體股東、特別
是中小股東利益的情形。中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格和審計(jì)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿
足公司財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)控審計(jì)工作的要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)
行審計(jì)，公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的決策程序合法有效，我們同意解聘公司原2019年度
會(huì)計(jì)師事務(wù)所瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）作為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審
議。
2、關(guān)于項(xiàng)目合作暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)可充分發(fā)揮各方在相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。不
存在損害公司和全體股東，尤其是中小股東的利益的情況，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及審議
程序符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定。
3、關(guān)于變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可意見
就本次擬解聘公司原2019年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)，公司董事會(huì)事前向獨(dú)立
董事提供了相關(guān)資料，公司擬解聘公司原2019年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）的事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，解聘原
因客觀、真實(shí)，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。中喜
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務(wù)資格和審計(jì)資格，擁有從事上
市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，能夠滿足公司財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)控審計(jì)工作
的要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員
會(huì)提議，公司擬聘中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
綜上，我們同意公司解聘原2019年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙），聘請(qǐng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，
并同意公司將上述事項(xiàng)提交公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議。
4、關(guān)于項(xiàng)目合作暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)可發(fā)揮公司在相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，有利于提高公司在相關(guān)領(lǐng)
域的研發(fā)、創(chuàng)新能力，進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，不存在損害公司和全體股
東，尤其是中小股東利益的情形，同意該議案提交本次董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)
回避表決。
（十）公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，本人對(duì)公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司參與競(jìng)拍土地使用權(quán)的獨(dú)立意見
公司參與競(jìng)拍土地使用權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司的決策審批程序合法合規(guī)，不存在損害
公司和股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們同意公司參與本次競(jìng)拍土地使
用權(quán)事項(xiàng)。
三、任職董事會(huì)專門委員會(huì)的工作情況
本人作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任，2019年度履職情況如下：
（1）審計(jì)委員會(huì)委員
2019年度，本人主持召開了審計(jì)委員會(huì)6次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于<2018
年度審計(jì)部工作總結(jié)>的議案》、《關(guān)于<2019年度審計(jì)部工作計(jì)劃>的議案》、
《關(guān)于<公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》、《關(guān)于<公司2018年度內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》、《關(guān)于公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于公司
2019年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》、《關(guān)于審計(jì)部2019年第一季度工作總結(jié)報(bào)告
和第二季度工作計(jì)劃的議案》、《關(guān)于公司2019年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案》、《關(guān)
于審計(jì)部2019年第二季度工作總結(jié)報(bào)告和第三季度工作計(jì)劃的議案》、《關(guān)于聘
請(qǐng)本次非公開發(fā)行專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于公司2019年第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告
的議案》、《關(guān)于審計(jì)部2019年第三季度工作總結(jié)報(bào)告和第四季度工作計(jì)劃的議
案》、《關(guān)于變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
四、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
2019年度，本人能勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)，維護(hù)了公司和中小股
東的合法權(quán)益。通過參加董事會(huì)會(huì)議，聽取有關(guān)董事、高管對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的介紹，
現(xiàn)場(chǎng)查閱公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)
風(fēng)險(xiǎn)，在董事會(huì)上發(fā)表意見、行使職權(quán)。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會(huì)的情況；
2、無提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。
 以上是本人在2019年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)。對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子等公
司相關(guān)人員，在本人履行職責(zé)過程中給予了積極有效的配合和支持，在此表示衷
心的感謝。
獨(dú)立董事（簽名）：
李華雄
2020年4月24日