深圳市奧拓電子股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會的獨
立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《獨立董事工作條例》等有關(guān)法規(guī)和
制度，本著客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡責，謹慎、認真地行使公司所賦予
的權(quán)利，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司的整體利益和中小股東的
合法權(quán)益?，F(xiàn)將本人2019年度履行職責情況述職如下：
一、2019年出席董事會及股東大會的情況
2019 年度，本人親自參加或委托出席了公司每次召開的董事會，積極列席
公司股東大會。公司在 2019 年度召集、召開的董事會、股東大會符合法定程序，
重大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。2019 年度，
本人對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議。2019 年度，本人出
席董事會會議的情況如下：
2019 年董事會會議召
13
開次數(shù)
親自出席 委托出席 缺席次 是否連續(xù)兩次未
董事姓名 職務
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 親自出席會議
王麗娜 獨立董事 13 0 0 否
1、對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。
2、無缺席董事會的情況。
二、發(fā)表獨立董事意見情況
 （一）公司第三屆董事會第三十五次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于
獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于董事會換屆選舉議案的獨立意見
公司第三屆董事會任期即將屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，公司董事會提名吳涵渠先生、沈永健先生、楊四化先生、楊文超先生、劉鈞
厚先生、楊建中先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；賈廣新先生、王麗
娜女士、李華雄先生為第四屆董事會獨立董事候選人。
我們認為第三屆董事會因任期即將屆滿，進行換屆選舉，符合相關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定及公司運作的需要。根據(jù)上述九名董事候選人（其中
三名獨立董事候選人）的個人履歷、工作實績等，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四
十七條規(guī)定的情況，未發(fā)現(xiàn)其被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者。上述三名獨立董
事候選人的個人履歷、工作實績等，沒有發(fā)現(xiàn)其有中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》第三項規(guī)定的情況，具有獨立董事必須具有的獨
立性。
我們同意上述九名董事候選人（其中三名獨立董事候選人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，沒有損害股東的權(quán)益，同意將該
議案提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。
2、關(guān)于調(diào)整募集資金投資項目實施進度的獨立意見
公司本次調(diào)整募集資金投資項目實施進度事項，是根據(jù)募投項目實施進度所
受的各種客觀因素綜合評價后，基于項目實際情況做出的審慎決定，僅涉及募投
項目實施進度的調(diào)整，符合公司實際經(jīng)營的需要和長遠發(fā)展規(guī)劃，有利于提高募
集資金使用效率、降低使用風險，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股
東利益的情況，亦不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
（二）公司第四屆董事會第一次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立
判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
 1、關(guān)于聘任高級管理人員的獨立意見
經(jīng)審閱本次會議聘任的高級管理人員的個人履歷及相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公
司法》第一百四十六條規(guī)定之情形，亦不存在被中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰
和證券交易所懲戒之情形，也不存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情
形；我們認為其符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔任相應
職務的資格和能力。
本次公司高級管理人員的聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
我們同意聘任吳涵渠先生為公司總裁；同意聘任楊四化先生為公司常務副總
裁；聘任沈永健先生、彭世新女士、矯人全先生、趙旭峰先生、吳振志先生為公
司副總裁，彭世新女士兼任公司財務總監(jiān)；同意聘任孔德建先生為公司董事會秘
書。
2、關(guān)于聘任審計部負責人的獨立意見
經(jīng)過對鄭艷華女士有關(guān)教育背景及工作經(jīng)歷的了解，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第
一百四十六條規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒，也不存在其他不得擔任公司審計部門負責人之情形，具備擔任公司審計部
負責人的資格；同時鄭艷華女士具有良好的審計專業(yè)知識和相關(guān)工作經(jīng)驗，熟悉
相關(guān)法律、行政法規(guī)，身體健康，具備全面負責公司審計部的能力。鄭艷華女士
目前持有公司76,800股股票，與公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
本次董事會聘任鄭艷華女士為公司審計部負責人的程序規(guī)范，符合《公司
法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》、《內(nèi)部審計制度》的規(guī)定。
我們同意聘任鄭艷華女士為公司審計部負責人。
 （三）公司第四屆董事會第二次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立
判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期可解鎖的獨立意
見
公司獨立董事對暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期的解鎖條件是否滿足等
事項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績指標、激勵對
象及其個人績效考核等實際情況均符合公司激勵計劃中對首次授予限制性股票
的第二個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項
未違反《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》、《公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期部分限制
性股票解鎖條件已經(jīng)達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量
與其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資
格合法、有效。
2、關(guān)于對公司回購注銷部分限制性股票事項的獨立意見
根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性
股票激勵計劃11名激勵對象已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公司董事會
本次回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票8.775萬
股，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時股東大會的授權(quán)。公司本
次回購注銷事項程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不會
影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解除限售的8.775萬股限制性股票。
（四）公司第四屆董事會第三次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立判
斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
 1、關(guān)于公司2018年度利潤分配預案的獨立意見
對于公司2018年度利潤分配預案，我們認為：該利潤分配預案符合中國證監(jiān)
會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，綜合考慮了公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧了公司當前的實
際情況及未來可持續(xù)發(fā)展的資金需求，我們同意董事會的該項預案，并請董事會
將該預案提請股東大會審議。
2、關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
報告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制制度覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的主要方面和環(huán)
節(jié)，較為合理、有效，符合相關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，制度運行正常，能
夠在生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中起到良好的內(nèi)部控制作用。公司董事會出具的《2018
年度內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。
3、關(guān)于公司董事長2019年度薪酬分配方案、高級管理人員2019年度薪酬分
配方案的獨立意見
公司董事長2019年度薪酬分配方案、高級管理人員2019年度薪酬分配方案，
根據(jù)公司的相關(guān)制度制定。我們認為：方案符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，有利于增強薪酬體系的激勵作用。
4、關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務所的議案
經(jīng)核查，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格，審計團隊
嚴謹敬業(yè)，并對公司的經(jīng)營發(fā)展情況較為熟悉。我們同意公司董事會聘請瑞華會
計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)。
5、關(guān)于2018年度募集資金實際存放與使用情況專項報告的獨立意見
經(jīng)審閱公司董事會編制的《關(guān)于2018年度募集資金實際存放與使用情況的專
項報告》，以及瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的專項審核報告，并詢
問公司相關(guān)業(yè)務人員、內(nèi)部審計人員和高級管理人員，我們認為：公司董事會編
制的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合深圳證券交易所《上市公司募集
資金管理辦法》和《中小板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，如實反映了公
司2018年度募集資金存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
6、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔保情況的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號文）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的有關(guān)要求，對公司2018年度對外擔保情況和
關(guān)聯(lián)方資金往來情況進行了核查，我們認為：報告期內(nèi)，公司及其控股子公司的
對外擔保總額為35,590.02萬元。上述每個擔保事項，均已經(jīng)過公司董事會審議
批準，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法、有效。
7、關(guān)于公司運用自有閑置資金購買理財產(chǎn)品的獨立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了《對外投資管理制度》、《理財產(chǎn)品管理制度》等
內(nèi)控制度，可以保證規(guī)范運作和防范風險。公司的本次投資使用自有閑置資金，
不會影響公司的正常經(jīng)營，有利于提高資金利用率，增加公司收益。
（五）公司第四屆董事會第四屆第四次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于
獨立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解鎖的獨立意見
公司獨立董事對所授予的限制性股票第三個解鎖期的解鎖條件是否滿足等
事項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績指標、激勵對
象及其個人績效考核等實際情況均符合公司激勵計劃中對首次授予限制性股票
的第三個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項
未違反《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》、《公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃第三個解鎖期部分限制性股票解鎖條
件已經(jīng)達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年
度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
（六）公司第四屆董事會第五次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立判
斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解鎖（調(diào)整后）的獨
立意見
公司獨立董事對所授予的限制性股票第三個解鎖期的解鎖條件是否滿足等事
項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績指標、激勵對象
及其個人績效考核等實際情況均符合公司激勵計劃中對首次授予限制性股票的
第三個解鎖期解鎖條件的要求。同時，由于黃永忠先生于2019年1月23日被選舉
為公司監(jiān)事，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，黃永忠先
生已獲授的第三個解鎖期的限制性股票需公司回購注銷，2016 年股權(quán)激勵計劃
首次授予第三個解鎖期解鎖人數(shù)由120人調(diào)整為119人，解鎖股份由201.285萬股
調(diào)整為192.285萬股，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》、《公
司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益，公司激勵計劃第三個解鎖期部分限制性股票解鎖條件已經(jīng)達成，
激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效
考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
（七）公司第四屆董事會第六次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立判
斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司注銷2017年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的獨立意見
根據(jù)《公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司本次對已離職員
工已獲授但未行權(quán)股票期權(quán)共計379,950份進行注銷，由于公司2018年度業(yè)績考
核指標未達到公司《公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)條件，
公司對首次授予部分第二個行權(quán)期及預留授予部分第一個行權(quán)期未達行權(quán)條件
對應股票期權(quán)共計2,489,825份進行注銷。公司本次回購注銷行為符合《公司2017
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的權(quán)益。
2、關(guān)于全資子公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見
公司全資子公司千百輝使用部分閑置非公開發(fā)行股票募集資金進行現(xiàn)金管
理，履行了必要審批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引
第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理
制度》等有關(guān)規(guī)定。是在保障募投項目正常進度的情況下實施的，不會影響其主
營業(yè)務的正常發(fā)展。不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金
投資計劃的正常進行。
公司獨立董事一致同意：自公司董事會決議通過之日起12個月內(nèi)，千百輝公
司使用最高投資額度不超過6,000萬元（在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用）的
閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。
3、關(guān)于調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價格的獨立意見
經(jīng)核查，公司本次調(diào)整限制性股票和股票期權(quán)價格，符合《上市公司股權(quán)激
勵管理辦法》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及
《深圳市奧拓電子股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)
定，并已分別得到了公司2016年第二次臨時股東大會、2017年第一次臨時股東大
會、2018年第二次臨時股東大會的授權(quán)。因此，我們同意本次對限制性股票和股
票期權(quán)價格調(diào)整事項。
4、關(guān)于公司2018年限制性股票激勵計劃預留授予的獨立意見
公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃預留授予的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
 預留授予限制性股票的條件已經(jīng)成就，并符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市奧拓電
子股份有限公司2018限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
我們同意公司2018限制性股票預留授予日為2019年6月6日，并同意向符合條
件的51名激勵對象授予100萬份限制性股票。
（八）公司第四屆董事會第七次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立判
斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔保情況的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號文)、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的
通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)等有關(guān)規(guī)定，對公司2019年上半年度關(guān)聯(lián)方資金往
來情況和對外擔保情況進行了核查，我們認為：2019年上半年度，公司不存在控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況；報告期內(nèi)，公司對外擔保皆是對全資
子公司的擔保。公司能夠嚴格控制對外擔保風險，擔保決策程序合法有效，內(nèi)容
符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、
股東，特別是中小股東利益的行為。
2、關(guān)于公司2019年半年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
2019年上半年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違
規(guī)的情形。2019年半年度募集資金存放與使用情況專項報告的內(nèi)容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、關(guān)于對公司回購注銷部分限制性股票事項的獨立意見
根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵計劃激勵對象黃永忠先生擔任公司監(jiān)事，已不具備激勵對象資格和條件，
公司董事會本次回購注銷黃永忠先生已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票9
萬股，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃
（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司2016年第二次臨時股東大會的授權(quán)。公
司本次回購注銷事項程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合激勵條
件的激勵對象黃永忠先生已獲授但尚未解除限售的9萬股限制性股票。
（九）公司第四屆董事會第八次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立判
斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票的獨立意見
公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議審議通
過。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
公司本次非公開發(fā)行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民
共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施
細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，方案合理，
切實可行，符合公司和全體股東的利益。
公司本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價
基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。最終發(fā)行價格將由公司董事會
根據(jù)股東大會授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）在取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于
本次非公開發(fā)行股票的核準文件后根據(jù)申購報價情況確定。本次非公開發(fā)行股票
的發(fā)行價格和定價方式符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
公司董事會編制的《深圳市奧拓電子股份有限公司2019年度非公開發(fā)行A股
股票預案》、《深圳市奧拓電子股份有限公司2019年度非公開發(fā)行A股股票募
 集資金運用可行性分析報告》符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；符
合公司所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢，可進一步完善公司治理水平，優(yōu)化公司資本結(jié)
構(gòu)，增強公司資本實力和盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
綜上所述，我們同意將本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案提交公司股東大會審
議，相關(guān)議案尚需公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
2、關(guān)于公司前次募集資金使用情況的獨立意見
我們在審閱公司提供的《深圳市奧拓電子股份有限公司前次募集資金使用情
況的報告》后認為： 公司制定的關(guān)于前次募集資金使用情況的報告如實地反映
了募集資金使用的實際情況，募集資金使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市
公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《關(guān)于前
次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在挪用
募集資金或者隨意變更募集資金用途等情形，募集資金使用未損害公司及中小股
東的合法益。 因此，我們同意公司關(guān)于《深圳市奧拓電子股份有限公司前次募
集資金使用情況的報告》，并同意將該議案提交股東大會審議。
3、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施的獨立意見
公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的分
析和提出的填補回報措施，以及公司控股股東、董事、高級管理人員關(guān)于保證公
司填補即期回報措施切實履行所作出的承諾，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融
資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》相關(guān)規(guī)定，符合公司實際
經(jīng)營情況和持續(xù)發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。 因此，
我們同意公司《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》、
《關(guān)于公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司2019年度非公開
發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》，并同意將該議案提交股東
大會審議。
4、《公司未來三年（2019-2021年）股東回報規(guī)劃》相關(guān)事項的獨立意見
 公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司監(jiān)管指引第3號—上
市公司現(xiàn)金分紅》的要求，結(jié)合公司自身情況，制訂了《公司未來三年（2019-2021
年）股東回報規(guī)劃》。該規(guī)劃既重視了對投資者的合理投資回報，又兼顧了公司
的可持續(xù)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。我們同意將《公司未來三年
（2019-2021）股東回報規(guī)劃》相關(guān)議案提交公司股東大會審議。
5、關(guān)于聘請本次非公開發(fā)行A股股票專項審計機構(gòu)的獨立意見
中喜會計師事務所（特殊普通合伙）具備法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定
的為本公司提供審計服務的資格。我們同意公司聘請中喜會計師事務所（特殊普
通合伙）擔任本次非公開發(fā)行A股股票專項審計機構(gòu)，同意將此事項提交公司董
事會和股東大會審議。
6、關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股票具體事宜
的獨立意見
公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項屬于股
東大會職權(quán)范圍，同時授權(quán)董事會全權(quán)辦理非公開發(fā)行股票相關(guān)事項有利于推動
該事項的實施，符合公司和股東利益。
7、關(guān)于全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見
在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前
提下，公司全資子公司千百輝使用閑置募集資金不超過4000萬元暫時補充流動資
金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司利用部分閑置募集
資金暫時補充流動資金，能有效提高募集資金使用的效率，降低公司財務費用，
沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進
行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，不會對項目實
施造成實質(zhì)性影響，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和
公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，并履行了法定程序。
 綜上，我們同意公司使用閑置募集資金不超過4000萬元用于暫時補充流動資
金，期限不超過12個月。
8、關(guān)于聘請本次非公開發(fā)行A股股票專項審計機構(gòu)的事前認可意見
中喜會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格，并
具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司本次非公開發(fā)行A股
股票專項審計工作的要求。公司本次聘請會計師事務所符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，
不會影響公司會計報表的審計質(zhì)量，不存在損害公司利益和股東利益的情形，同
意將該議案提交第四屆董事會第八次會議審議。
（十）公司第四屆董事會第十一次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨立
判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于變更審計機構(gòu)的獨立意見
公司擬解聘公司原2019年度會計師事務所的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定，解聘原因客觀、真實，不存在損害公司及全體股東、特別
是中小股東利益的情形。中喜會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務執(zhí)業(yè)資格和審計資格，具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗和能力，能夠滿
足公司財務報表及內(nèi)控審計工作的要求，能夠獨立對公司財務狀況、經(jīng)營成果進
行審計，公司聘請審計機構(gòu)的決策程序合法有效，我們同意解聘公司原2019年度
會計師事務所瑞華會計師事務所（特殊普通合伙），聘請中喜會計師事務所（特
殊普通合伙）作為公司2019年度審計機構(gòu)，并同意將該議案提交公司股東大會審
議。
2、關(guān)于項目合作暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
本次關(guān)聯(lián)交易事項可充分發(fā)揮各方在相關(guān)領域的優(yōu)勢，對公司財務狀況、經(jīng)
營成果不構(gòu)成重大影響，公司的主營業(yè)務不會因此交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。不
存在損害公司和全體股東，尤其是中小股東的利益的情況，關(guān)聯(lián)交易事項及審議
程序符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定。
 3、關(guān)于變更審計機構(gòu)的事前認可意見
就本次擬解聘公司原2019年度會計師事務所的事項，公司董事會事前向獨立
董事提供了相關(guān)資料，公司擬解聘公司原2019年度會計師事務所瑞華會計師事務
所（特殊普通合伙）的事項符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，解聘原
因客觀、真實，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。中喜
會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務資格和審計資格，擁有從事上
市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，能夠滿足公司財務報表及內(nèi)控審計工作
的要求，能夠獨立對公司財務狀況，經(jīng)營成果進行審計。經(jīng)公司董事會審計委員
會提議，公司擬聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)。
綜上，我們同意公司解聘原2019年度會計師事務所瑞華會計師事務所（特殊普通
合伙），聘請中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2019年度審計機構(gòu)，
并同意公司將上述事項提交公司第四屆董事會第十一次會議審議。
4、關(guān)于項目合作暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見
本次關(guān)聯(lián)交易事項可發(fā)揮公司在相關(guān)領域的優(yōu)勢，有利于提高公司在相關(guān)領
域的研發(fā)、創(chuàng)新能力，進一步提升公司的綜合競爭力，不存在損害公司和全體股
東，尤其是中小股東利益的情形，同意該議案提交本次董事會審議，關(guān)聯(lián)董事應
回避表決。
（十一）公司第四屆董事會第十二次會議，本人對公司以下相關(guān)事項基于獨
立判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于公司參與競拍土地使用權(quán)的獨立意見
公司參與競拍土地使用權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司的決策審批程序合法合規(guī)，不存在損害
公司和股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們同意公司參與本次競拍土地使
用權(quán)事項。
三、任職董事會專門委員會的工作情況
 本人作為公司董事會薪酬與考核委員會主任、戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會
委員和提名委員會委員，2019年度履職情況如下：
（1）薪酬與考核委員會
2019年度，本人主持召開了薪酬與考核委員會4次會議，審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于公司注銷2017年股票期權(quán)激勵計劃部
分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予2018年限制性股票激勵計劃預留限
制性股票的議案》、《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期
可解鎖的議案》、《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第三個解鎖期可解鎖
的議案》、《關(guān)于公司董事、高級管理人員2018年度薪酬的議案》、《關(guān)于公司
董事長2019年度薪酬分配方案的議案》、《關(guān)于公司高級管理人員2019年度薪酬
分配方案的議案》。
（2）戰(zhàn)略委員會
2019年度，本人參加了戰(zhàn)略委員會2次會議，審議通過了《關(guān)于<公司2019
年度發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃>的議案》、《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019
年度非公開發(fā)行 A 股股票預案>的議案》》、《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限
公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告>的議
案》。
（3）審計委員會
2019年度，本人參加了審計委員會6次會議，審議通過了《關(guān)于<2018年度審
計部工作總結(jié)>的議案》、《關(guān)于<2019年度審計部工作計劃>的議案》、《關(guān)于<
公司2018年度財務決算報告>的議案》、《關(guān)于<公司2018年度內(nèi)部控制自我評價
報告>的議案》、《關(guān)于公司續(xù)聘會計師事務所的議案》、《關(guān)于公司2019年第
一季度財務報告的議案》、《關(guān)于審計部2019年第一季度工作總結(jié)報告和第二季
度工作計劃的議案》、《關(guān)于公司2019年半年度財務報告的議案》、《關(guān)于審計
部2019年第二季度工作總結(jié)報告和第三季度工作計劃的議案》、《關(guān)于聘請本次
非公開發(fā)行專項審計機構(gòu)的議案》、 關(guān)于公司2019年第三季度財務報告的議案》、
《關(guān)于審計部2019年第三季度工作總結(jié)報告和第四季度工作計劃的議案》、《關(guān)
于變更審計機構(gòu)的議案》 。
（4）提名委員會
2019年度本人擔任提名委員會委員期間，參加了1次提名委員會，審核《公
司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履職情況》。
四、保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
2019年度，本人能勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，維護了公司和中小股
東的合法權(quán)益。通過參加董事會會議，聽取有關(guān)董事、高管對相關(guān)事項的介紹，
現(xiàn)場查閱公司的相關(guān)經(jīng)營管理資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營
風險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權(quán)。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。
 以上是本人在2019年度履行職責情況的匯報。對公司董事會、經(jīng)營班子等公
司相關(guān)人員，在本人履行職責過程中給予了積極有效的配合和支持，在此表示衷
心的感謝。
獨立董事（簽名）：
王麗娜
2020年4月24日