關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的
法律意見書
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注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的
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信達(dá)勵字[2020]第 014 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“信達(dá)”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔(dān)任貴公司本次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃（以
下簡稱“激勵計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《深
圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，就公司本
次相關(guān)股權(quán)激勵事項(xiàng)所涉及的有關(guān)法律問題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧
拓電子股份有限公司股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，信達(dá)特作如下聲明：
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)提供的文件和資料是完整、真實(shí)、有效的，
無隱瞞、虛假、遺漏和誤導(dǎo)之處，其中所提供文件資料為副本、復(fù)印件的，保證與正
本或原件相符；提交給信達(dá)的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其
簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；公司在信達(dá)盡職調(diào)查過程中提供的所有相關(guān)文件
或資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，提供的掃描文件或者資料與原件相符且內(nèi)容一致，
所有文件或資料中的簽字蓋章均為真實(shí)有效的，其內(nèi)容不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見書》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本《法律意見書》有關(guān)而又無
法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見。
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信達(dá)同意本《法律意見書》作為公司本次激勵計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請
材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本《法律意見書》僅供公司實(shí)行本次激勵計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律意見書》如
下：
一、本次注銷的授權(quán)
2017 年 7 月 26 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2017 年股票期
權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017
年股票期權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會決定注銷激勵對象獲授的股票期權(quán)事宜均已獲股
東大會授權(quán)。
二、本次注銷股票期權(quán)的依據(jù)和程序
1、2017 年 7 月 7 日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于深圳市
奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》
和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于深圳市奧拓電子股份
有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于深圳市奧拓電
子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》。
2、2017 年 7 月 26 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》
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《關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的
議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)事宜的
議案》。
3、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十
五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股權(quán)激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的議案》
《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會及獨(dú)立董事分別對激勵對象獲
授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見。
4、2018 年 4 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)
事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分股票
期權(quán)的議案》。原激勵對象姜澤星、梁玉璽、劉洪兵、任曉鋒、王琨、魏寅、楊露、
鄭剛及周全因個人原因離職已不符合激勵條件，同意注銷其已獲授的全部股票期權(quán)共
計(jì) 144,500 份。由于公司股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件未達(dá)
成，所以根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，注銷其他 161 名
激勵對象已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì) 484,400 份。
5、2018 年 5 月 3 日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事會第二十
次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的
議案》。公司監(jiān)事會及獨(dú)立董事分別對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確
意見。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議
審議通過了《關(guān)于公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。原激
勵對象曹開宇、陳會、鄧全濤、馮水秀、胡洋銘、樂旭、陳純、李選亮、段治、毛威、
許穎、程再生、藺子榮、劉煒霞、孟曉萍、綦迪、肖翔、鄭發(fā)榮、朱嘉文、朱曉燕、
喻金蘭、黃勇奇、何兆齊、覃祖壯、肖兆尚、徐操及張曉雷因身故或個人原因離職已
不符合激勵條件，同意注銷其已獲授的全部股票期權(quán)共計(jì) 379,950 份。由于公司股票
期權(quán)首次授予部分第二個行權(quán)期及預(yù)留授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)
績考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，
注銷其他 146 名激勵對象首次授予已獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件的股票期權(quán)
2,033,325 份，注銷其他 83 名激勵對象預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股
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票期權(quán) 456,500 份。
7、2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股東大會審議通過了《關(guān)于<公司 2018 年
度利潤分配及預(yù)案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2019 年 6 月 4 日總股本
613,398,732 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 1.002513 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因
此，公司于 2019 年 6 月 6 日召開第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限
制性股票和股票期權(quán)價格的議案》，首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為 7.27 元/股，
預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為 7.33 元/股。
8、2020 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十三
次會議審議通過了《關(guān)于公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。
由于公司股票期權(quán)首次授予部分第三個行權(quán)期及預(yù)留授予部分第二個行權(quán)期行權(quán)條
件中的公司業(yè)績考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》
的規(guī)定，注銷 137 名激勵對象首次授予已獲授但未達(dá)到第三期行權(quán)條件的股票期權(quán)
2,033,325 份，注銷 83 名激勵對象預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件的股票期
權(quán) 456,500 份。
三、本次注銷的原因、數(shù)量
（一）注銷原因
根據(jù)《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》，激勵對象所獲授的股票期權(quán)
的行權(quán)期自授予日（首次授予日為 2017 年 8 月 25 日，預(yù)留授予日 2018 年 5 月 4 日）
起，首次授予部分在 2017 年-2019 年三個會計(jì)年度中，分年度對公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考
核；預(yù)留授予部分在 2018-2019 年兩個會計(jì)年度中，分年度對公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，
達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)系激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。股票期權(quán)首次授予第三個
行權(quán)期及預(yù)留授予第二個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件如下：公司 2019 年
凈利潤不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于
259.29%。（股權(quán)激勵計(jì)劃中所指凈利潤均指上市公司利潤表列報(bào)的凈利潤，即上市
公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并利潤表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤。）
根據(jù)中喜會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度審計(jì)報(bào)告（中喜
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審字[2020]第 00635 號）顯示，2019 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為
182,226,754.27 元；根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審
計(jì)報(bào)告（瑞華審字[2017]48190012 號）顯示，2016 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東
的凈利潤為 86,282,371.38 元；2019 年度凈利潤與 2016 年相比增長 111.20%。未達(dá)到
《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》制定的公司業(yè)績目標(biāo)。因此，根據(jù)《公
司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象首次授予已獲授及但未行
權(quán)的股權(quán)期權(quán)未達(dá)到第三期行權(quán)的業(yè)績條件以及激勵對象預(yù)留授予已獲授及但未行
權(quán)的股權(quán)期權(quán)未達(dá)到第二期行權(quán)的業(yè)績條件，應(yīng)予以注銷。
（二）公司注銷股票期權(quán)的數(shù)量
公司本次注銷 137 名激勵對象首次授予已獲授但未達(dá)到第三期行權(quán)條件的股票
期權(quán) 2,033,325 份，注銷其他 83 名激勵對象預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件
的股票期權(quán) 456,500 份。公司本次注銷股票期權(quán)合計(jì)為 2,489,825 份。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次注銷部分股票期權(quán)已取得了現(xiàn)階段必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)激勵計(jì)劃草案
的規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司注銷部分
股票期權(quán)相關(guān)事宜的法律意見書》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
趙國陽
年 月 日