深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
2019年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東
權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》和《公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》等的規(guī)定，
及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司2019
年召開的相關(guān)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見，忠實(shí)
履行職責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體
股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，現(xiàn)就獨(dú)立董事履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
2019年，公司有獨(dú)立董事三名，分別為方志剛先生、王壽群女士、吳玲女士,
其中方志剛先生為審計(jì)委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委
員；王壽群女士為提名委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)主任委員；吳玲女士
為戰(zhàn)略與決策委員會(huì)委員。
二、獨(dú)立董事參加會(huì)議情況
（一）參加董事會(huì)會(huì)議情況
2019年度參加了公司歷次召開的董事會(huì)，在召開董事會(huì)會(huì)議前，均對(duì)公司送
發(fā)的會(huì)議材料進(jìn)行認(rèn)真的審閱，并對(duì)議案進(jìn)行了更細(xì)致的了解。會(huì)議上認(rèn)真審議
各項(xiàng)議案，積極參與討論并提出合理化建議，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)。2019
年度對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒(méi)有提出異議，獨(dú)立董事全年出席董
事會(huì)會(huì)議的情況如下：
應(yīng)出席董事 出席董事會(huì) 委托出席 是否連續(xù)兩次未
獨(dú)立董事
會(huì)會(huì)議次數(shù) 會(huì)議次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議
方志剛 12 12 0 否
 王壽群 12 12 0 否
吳玲 12 12 0 否
（二）任職董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作情況
1、方志剛獨(dú)立董事
（1）2019年度方志剛先生作為公司審計(jì)委員會(huì)召集人，嚴(yán)格按照《審計(jì)委
員會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)要求，積極召集并主持審計(jì)委員會(huì)的日常工作，共組織召
開四次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司的內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)部控制等事項(xiàng)進(jìn)行了審閱，切實(shí)
履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽取管理層對(duì)公司全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事
項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，了解、掌握審計(jì)工作安排及審計(jì)工作進(jìn)展情況，仔細(xì)審閱相
關(guān)資料，并與審計(jì)會(huì)計(jì)師溝通，就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行有效溝通，勤勉盡
責(zé)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性。
（2）2019年度方志剛先生作為公司提名委員會(huì)委員，按照專門委員會(huì)工作
細(xì)則的相關(guān)要求積極參與提名委員會(huì)會(huì)議二次，向公司提名鄭麗梅女士為公司副
總經(jīng)理，提名劉志剛先生為公司總經(jīng)理，在公司高級(jí)管理人員的選聘上發(fā)揮積極
作用。
（3）2019年度方志剛先生作為薪酬與考核委員會(huì)委員，按照專門委員會(huì)工
作細(xì)則的相關(guān)要求積極參與薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議一次，對(duì)公司薪酬及績(jī)效考核
情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整方案，對(duì)公司董事和高級(jí)管
理人員進(jìn)行考核。根據(jù)公司各個(gè)董事和高級(jí)管理人員所負(fù)責(zé)的工作范圍、重要程
度等因素，對(duì)考核和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步
提高在薪酬考核方面的科學(xué)性。
2、王壽群獨(dú)立董事
（1）2019年度王壽群女士作為提名委員會(huì)召集人，嚴(yán)格按照《提名委員會(huì)
工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開兩次提名委員會(huì)，向公司提名鄭麗梅女士為公
司副總經(jīng)理，提名劉志剛先生為公司總經(jīng)理，高級(jí)管理人員的選聘上發(fā)揮積極作
用。
（2）2019年度王壽群女士作為薪酬與考核委員會(huì)召集人，嚴(yán)格按照《薪酬
與考核委員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開一次薪酬與考核委員會(huì)，對(duì)公司
薪酬及績(jī)效考核情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整方案，對(duì)公
司董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核。根據(jù)公司各個(gè)董事和高級(jí)管理人員所負(fù)責(zé)的工
作范圍、重要程度等因素，對(duì)考核和評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運(yùn)作的
基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高在薪酬考核方面的科學(xué)性。
3、吳玲獨(dú)立董事
2019年度吳玲女士作為戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員，嚴(yán)格按照《戰(zhàn)略決策委員會(huì)工
作細(xì)則》的相關(guān)要求，參加一次戰(zhàn)略決策委員會(huì)，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行
了研究，對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議，進(jìn)一步提高公司
戰(zhàn)略決策的合理性和科學(xué)性。
三、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見情況
報(bào)告期內(nèi)，作為公司的獨(dú)立董事，就以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、在2019年1月14召開的第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議上，對(duì)公司補(bǔ)充審議轉(zhuǎn)
讓部分機(jī)器設(shè)備發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、在2019年2月17日召開的第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議上，對(duì)2018年下半
年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、在2019年3月18日召開的第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議上，對(duì)公司現(xiàn)金購(gòu)
買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易變更支付安排發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)公司開
展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、在2019年4月2日召開的第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議上，對(duì)公司向銀行
申請(qǐng)并購(gòu)貸款提供質(zhì)押及抵押擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
5、在2019年4月8日召開的第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議上，對(duì)公司2018年
第一季度報(bào)告、半年度報(bào)告及第三季度報(bào)告會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正發(fā)表了獨(dú)立意見。
6、在2019年4月12日召開的第三屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議上，對(duì)2018年度控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)董
事會(huì)提出年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)《2018年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)
告》發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)《2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表
了獨(dú)立意見，對(duì)2018年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)
會(huì)計(jì)政策變更發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見。
 7、在2019年5月27日召開的第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議上，對(duì)公司開展票
據(jù)池業(yè)務(wù)發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)公司向持股5%以上股東借款暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立
意見，對(duì)公司聘任副總經(jīng)理發(fā)表了獨(dú)立意見。
8、在2019年8月16日第三屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議上，對(duì)公司2019年上半年
度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明發(fā)表了獨(dú)立意見，
對(duì)2019年上半年度公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)《2019年上半年度募集
資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表了獨(dú)立意見。
9、在2019年9月2日第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議上，對(duì)公司使用部分閑置
募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金發(fā)表了獨(dú)立意見。
10、在2019年10月12日第三屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議上，對(duì)公司現(xiàn)金購(gòu)買控
股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易變更支付安排及現(xiàn)金購(gòu)買聶向紅、李細(xì)初、梁
滌成、段元元等34名控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易變更支付安排發(fā)表了獨(dú)
立意見。
11、在2019年12月4日第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議上，對(duì)公司聘任總經(jīng)理
發(fā)表了獨(dú)立意見。
上述獨(dú)立意見具體內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、獨(dú)立董事提出的異議事項(xiàng)內(nèi)容及異議理由
2019年度，公司召集召開的股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議
符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，
獨(dú)立董事未對(duì)公司各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)提出異議。
五、獨(dú)立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨(dú)立董事建議：
1、公司要持續(xù)做好信息披露工作，加強(qiáng)對(duì)新修訂及新發(fā)布的法律法規(guī)、行
業(yè)政策的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)公司內(nèi)部制度體系的建立與完善；
2、公司應(yīng)把握行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，及時(shí)科學(xué)有效地實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃與工作計(jì)劃，
繼續(xù)加強(qiáng)公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力，以推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展；
 3、加強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中的風(fēng)險(xiǎn)控制和管理工作，提升企業(yè)管理水平，推動(dòng)
公司持續(xù)健康發(fā)展。
公司積極響應(yīng)獨(dú)立董事的建議并根據(jù)企業(yè)具體情況進(jìn)行了落實(shí)。
六、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
除參加董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議外，三位獨(dú)立董事2019年度內(nèi)多
次實(shí)地考察公司情況，重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)
及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并通過(guò)電話和郵件，與公司其他董
事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化
對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)
的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
七、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
（一）持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法
規(guī)和公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地完成信息披露
工作。
（二）認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和內(nèi)部控制等制度
完善及執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注
公司治理情況。對(duì)歷次董事會(huì)的議案，詳細(xì)閱讀，認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎
地行使表決權(quán)。
（三）嚴(yán)格按照《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定的要求行使獨(dú)
立董事的職責(zé)；認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)
和理解，不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意
見和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)股東權(quán)益。
八、其他
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)情況；
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況；
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 4 月 28 日