深圳市聚飛光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司獨(dú)立董事制度》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度
的有關(guān)規(guī)定，作為深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 的獨(dú)立
董事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議的相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見(jiàn)
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東違規(guī)占用公司資金的情
況。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均屬于經(jīng)
營(yíng)性資金往來(lái)，均根據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)定履行了
相關(guān)審批程序，且信息披露符合規(guī)范性要求，不存在應(yīng)披露而未披露的資金往
來(lái)、資金占用事項(xiàng)。
3、公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的情況，亦不存
在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以其他方式變相資金占用的情形。
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公
司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，不存在與
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
4、截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也不存
在以前年度累計(jì)至 2019 年 12 月 31 日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。
二、關(guān)于公司 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2020 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的審核
意見(jiàn)
公司 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2020 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易是屬公司正常業(yè)
務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2019 年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理、公允，沒(méi)有
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損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會(huì)審議事項(xiàng)和表決程序
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董
事回避表決，程序合法，同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以截至 2019 年 12 月 31 日總股本
1,278,023,219 股為基數(shù)，以母公司可供股東分配的利潤(rùn)向全體股東按每 10 股
派發(fā)現(xiàn)金股利 1.00 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 127,802,321.90 元，剩余未
分配利潤(rùn) 783,341,285.60 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資
者穩(wěn)定、合理回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)，在符合利潤(rùn)分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，為了更好地兼顧股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司法》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司正處于成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排
的實(shí)際情況，所提出的 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案是符合公司實(shí)際情況的，不存在
違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展。同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)
審議。
四、關(guān)于公司《2019 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，及《公司章
程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部已建立了較為規(guī)范的公司治理
結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分
工和制衡機(jī)制。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合
我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求和適應(yīng)公
司不斷發(fā)展的業(yè)務(wù)需要，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，公司運(yùn)作規(guī)范健康。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司《2019 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
五、關(guān)于聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，具備足夠的獨(dú)立性、
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專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力，能夠滿(mǎn)足公司未來(lái)財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。公
司此次聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有利于增強(qiáng)公司審計(jì)工作的獨(dú)立性與客觀性，有利于
保障或提高上市公司審計(jì)工作的質(zhì)量，不會(huì)損害公司和全體股東、特別是中小
股東的利益。公司擬聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們同意聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度
財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于計(jì)提 2019 年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷(xiāo)壞賬的獨(dú)立意見(jiàn)
作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)了解公司此次資產(chǎn)減值原因，現(xiàn)就公司計(jì)提2019
年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷(xiāo)壞賬發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)及財(cái)
務(wù)制度計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及核銷(xiāo)壞賬，依據(jù)充分，能夠公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況
以及經(jīng)營(yíng)成果，使公司關(guān)于資產(chǎn)價(jià)值的會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，更具合理性，
沒(méi)有損害公司及中小股東的利益，審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。我們同意公司本次計(jì)提各項(xiàng)減值損失69,534,883.47 元，核銷(xiāo)壞賬
23,633,299.77元，轉(zhuǎn)銷(xiāo)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備53,772,360.97元。
七、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
公司依據(jù)財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定和要求，對(duì)公司進(jìn)行會(huì)計(jì)政策變更，公司變更
后的會(huì)計(jì)政策符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，能夠客
觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司和所有股東的利益。本
次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存
在損害公司及股東利益的情形。獨(dú)立董事一致同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
八、關(guān)于向全資子公司增資的獨(dú)立意見(jiàn)
本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目“惠州 LED 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”
和“惠州 LED 技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體為惠州市聚飛光電有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州聚飛”），公司擬以募集資金凈額及自有資金向惠州聚飛增資，
符合公司募集資金項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在
改變和變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。公司對(duì)全資子公司
蕪湖聚飛光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蕪湖聚飛”）增資，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)
蕪湖聚飛的資本實(shí)力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的根本利益。
公司本次使用募集資金及自有資金向全資子公司惠州聚飛和蕪湖聚飛增資
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履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
和《公司章程》、《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司本次
向全資子公司增資。
九、關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案，審議程序符合《上市公司監(jiān)
管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)
行。
目前公司經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，利用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，
可在保證募集資金項(xiàng)目計(jì)劃正常實(shí)施的情況下，提高公司資金使用效率，增加
公司資金收益，不存在變相改變募集資金投向的情況，不存在損害公司及全體
股東，特別是中小股東利益的情形。同意惠州聚飛使用不超過(guò)人民幣 7 億元的
閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)。
獨(dú)立董事：錢(qián)可元 張新華
深圳市聚飛光電股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
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